本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对光启技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第130 号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出说明。现就《问询函》所涉及问题回复如下：

　　问题一：1、报告期内，你公司实现营业收入4.64亿元，同比增长22.14%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,053.29万元，同比下降12.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,572.48万元，同比下降25.61%。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入同比增长，但净利润和扣非后净利润同比下降的原因及合理性；

　　（2）你公司各季度营业收入分别为9,371.64万元、1.01亿元、8,249.71万元和1.86亿元，各季度净利润分别为1,208.20万元、1,483.61万元、612.61万元和3,748.86万元。请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析你公司各季度净利润率波动的原因及合理性；

　　（3）你公司第四季度营业收入较前三季度显著增长。请结合你公司各季度业绩情况，说明公司业务是否具有季节性、公司收入确认的会计政策是否发生变化，并请年审会计师并发表专项意见；

　　（4）请自查你公司收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况，并请年审会计师发表专项意见；

　　（5）你公司计入当期损益的政府补助2,384.68万元，同比增长413.98%。请说明2018年度计入当期损益的政府补助金额增加的原因及合理性，并请年审会计师针对政府补助的会计处理发表专项意见。

　　回复：

　　一、关于营业收入同比增长，但净利润和扣非后净利润同比下降的原因及合理性的情况说明

　　公司的主要业务为：尖端装备超材料方案提供和产品生产；超材料智能结构及装备产业化项目的实施、研制；各类汽车座椅功能件、安全件及其关键零部件的研发、生产和销售。

　　公司超材料业务板块主要业务为尖端装备超材料方案提供和产品生产；超材料智能结构及装备产业化项目的实施、研制，目前公司全资子公司光启尖端已经可以提供增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响的超材料尖端装备产品，该类产品对现有产品具有革新及替代作用。超材料为前沿性学科，以公司董事长刘若鹏博士为代表的团队在超材料领域具有重要影响，公司在超材料技术领域具有较强的竞争优势。公司超材料业务2018年实现营业收入13,414.34万元，较上年同期增长了330.75%。

　　汽车零部件业务板块主要业务为各类汽车座椅功能件、安全件及其关键零部件的研发、生产和销售。伴随着我国整车行业的快速发展，我国汽车零部件行业亦得到了长足的进步，跨国汽车零部件供应商凭借其上百年的技术积累，在高附加值关键零部件形成了主导地位；自主汽车零部件供应商则通过不断学习跨国汽车零部件供应商的先进经验，正逐步缩小与国际先进水平的差距。总体而言，我国汽车零部件行业已形成充分竞争的格局。我国汽车零部件行业与国外成熟市场相比，具有产能相对分散，规模效应不显著的特点，这也加剧了行业本身的竞争程度。公司在汽车座椅滑轨这个细分市场中处于领先地位。公司汽车零部件业务2018年实现营业收入2.85亿元，较上年同期减少了14.3%。

　　1、公司2017年12月完成收购光启尖端，使公司超材料业务收入快速增长，本报告期超材料业务营业收入13,414.34万元，较上年同期增长10,300.18万元，增长了330.75%，公司超材料业务营业收入占合并营业收入的比例已达到28.93 %，较上年同期的8.20%实现大幅增长；本报告期超材料业务实现毛利额5,631.26万元，较上年同期增长3,619.99万元，公司整体毛利率33.60%，较上年同期略有增长，主要得益于超材料业务的增长；另外2017年度超材料研发业务毛利率较高，主要原因系项目A研制项目在2017年度阶段性结题，同时该项目结题的合同金额存在调增所致，根据行业惯例以及定制方（合同方甲方）签订合同规律，部分重大、前沿项目在研制初期、中期会严格控制项目经费，在项目后期至结题阶段，项目委托方会根据项目总体进展以及国家在该项目上的预算调整情况对项目经费总体概算进行统筹规划，再根据各承制单位（研制单位）的工作量及成果对合同金额调整，剔除项目A研制项目的影响后毛利率与2018年趋势基本一致，超材料业务毛利率处于稳定状态。

　　2、报告期内，在产品结构调整及钢材价格上涨的双重影响下，公司汽车零部件产品实现营业收入28,541.30万元，较上年同期减少4,762.40万元；实现销售毛利7,942.09万元，较上年同期减少1,546.37万元，毛利率27.83%，较上年同期下降0.66个百分点。

　　3、其他主营业务主要系来源于本公司之孙公司光启先进结构的汽车装饰件、摩托车装饰件等产品的销售，本报告期，其他主营业务实现收入3,688.19万元，较上年同期增长2,663.78万元，实现毛利额1,275.68万元，较上年同期增长789.27万元。

　　4、报告期内，公司期间费用13,336.90万元，较上年同期增加9,831.82万元，变动原因主要系：（1）由于公司于2017年12月才完成光启尖端的收购，并入本报告期及上年同期的光启尖端财务数据受合并口径因素的影响，本报告期并入光启尖端全年的期间费用为5,466.35万元，较上年同期并入公司的期间费用（只并入并购日2017年12月12日至报告日2017年12月31日的数据）增加4,418.19万元，剔除合并口径因素的影响，光启尖端2018年度期间费用与上年全年基本持平；（2）剔除光启尖端，本报告期期间费用为7,870.55万元，较上年同期增加5,413.63万元，增加的原因主要如下：①职工薪酬较上年同期增加3,315.72万元，主要系为推动募投项目，公司之子公司光启超材料自2017年下半年（2017年上半年月均员工人数85人）开始逐渐储备了一批项目管理人员，截至2017年12月31日在职人员为239人，2018年月平均员工人数273人，导致职工薪酬支出增加3,515.55万元；②租赁物业费较上年同期增加1,266.94万元，主要系为推动超材料技术的发展及产业化落地，公司之子公司光启超材料2017年4月租赁银星高科技工业园厂房、公司2017年7月租赁北京奥林匹克公园中心区欧米茄展厅、公司2017年10月租入容城县丽涛商贸广场部分房屋等导致租金费用增加；③财务费用较上年同期增加1,010.94万元，主要系受2017年年底向银行融资以及2018年扩大银行融资规模影响，本报告期利息支出较上年同期增加。

　　5、报告期内，投资收益1,246.13万元，较上年同期减少744.79万元，其中理财产品收益较上年同期减少504.07万元，股权投资相关投资收益较上年同期减少240.72万元。

　　6、报告期内，确认政府补贴收益7,214.12万元，较上年同期增加5,818.38万元，其中与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额持续享受的政府补助为4,829.44万元，属于经常性收益，为扣非前利润。

　　7、报告期内，扣非前归属母公司净利润较上年同期减少1,032.28万元，与扣非后归属母公司净利润较上年同期减少1,573.99万元变动情况不一致，主要系受本期记入非经常性收益的政府补贴收益的影响。

　　利润构成情况对比表

　　单位：万元

　　■

　　二、关于各季度净利润率波动的原因及合理性的情况说明

　　公司收入、成本、费用、收益等在各季度的情况以及各季度净利润率波动原因如下：

　　1、报告期内，公司汽车零部件业务收入、成本、毛利率在各季度整体比较稳定，第三季度较其他季度收入稍微下降，主要系受汽车整车市场季度性的影响，汽车零部件行业一般每年6至8月为淡季，9月至次年5月为旺季，由于自2018年起整车销量减少，直接影响汽车零部件的销售，整车行业销售的下降对零部件的影响具有滞后性，汽车零部件行业的淡季较以往延长。

　　2、报告期内，公司超材料业务收入、成本、毛利率在各季度的波动比较明显。目前公司超材料业务基本来源于光启尖端，光启尖端从技术到产品需经多轮评审和鉴定，军工整机产品交付多集中在四季度，公司为其提供的配套产品的鉴定也相应安排在四季度，因此，光启尖端的经营成果通常在四季度才能体现收入。各季度超材料业务收入、成本、毛利率变动的主要原因系：（1）营业收入方面，超材料业务第三季度因军品交付量不大导致营业收入低于第二季度水平，主要原因系军工产品都属于定制化产品，受客户或最终需求方的影响，交付产品数量年度内不均衡是第三季度营业收入较低的主要原因；（2）毛利率方面，超材料业务第三季度因营业成本较高导致毛利率水平较低，主要原因为**项目为达到满足转入批产定型阶段进行的鉴定过程所必须的工装、试验、外协的投入增加所致。

　　3、报告期内，其他业务主要系公司之孙公司光启先进结构的汽车装饰件、摩托车装饰件等产品的销售，其收入、成本、毛利率在各季度的波动主要原因系：（1）该业务就公司而言尚不成熟，市场占有率低，收入具有不稳定性；（2）自下半年起，由于定制产品的影响，该业务外协加工增加，成本相应增加；（3）该业务主要是对外出口，中美的贸易摩擦对公司该业务具有一定的影响。

　　4、报告期内，各季度发生的销售费用、管理费用、财务费用整体比较平稳，第四季度销售费用较前三个季度增加，主要系受公司第四季度业务增长的影响；管理费用第二季度较其他季度增加，主要系聘请中介机构费发生309万、绩效激励引起第二季度职工薪酬较第一季度增加237万，第四季度管理费用较前三季度下降，主要系储备的研发管理人员，开展研发项目，相应发生的职工薪酬重分类至研发费用。各季度发生的研发费用波动比较大，主要系受各季度研发项目及阶段的不同，造成投入的成本费用波动较大。

　　5、报告期内，其他收益主要来源于以下几个方面：（1）公司研究院研发项目/政府补贴的研发项目已支定收（即研究院发生多少研发支出，相应摊销多少政府补贴收益）所确认的政府补贴收益；（2）公司已形成的超材料收入确认对应的专项资金的政府补贴收益；（3）公司获得的其他与资产相关或收益相关的政府补贴。以支定收的政府补贴收益各季度的变动与公司的研发费用的变动方向一致。

　　综上，各季度的净利润率的波动最主要的原因系受收入的影响，各季度净利润率的波动方向与收入的波动方向一致。

　　各季度利润情况变动表

　　单位：万元

　　■

　　三、关于公司业务是否具有季节性、公司收入确认的会计政策是否发生变化的情况说明

　　（一）报告期内，公司各季度业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主要业务为超材料尖端装备业务和汽车零部件业务，通过上表可以看出，公司业务具有一定的季节性，其中：

　　超材料尖端装备业务主要客户为军工集团及其附属院所，受预算及产品定制化等因素影响，相关配套合同的验收、结算等过程主要集中在下半年，其所处行业存在一定的季节性特征。汽车零部件业务的季节性取决于汽车销售的季节性，一般每年的6月至8月为淡季， 9月至次年5月为旺季。由于自2018年起整车销量减少，直接影响汽车零部件的销售，整车行业销售的下降对零部件的影响具有滞后性，汽车零部件行业的淡季较以往延长。

　　（二）公司收入确认的会计政策是否发生变化

　　公司收入确认的会计政策及具体方法如下：

　　1. 收入确认原则

　　(1) 销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　(2) 提供劳务

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　(3) 让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　(4) 建造合同

　　1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

　　3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

　　4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

　　2. 收入确认的具体方法

　　(1) 汽车零部件产品业务

　　汽车零部件产品业务主要销售汽车座椅滑轨、调角器和升降器等汽车零部件产品，其收入确认方法与时点如下：

　　上线结算模式：公司根据客户的需求将货物发往客户指定仓库，客户将公司产品领用后，视为公司产品验收合格，客户将实际领用的产品明细与公司进行对账，公司核对无误后据此开具发票并确认收入。

　　货到验收模式：公司根据客户的需求将货物发运给客户，客户收到后检验入库，并与公司发货单核对一致予以签收，公司据此确认收入，并按照双方约定的信用期限进行收款。

　　(2) 研制服务业务

　　由于研制服务技术复杂，且需经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确认收入。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入。

　　报告期内，公司收入确认的会计政策和具体方法未发生变化。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，公司业务存在一定的季节性，四季度实现收入占全年收入的比重较高。报告期内，公司收入确认的会计政策被一贯执行，未发生变化。

　　四、关于收入确认真实性的情况说明

　　公司收入确认的会计政策及具体方法如下：

　　1. 收入确认原则

　　(1) 销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　(2) 提供劳务

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　(3) 让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　(4) 建造合同

　　1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

　　3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

　　4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

　　2. 收入确认的具体方法

　　(1) 汽车零部件产品业务

　　汽车零部件产品业务主要销售汽车座椅滑轨、调角器和升降器等汽车零部件产品，其收入确认方法与时点如下：

　　上线结算模式：公司根据客户的需求将货物发往客户指定仓库，客户将公司产品领用后，视为公司产品验收合格，客户将实际领用的产品明细与公司进行对账，公司核对无误后据此开具发票并确认收入；

　　货到验收模式：公司根据客户的需求将货物发运给客户，客户收到后检验入库，并与公司发货单核对一致予以签收，公司据此确认收入，并按照双方约定的信用期限进行收款。

　　(2) 研制服务业务

　　由于研制服务技术复杂，且需经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确认收入。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入。

　　报告期内，公司收入确认的会计政策和具体方法未发生变化。

　　结合公司收入确认的会计政策和具体方法，公司对收入确认的真实性进行了自查，各业务收入真实，不存在提前确认收入和结转成本的情况。

　　会计师核查意见：

　　我们对光启技术2018年度收入确认及成本结转执行了如下审计程序：

　　1.测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，与收入确认相关的内部控制执行有效。

　　2.复核相关会计政策是否正确且一贯地运用，公司收入确认会计政策与具体方法被一贯运用。

　　3. 对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否出现异常波动的情况。对于新增客户或销售额变动较大的客户，了解新客户背景及销售额的变动原因；针对于出现毛利异常波动的项目，进一步检查、分析原因，排除成本结转与收入确认不同步的可能性，未见异常。

　　4.从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录并选取样本发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况，检查及函证结果未见异常。

　　5.从研制服务收入的会计记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对并选取样本发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况，检查及函证结果未见异常。

　　6.选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记录及其他支持性文件，相关收入已计入正确的会计期间。

　　7.监盘期末存货，结合对存货收发存明细表的检查，确保对外销售的库存商品相应成本均已结转。

　　综上所述，我们认为，光启技术2018年已确认的收入是真实的，不存在提前确认收入和结转成本的情况。

　　五、关于2018年度计入当期损益的政府补助金额增加的原因及合理性的情况说明

　　2017年，公司完成对深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）的收购，系非同一控制下企业合并，购买日为2017年12月12日。

　　2017年光启尖端计入非经常性损益的政府补助金额未涵盖全年，仅为购买日后至资产负债表日的发生额。

　　2018年度、2017年度（合并范围内所有公司均按照2017年全年数据计算）、2017年年报数（光启尖端数据按照购买日至资产负债日计算，合并范围内其他公司按照全年数据计算）光启技术计入非经常性损益的政府补助列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据精确到万元，若出现总数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　通过上表可以看出，按照2018年度数据与2017年年度数据计算，计入当期非经常性损益政府补助金额同比增长183.99%，主要系光启尖端本期全空域**超材料关键技术研究、**超材料**关键技术研发、耐海洋环境**超材料关键技术开发、2017年企业研究开发资助计划第三批企业资助、重20170231基于高介电基底的超材料**关键技术研发等项目计入当期损益的政府补助较上年增加所致，报告期计入当期非经常性损益政府补助金额增长趋势合理。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，检查了计入当期非经常性损益政府补助的相关文件、银行回单及结转入当期损益的依据，未见不一致情形。

　　问题二：报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流”）5,229.21万元，各季度现金流分别为3,540.58万元、5,758.82万元、-234.67万元和-3,835.53万元。请结合你公司订单情况、销售政策、对主要客户应收账款的信用政策等因素，说明你公司各季度经营活动产生的现金流差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司各季度经营活动产生的现金流差异较大的原因如下：

　　一、报告期内，公司销售回款主要来源于以下三家公司：光启尖端、龙生科技、光启先进结构。

　　1、光启尖端：报告期内，光启尖端的主营业务收入为研发业务收入及产品销售业务收入，根据业务类型的不同，收入结算模式及信用政策情况也存在不同。

　　对于项目研发而言，因为军工行业的特点，光启尖端研发合同的执行将根据研发进度约定付款进度，一般在合同签订、研发各个节点验收完成等各环节分阶段收取。报告期内，光启尖端经过与军工客户的协商，会因不同客户、不同合同的具体要求采取不同的结算政策。

　　对于产品销售而言，报告期内，光启尖端的产品销售业务客户主要为主机和主机配套厂商。根据行业特点，这类客户的结算情况要受其军方客户对其产品的整体验收通过以及整体回款情况的影响。客户需将最终产品交付给军方，军方验收后方与之结算，而后客户再根据实际情况与各配套产品单位进行结算，因此剩余款项的结算周期相对较长。

　　军工研制拨款特殊性造成经营性现金流与营业收入、净利润不匹配。军工科研拨款计划性较强，是按照项目的目标和任务，科学合理地编制和安排预算，并严格按预算和任务情况下拨研制经费。

　　2、龙生科技：报告期内，汽车零部件销售方式主要是赊销，赊销产生的应收款项有两种方式，一是应收票据（银行承兑汇票，承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低），二是应收账款，对应的给予客户的主要信用期为开具销项发票后的次月起90日；公司回款情况稳定，各季度销售回款与营业收入有差异，主要系因为公司每季度会通过收到客户的银行承兑汇票背书支付供应商货款，剔除此因素后，销售回款与营业收入是相匹配的。

　　3、光启先进结构：大部分客户的销售方式为：收客户30%定金下单生产，订单做完后收全款发货，部份老客户会给予其付款信用期。报告期内，公司的销售回款与营业收入相匹配。

　　主要销售公司销售回款情况

　　单位：万元

　　■

　　二、各季度经营活动产生的现金流差异较大，除了受销售回款的影响外，还受到政府补贴和银行存款利息收入的影响；各季度的经营活动现金流出相对稳定：第一季度为13,001.16万元，第二季度为13,372.41万元，第三季度为12,258.36万元、第四季度为12,183.48万元。

　　第一季度经营活动产生的现金流量净额3,540.58万元，除了销售回款较为理想外，收到与收益相关政府补贴359.02万元，募集资金专户收到银行存款利息收入4,382.15万元，第二季度较第一季度销售回款低2,524.88万元，但是经营活动产生的现金流量净额5,758.82万元，高于第一季度2,218.24万元，主要系第二季度收到与收益相关政府补贴7,682.54万元，募集资金专户收到银行存款利息收入2,085.25万元；第三季度经营活动产生的现金流量净额-234.67万元，主要系第三季度销售回款为6,619.67万元，为全年各季度销售回款最低，募集资金专户收到银行存款利息收入2,010.60万元，收到政府补2,456.48万元；第四季度经营活动产生的现金流量净额-3,835.53万元，主要系对定期存款、通知存款利息收入4,836.52万元进行了重分类至投资活动。

　　问题三：你公司募集资金总额68.37亿元，截至2018年12月31日，累计使用募集资金5,334.57万元；报告期内，你公司变更用途的募集资金总额5.14亿元。2019年4月24日，你公司披露《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止投入49.96亿元募集资金的产业化项目，并进行新项目投资与永久性补充流动资金。请补充披露以下内容：

　　（1）请自查你公司历次变更募集资金项目时可行性分析是否谨慎客观；

　　（2）请说明你公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请保荐机构、会计师发表专项意见。

　　回复：

　　一、关于历次变更募集资金项目时可行性分析是否谨慎客观的情况说明

　　公司历次变更募集资金投资项目均进行了反复的论证，在公司的技术成熟性、效益的合理性等方面做出了准确的评估，经自查，公司历次变更募集资金项目时可行性分析是谨慎客观的。

　　二、关于募集资金的使用与计划是否一致以及募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规的情况说明

　　（一）你公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致

　　光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途共做过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。具体情况如下：

　　1、2017年1月-2018年2月，原募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术自2017年1月23日募集资金到账至2018年3月29日第三届董事会第十八次会议审议通过变更部分募投项目期间，主要募投项目为超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）和超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”），募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，2017年1月-2018年2月期间，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.62%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　2、2018年3月-2019年3月，第一次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司变更为保定光启超材料技术有限公司（以下简称“保定超材料”），调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），上述变更原因详见《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途公告》（        公告编号：2018-039）。募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，第一次募投项目变更后，截至2019年3月31日，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.80%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　3、2019年4月，第二次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于拟终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金投资新一代隐身技术智能制造基地的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，通过上述变更，光启技术将新增顺德项目和沈阳项目，募投变更具体原因详见《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-034）。募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行存储和管理。截至目前，光启技术新设的顺德项目、沈阳项目刚履行完成相关审议程序，尚未开始建设。研发中心建设项目、运营中心项目、信息化项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　综上所述，光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　（二）募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规

　　1、募集资金使用和结余情况

　　截至2019年3月31日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金5,562.44万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品251,500.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，募集资金专户余额为401,875.64万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,161.75万元）。

　　2、募集资金向募投项目实施主体增资履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年2月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式注入全资子公司光启超材料资金金额为20,000万元，其中100万元用于实缴光启超材料设立时的认缴出资额，其余19,900万元用于增加注册资本。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（        公告编号：2017-008）

　　2017年4月25日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年6月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币42,000万元对光启超材料进行增资，增资后的注册资本由20,000万元增加至62,000万元，实收资本由20,000万元增加至62,000万元。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（        公告编号：2017-048）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2017-071）

　　2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年11月15日，公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币 160,000万元对光启超材料进行增资，其中38,000万元用于增加注册资本，122,000万元计入资本公积。本次增资完成后，光启超材料注册资本由62,000万元增加至100,000万元。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（        公告编号：2017-141）、《2017年第七次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2017-148）。

　　2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司光启超材料使用募集资金人民币1,757,221,423.13元对公司全资孙公司保定光启进行增资，其中22,000,000.00元用于实缴保定光启设立时的认缴出资额，578,000,000元用于增加注册资本，其余1,157,221,423.13元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》（        公告编号：2018-062）

　　2018年8月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》，同意光启技术使用募集资金人民币104,800万元对光启超材料进行增资，其中4,800万元用于增加注册资本，100,000万元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（        公告编号：2018-115）

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2018年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2017-047）、《第三届董事会第一次会议决议公告》（        公告编号：2017-049）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（        公告编号：2017-050）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2018-065）。

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2019年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2018-068）、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（        公告编号：2018-066）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（        公告编号：2018-067）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-030）。

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-033）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（        公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（        公告编号：2019-024）。

　　4、闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过500,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2017-009）、《第二届董事会第三十次会议决议公告》（        公告编号：2017-005）、《第二届监事会第二十六次会议决议公告》（        公告编号：2017-006）及《2017年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2017-018）。

　　2018年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2018-021）、《第三届董事会第十六次会议决议公告》（        公告编号：2018-005）、《第三届监事会第七次会议决议公告》（        公告编号：2018-020）及《2018年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2018-027）。

　　2019年1月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2019年2月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2019-006）、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（        公告编号：2019-004）、《第三届监事会第十六次会议决议公告》（        公告编号：2019-005）及《2019年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2019-009）。

　　5、将部分募集资金永久性补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事对将部分募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确的同意意见。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，同意公司将100,000万元变更为永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-034）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（        公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（        公告编号：2019-024）及《2018年度股东大会决议公告》（        公告编号：2019-044）。

　　综上所述，募集资金使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。

　　光启技术非公开发行募集资金到账后计入银行存款，截至2018年12月31日，募集资金相关业务主要系增资到募投项目实施主体、用于现金管理、暂时补充流动资金、项目投入、收到利息及投资收益等。截至2018年12月31日，上述募集资金相关业务会计处理符合企业会计准则的要求。2019年1月1日至今募集资金使用情况尚未经审计。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　光启技术已披露的募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定的情况，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2018年12月31日，上述募集资金相关业务会计处理符合企业会计准则的要求。2019年1月1日至今募集资金使用情况尚未经审计，光启技术募集资金使用的会计处理符合会计准则的要求。光启技术募集资金使用的披露情况与会计处理合规。

　　（四）会计师核查意见

　　会计师核查意见如下：1、我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　2、我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为，光启技术募集资金的使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。

　　光启技术非公开发行募集资金到账后计入银行存款，截至2018年12月31日止，募集资金相关业务主要系增资到募投项目实施主体、用于现金管理、补充流动资金、项目投入、收到利息及投资收益等。募集资金的使用履行了审批程序，截至2018年12月31日止，募集资金相关业务会计处理合规。2019年1月1日至今募集资金使用情况尚未审计。

　　问题四：你公司于2017年12月完成对深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）的收购，2017年度、2018年度光启尖端业绩承诺金额为3,700万元和4,100万元，当期实际业绩为3,779.09万元和4,448.61万元，两年业绩承诺完成率为102.14%和108.50%。请你公司结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，自查光启尖端是否存在跨期确认收入结转成本的情况，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1、光启尖端业绩履行的计算方法和依据

　　根据光启技术与光启尖端原股东深圳光启合众科技有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，光启尖端原股东深圳光启合众科技有限公司承诺光启尖端2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》之规定，将光启尖端与正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对其经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益作为非经常性损益，考虑其所得税影响后，从归属于母公司净利中剔除，进而计算出光启尖端扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明如下：

　　■

　　上表中的被界定为经常性损益的政府补助由于与光启尖端正常经营业务密切相关，在计算光启尖端扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时无需剔除。

　　2、光启尖端业务模式及收入确认政策

　　（1）光启尖端业务模式

　　光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军用超材料解决方案提供、超材料产品生产及销售，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。

　　（2）光启尖端收入确认政策

　　由于军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，且研制技术复杂，需要经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确定收入，同时结转各节点归集的研发成本。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入，同时结转研发成本。

　　上述研发产品一经定型，不会轻易更改，定型后的采购具有计划性、延续性和稳定性的特点。军方会根据装备生产计划进行批量采购，光启尖端根据客户需求进行批量生产销售。产品送达客户指定地点、客户签收交接单时，确认收入，同时结转已售产品成本。

　　结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，公司对光启尖端收入确认、结转成本的时间点进行自查，包括主要客户合同（部分为红头文件）相关条款、确认收入对应节点的支撑性依据、成本归集及结转，光启尖端不存在跨期确认收入结转成本的情况。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。

　　我们对光启尖端2018年收入确认及成本结转执行了如下审计程序：

　　1、了解和评价光启尖端销售与收款、采购与付款、生产与仓储的内部控制设计及执行情况，并针对光启尖端上述业务循环执行内部控制测试，内部控制执行有效。

　　2、军品业务性质特殊，针对其业务及核算特点，执行了如下实质性程序：

　　（1）询问公司相关人员了解收入确认流程及适用的会计政策、成本归集流程，并通过执行实质性检查程序得以验证，企业实际执行的收入确认政策适当，并得到一贯地运用。

　　（2）检查主要客户合同（部分为红头文件）相关条款，评价其选取的收入确认方法合理，并得到一贯运用。。

　　（3）针对研发项目，检查节点收入确认及相应成本归集、结转的支撑性依据，如评审验收报告、评审意见、评审会议纪要等；对产品销售业务，检查相应产品的客户签收单。

　　（4）向主要客户函证本期收入确认的金额，研制业务还需函证收入确认节点，未回函的，执行替代程序，如实地走访、电话访谈，检查评审验收报告、评审意见、评审会议纪要、客户签收单等，同时检查本期以及期后收款情况。

　　（5）向供应商函证期末应付账款余额，并对所有未回函供应商执行替代测试，检查资产负债表日后应付账款的付款情况，确保归属于2018年的采购及研发成本均已记录在正确的会计期间。

　　（6）对营业收入、成本执行分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入确认金额和波动合理。

　　（7）执行截止性测试，包括检查报告期内主要在研项目对应下一节点工作内容的内外部资料，检查期后确认收入资料，检查原材料、库存商品期后出库单据，收入、成本不存在跨期确认的情况。

　　综上所述，我们认为，结合光启尖端业绩履行的计算方法和依据、主营业务的收入确认政策等因素，光启尖端不存在跨期确认收入结转成本的情况。

　　问题五：报告期内，你公司汽车座椅功能件及关键零部件生产项目（以下简称“汽车项目”）进度100%，截至报告期末累计实现收益0元，项目资金来源包括首发募集资金。请补充披露以下内容：

　　（1）请详细说明汽车项目的具体进展情况及并未实现收益的详细原因；

　　（2）汽车项目本期转入固定资产金额为2,466.60万元。请你公司说明在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则、转入时点及相关会计处理的合规性，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　一、关于汽车项目相关情况的说明

　　1、汽车项目的具体进展情况

　　经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司向社会公开发行1,933.80万股人民币普通股（A股 ），募集资金将投资于“汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”）和“精密模具研发制造中心项目”。

　　2011年11月公司完成首发获募集资金净额18,733.88万元，用于上述两个项目建设，本次募集资金不足部分由公司自筹解决，并按照轻重缓急程度投入到两个募投项目中。截至2014年12月31日，生产基地项目已累计投入募集资金16,048.36万元（详见2015年3月26日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《天健审〔2015〕392号》），募集资金已使用完毕，剩余投资金额公司将以自筹资金解决。

　　2015年至本报告期末生产基地项目使用自有资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目预算29,800万元，募集资金缺口较大，公司使用自有资金于近年持续投资该项目，截止2018年12月31日，项目累计投入30,234.78万元，其中使用募集资金16,048.36万元，自有资金14,186.01万元，项目已建设完成，于2018年11月完成竣工验收。

　　2、项目未产生收益的原因

　　该项目为公司汽车零部件业务产能扩充项目，项目购置相应的国内外先进生产设备，进一步提高公司汽车零部件的生产能力，项目建设地点与公司原有的汽车零部件业务厂区相连，项目生产相关的原材料、人工等资源与原有的汽车零部件业务共享，且生产产品与原有产品重叠，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　二、关于在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则、转入时点及相关会计处理的合规性的情况说明

　　公司本期在建工程-汽车项目转固部分主要系专用设备、通用设备。上述设备需经过必要的安装、调试并验收合格后方能投入使用，故本公司遵循《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，将构建某项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出在“在建工程”科目进行归集，待相关资产达到预定可使用状态后，将“在建工程”科目归集的对应成本转入“固定资产”科目核算。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，对上述事项执行了如下审计程序：

　　1、我们检查并核对在建工程合同、发票、验收报告、付款单等原始单据。

　　2、我们实地盘点在建工程，检查在建工程的安装、调试进度、验收情况，结合现场情况判断在建工程是否达到预定可使用状态。

　　经上述核查，我们认为，公司在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则、转入时点及相关会计处理是合规的，符合《企业会计准则第4号—固定资产》的规定。

　　问题六：报告期内，深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）、深圳光启高端装备技术研发有限公司（以下简称“光启高端装备”）和保定光启超材料技术有限公司（以下简称“保定光启”）为你公司子公司。请补充披露以下内容：

　　（1）光启超材料2017年度、2018年度净利润为-3,771.80万元、-1,735.05万元，营业利润为-3,772.45万元、-1,735.04万元。请提供光启超材料2017年度、2018年度的主要财务数据，并说明连续两年亏损的原因；

　　（2）你公司2017年新设成立光启高端装备，其2018年度净利润为-1,956.93万元，营业利润为-1,956.93万元。请提供光启高端装备2017年度和2018年度的主要财务数据，并结合其经营情况，说明亏损原因。

　　回复：

　　一、光启超材料相关情况说明

　　2017年至2018年4月，光启超材料为募投产业化项目和研发中心项目的实施主体，募投项目尚处于建设前期准备阶段，募投项目尚未产生收益，期间为募投项目作生产经营准备而发生的人员工资是亏损产生的主要原因。

　　2018年，光启技术将产业化项目及研发中心项目的募投资金共计9.4亿元增资至光启超材料，光启超材料利用闲置募集资金进行现金管理的规模较2017年增加，产生的现金管理收益较2017年增加，系2018年财务费用较2017年减少2,694.41万的主要原因，2018年较2017年亏损明显减少得益于财务费用的减少。

　　光启超材料主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　二、光启高端装备相关情况说明

　　光启高端装备为保定光启的全资子公司，自2018年4月，光启超材料的募投产业化项目变更至保定光启，相应为产业化项目储备的项目管理及研发人员需要逐步转至保定光启，由于光启超材料需要相应转至保定光启的人员劳动社保关系地为深圳，人事关系的过渡需要一定的时间，故将人员暂时转至保定光启在深圳注册的全资子公司光启高端装备，待保定光启产业化项目逐步启动后逐步完成人员的转移，此期间发生的人员支出体现在光启高端装备。

　　光启高端装备主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　问题七：报告期内，你公司存货期末账面余额8,354.17万元，本期计提存货跌价准备252.33万元，转回或转销155.74万元。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明你公司如何划分在产品与在研项目；

　　（2）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体分析你公司存货跌价准备计提的依据及充分性；

　　（3）请说明本期转回或转销存货跌价准备的原因、合理性及审慎性，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　一、关于划分在产品与在研项目的说明

　　公司的在产品是指尚未加工完成，需要进一步加工且正在加工的在制品，其最终是成为公司的产成品；在研项目是指形成光启尖端超材料研发业务收入前对应的成本投入。

　　二、关于公司存货跌价准备计提的依据及充分性的情况说明

　　本期计提存货跌价准备252.33万元，全部为公司汽车零部件业务发生，因此本问题从汽车零部件业务的存货跌价准备计提来分析公司存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　1、存货结构

　　公司汽车零部件业务实施主体为龙生科技，龙生科技主要产品为汽车座椅滑轨、调角器、升降器。截至2018年12月31日，龙生科技存货账面余额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　龙生科技采取“以销定产”的模式组织生产，为了适应客户年度采购的需要，一般会预留一部分产能，并为客户备齐一定的存货，以满足客户的“零库存”存货管理模式。同时，结合备售数量及材料投入生产到加工为成品的生产周期考虑形成必要的原材料备货。因此，存货账面余额中原材料和库存商品的占比相对较高。

　　2、存货跌价准备

　　1、报告期公司存货跌价准备计提的会计政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2、报告期末公司对存货进行跌价测试情况

　　库存商品为可用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；原材料、在产品为需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　在产品主要为生产产品而备货。结合产品的毛利率情况，考虑在产品继续加工成本及销售费用和税金后，其可变现净值高于成本，不存在减值。

　　龙生科技期末原材料持有目的主要是满足公司日常生产所需，公司主要原材料为：卷料、板材、焊管、圆钢、辅助材料等，上述材料中的小部分可变现净值低于成本，按照单个存货项目计提了该部分存货跌价准备426,174.30元。

　　龙生科技库存商品为可出售的产品，部分账龄较长的存在可变现净值低于成本，按照单个存货项目计提了该部分存货跌价准备2,097,137.96元。

　　综上，公司报告期末存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。

　　三、关于本期转回或转销存货跌价准备的原因、合理性及审慎性的情况说明

　　本期存货跌价准备的转回或转销系随着存货实现对外销售结转已计提的存货跌价准备155.74万元，包括原材料及库存商品，随着生产领用或对外销售结转成本时，将已提取的存货跌价准备一并进行结转。

　　公司根据原订单备料及安排生产，由于客户转型导致客户需求发生变化，库龄一年以上的存货包括以前年度车型的备换件，公司尚保有安全库存，但预计未来销量减少，出于谨慎性考虑，2017年末，公司对上述存货按照可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备。2018年，上述已计提存货跌价准备的存货部分实现销售，在结转营业成本的同时转销已计提的存货跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为，公司存货跌价准备的转回或转销符合《企业会计准则第1号—存货》之相关规定，相关会计处理是合理及审慎的。

　　问题八：报告期内，你公司货币资金期末余额59.95亿元，占总资产比例为73.11%，其中使用受限的银行存款32亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请详细说明你公司货币资金及其他资产权利是否存在未披露的受限情况，包括但不限于担保、保证、信用借款、质押借款等；

　　（2）请详细说明你公司32亿元通知存款、定期存款支取受限的具体情况，包括但不限于支取受限的起始期限。

　　回复：

　　一、报告期内，公司货币资金及其他资产权利不存在未披露的受限情况。

　　二、公司通知存款、定期存款因未到期而支取受限，以下为期末受限的货币资金明细，期后已收回。

　　■

　　问题九：报告期内，你公司管理费用本期发生额1.27亿元，同比增加30.12%，占营业收入比例为27.49%。请补充披露以下内容：

　　（1）请按产品结构划分费用，分别说明汽车零部件与超材料业务的费用金额；

　　（2）请与2017年度你公司费用情况进行对比，说明同比变动较大科目发生变化的原因及合理性。

　　回复：

　　一、关于汽车零部件与超材料业务的费用金额

　　汽车零部件、超材料业务管理费用的明细如下：

　　各业务单元管理费用构成情况表

　　单位：万元

　　■

　　二、关于费用同比变动较大科目发生变化的原因及合理性的情况说明

　　报告期内，公司管理费用较上年同期变动及变动金额较大的原因如下：

　　管理费用明细对比表

　　单位：万元

　　■

　　问题十：报告期内，你公司研发费用本期发生额7,822.40万元，同比增加205.71%%，占营业收入比例为16.87%，研发投入全部费用化。请补充披露以下内容：

　　（1）截至2018年12月31日，你公司累计申请专利675项。请说明你公司截至2019年5月10日，你公司已获得的专利权数量；

　　（2）请结合你公司经营发展规划，说明目前研发投入成果是否支持未来经营计划。

　　回复：

　　一、截止2019年5月10日，公司已获得的专利权数量

　　截至2019年5月10日，公司已获得专利授权223项，其中发明专利91项、实用新型专利129项、外观专利3项。

　　二、关于目前研发投入成果是否支持未来经营计划的情况说明

　　公司研发费用本期发生额7,822.40万元，其中汽车零部件业务研发费用1,531.12万元，与上年投入基本持平；超材料业务研发费用6,291.37万元，较上年同期增长了550.67%。研发费用增长主要是超材料业务研发费用增长。

　　根据未来经营计划，报告期内公司积极的进行超材料技术研发和人才储备，公司已成功将超材料应用于军用装备及民用领域，具有雄厚的技术优势和技术积累，并抢先在超材料专利领域进行整体布局。公司根据业务需求和技术发展趋势主动进行技术研发和探索，保持持续的技术优势并积累前沿性技术基础。雄厚的技术积累及稳定持续的研发探索，为公司持续发展提供有力支撑。

　　公司从未来产品需求出发，进行技术布局，利用超材料产品在技术、管理、客户等方面的优势，不断开拓市场，在超材料军用和民用两个领域进行研发布局，丰富研发及生产超材料产品种类。尖端装备产品逐步完成从研发转入批产状态，保证公司经营计划的顺利实现。

　　公司拥有专业化、多元化、国际化的稳定管理团队，核心管理人员在超材料领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。目前，公司已培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力，同时结合公司发展需求，做好人才储备，加强人才引进力度，现已建立较强的人才壁垒，具有较强竞争优势。

　　公司布局的技术研发和人才储备来源公司未来经营计划，相应的研发投入结果可以支撑公司未来经营计划。

　　问题十一：2019年4月24日，你公司披露《关于2019年度日常关联交易预计的公告》称，2018年度你公司与深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）关联交易实际发生额56.90万元，2019年预计因购买产品而发生关联交易金额2,550万元。请结合你公司与光启空间产品购买合同的内容，说明2019年度你公司与其预计关联交易金额增加的原因及合理性。

　　回复：

　　深圳光启空间技术有限公司（以下简称“空间技术”），系本公司实际控制人刘若鹏先生控制的企业，为香港上市公司光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）的下属企业。

　　自2018年开始，公司基于智能超材料技术，以“人工智能覆盖技术”为突破口切入公共安全领域，相继开发和推出了光感知站点（光电雷达感知节点）、电感知站点（wifi探针）、警用智能头盔等一系列“智能警务终端”产品。

　　2018年12月，公司与上海保安签订了《智能头盔采购合同》，合同金额为1600万元，目前“人工智能覆盖技术”已在市场上逐步获得了客户的认可，上海、重庆、雄安新区、顺德等地的客户均有积极的反馈。公司预计2019年“人工智能覆盖技术”相关业务会迎来较快发展，相应的与光启空间之间的日常关联交易也会有较大幅度的增加，预计将达到2,550万元。

　　问题十二：报告期内，你公司其他主营业务收入3,688.19万元，占营业收入比重7.95%。请说明其他主营业务的产品构成情况。

　　回复：

　　公司其他主营业务收入3,688.19万元主要系公司之孙公司光启先进结构的汽车装饰件、摩托车装饰件等产品的销售，产品构成情况如下：

　　单位：万元

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　　特此公告

　　光启技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月二十三日