股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-033

　　本钢板材股份有限公司八届董事会

　　二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会于2019年5月17日以电子邮件形式发出会议通知。

　　2、2019年5月22日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围：

　　1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年5月23日刊登于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年5月23日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年5月23日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年5月23日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于制定〈本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年5月23日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于 2019年5月23日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚须提交股东大会审议通过。 

　　上述议案均已经得到公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司独立董事关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项及未来三年股东分红回报规划的独立意见》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》

　　为顺利、高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　6、如法律法规、证券监管部门对公开发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　10、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

　　11、办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事宜；

　　12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；

　　13、除上述第9项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2019年5月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（十一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据总经理申强先生提议，经董事会提名委员会提名，董事会聘任包明伟先生、王凤民先生、霍刚先生为公司副总经理，聘任赵中华女士为公司财务总监（简历附后）。公司独立董事发表了同意聘任的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（十二）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经董事长高烈先生提议，董事会提名委员会提名，董事会聘任高德胜先生为公司第八届董事会秘书（简历附后）。公司独立董事发表了同意聘任的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　特此公告

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　2019年5 月23日

　　简历：

　　包明伟 男，56岁，大学学历，高级工程师。历任本钢板材股份有限公司热连轧厂党委书记兼副厂长、厂长；本钢板材股份有限公司副总经理兼三冷轧厂厂长；现任本钢板材股份有限公司副总经理。

　　王凤民 男，54岁，研究生学历，教授研究员级高级工程师。历任本钢板材股份有限公司炼铁厂副厂长、厂长兼党委书记；本钢板材股份有限公司副总经理兼制造部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理。

　　霍刚，男，46岁，博士，正高级工程师。历任本钢浦项冷轧厂代总经理；本刚板材第三冷轧厂党委书记兼常务副厂长；本钢板材第三冷轧厂党委书记、厂长；现任本钢板材冷轧厂厂长兼浦项冷轧总经理、本钢板材股份有限公司副总经理。

　　赵中华，女，35岁，研究生学历，会计师。历任本钢板材股份有限公司财务部资金室副主任科员、主任科员；本钢集团有限公司财务部资金处处长助理；本钢集团财务有限公司副经理；现任本钢板材股份有限公司财务部部长、财务总监。

　　高德胜，男，45岁，大学学历、管理学硕士，高级经济师。历任本钢集团有限公司运营改善部经营计划处代理处长；本钢集团运营改善部产权管理处处长；本钢集团运营改善部产权管理处处长、第一监事会副主席；现任本钢板材股份有限公司办公室主任、董事会秘书。

　　以上拟任人员未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在全国法院失信被执行人系统中查询，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-034

　　本钢板材股份有限公司八届监事会

　　二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 监事会于2019年5月17日以电子邮件形式发出会议通知。

　　2. 2019年5月22日以通讯方式召开会议。

　　3. 本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

　　4. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围：

　　（1） 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2） 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3） 当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4） 当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于制定〈本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告

　　本钢板材股份有限公司监事会

　　2019年5月23日

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2019-035

　　本钢板材股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第八届董事会第二次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年6月10日下午14:30；

　　网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月6日下午15:00至2019年6月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月31日。

　　B股股东应在2019年5月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场股东大会召开地点：本钢能管中心15楼会议室（本溪市平山区钢铁路1-1）

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；

　　2、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；

　　2.1本次发行证券的种类；

　　2.2发行规模；

　　2.3票面金额和发行价格；

　　2.4债券期限；

　　2.5债券利率；

　　2.6付息的期限和方式；

　　2.7转股期限；

　　2.8转股价格的确定及其调整；

　　2.9转股价格向下修正条款；

　　2.10转股股数确定方式；

　　2.11赎回条款；

　　2.12回售条款；

　　2.13转股年度有关股利的归属；

　　2.14发行方式及发行对象；

　　2.15向原股东配售的安排；

　　2.16债券持有人及债券持有人会议；

　　2.17本次募集资金用途；

　　2.18募集资金存管；

　　2.19担保事项；

　　2.20本次决议的有效期。

　　3、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案；

　　4、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　5、关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案；

　　6、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案；

　　7、关于制定《本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

　　8、关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案；

　　9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案。

　　上述议案已经公司八届二次董事会及八届二次监事会审议通过，具体内容详见2019年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《本钢板材股份有限公司八届董事会二次会议决议公告》、《本钢板材股份有限公司八届监事会二次会议决议公告》及相关公告。

　　上述议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且均属于对影响中小投资者利益的重大事项。其中，第2项议案的各子议案需逐项表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场或通讯登记

　　2、登记时间：2019年6月5日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

　　3、登记地点：董事会办公室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1能管中心16楼董事会办公室）

　　联 系 人：高德胜、陈立文

　　联系电话：024-47827003  024-47828980

　　传    真：024-47827004

　　邮政编码：117000

　　4、登记办法

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　5、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作所需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360761

　　2、投票简称：本钢投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年6月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月6日下午3：00，结束时间为2019年6月10日下午3：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权              先生/女士代表本人/公司出席本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东名称:

　　委托股东账号：

　　持股数量及股份性质：

　　受托人姓名（签字）:

　　受托人身份证号码:

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会召开期间。

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：上述议案请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内择一打“√”作为明确投票意见指示；若没有明确投票指示的，还似视为委托股东授权由受托人按自己的意见投票

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日