证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-040
中国长城科技集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：
本次股东大会审议通过的《中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易》，以更新后的资产评估报告作为定价依据重新签署《股权转让协议》将替代经2017年5月9日公司2017年度第三次临时股东大会审议通过的旧《股权转让协议》，除因前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期而更新外，其他主要收购条款不变。
二、会议召开的情况
1、会议时间：
现场会议召开的时间：2019年5月21日下午14:30
网络投票的时间：2019年5月20日－2019年5月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00－2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦16楼
3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事兼总裁徐刚先生
6、会议通知情况：公司董事会于2019年4月30日、2019年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-037号）、《关于召开2018年度股东大会的提示性公告》（2019-039号），公告了2018年度股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共60人，所持有表决权的股份总数为1,285,478,648股，占公司有表决权总股份的43.781%。
其中，参加现场投票的股东及股东代表8人，其所持有表决权的股份总数为1,205,835,113股，占公司有表决权总股份的41.068%；参加网络投票的股东为52人，其所持有表决权的股份总数为79,643,535股，占公司有表决权总股份的2.713%。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：
审议普通决议议案
1、2018年度董事会工作报告
同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,114股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
2、2018年度监事会工作报告
同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,114股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
3、2018年度财务决算报告
同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
4、2019年度财务预算报告
同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
5、2018年度利润分配预案
同意1,285,217,934股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.980%；反对257,614股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.020%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,238,496股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.684%；反对257,614股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.312%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
6、2018年度报告全文及报告摘要
同意1,285,245,634股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
7、向银行申请授信额度并涉及资产担保
同意1,285,242,634股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,263,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
8、为下属公司提供担保及下属公司之间担保
同意1,285,239,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.981%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
9、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
同意1,285,239,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.981%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
10、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）回避表决。
同意82,645,776股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.712%；反对239,114股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.288%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对239,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.290%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
11、中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意82,263,196股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
12、2019年度日常关联交易预计
（1）与中国电子2019年度日常关联交易事项
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意82,263,096股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
（2）与长城银河签署《2019年度日常关联交易框架协议》
关联股东周在龙先生（公司高管，持有公司股票60,000股）在长城银河担任董事长，关联股东段军先生（公司高管，持有公司股票20,000股）在长城银河担任董事，需回避表决。
同意1,285,165,634股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
（3）与长城超云签署《2019年度日常关联交易框架协议》
关联股东周在龙先生（公司高管，持有公司股票60,000股）在长城超云担任董事长，需回避表决。
同意1,285,185,634股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
（4）与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》
关联股东周庚申先生（公司高管，持有公司股票97,680股）在广州鼎甲担任董事长，需回避表决。
同意1,285,144,854股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。
中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
审议特别决议议案
13、重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意82,266,196股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
14、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》
同意1,285,243,434股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对235,214股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。
中小股东表决情况：同意82,263,996股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.715%；反对235,214股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.285%；弃权0股。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所赫敏律师、程珊律师
2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2018年度股东大会通知公告；
2、公司2018年度股东大会提示性公告；
3、公司2018年度股东大会决议；
4、本次股东大会的法律意见书。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一九年五月二十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-041
中国长城科技集团股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订〈公司章程〉的议案》，由于公司重大资产重组购入资产北京圣非凡电子系统技术开发有限公司2018年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润未能达到承诺业绩，根据公司与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司将以1元的价格回购中国电子7,983,507股并予以注销。回购注销完成后，公司总股本将由2,936,165,560股减少至2,928,182,053股，中国电子仍为公司控股股东及实际控制人。
本次公司回购注销部分股份导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的相关规定，公司特此通知债权人，公告债权事项如下：
本公司债权人自接到本公司发出的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。
具体债权申报方式如下：
（1）现场申报
请持有效债权文件、相关凭证和要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到本公司以下地址申报债权：
地址：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦，中国长城科技集团股份有限公司
联系人：邓咏梅
联系电话：0755-26639997-2522
申报时间：工作日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00
（2）以邮寄方式申报
请将债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：
邮寄地址：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦，中国长城科技集团股份有限公司
联系人：邓咏梅
邮编：518057
联系电话：0755-26639997-2522
以邮寄方式申报的申报时间以寄出邮戳为准。
（3）以传真方式申报
请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：
传真号码：0755-26631695
联系电话：0755-26639997-2522
联系人：邓咏梅
以传真方式申报的申报时间以具体送达日期为准。
对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，本公司将根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保；逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利；对于未进行申报的债权人，公司将根据原债权文件的约定继续履约。
此外，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一九年五月二十二日
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