证券代码：002113     证券简称：ST 天润     公告编号：2019-052

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于股票交易

　　异常波动的公告

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　　一、股票交易异常波动情况介绍

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（    证券简称：“ST 天润”，证券代码：002113）于2019年5月17日、2019年5月20日、2019年5月21日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情形。

　　二、公司关注并核实情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，对影响公司股票交易异常波动的情况说明如下：

　　1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司于2019年4月26日披露了《2018年年度报告》和《2019年第一季度报告》，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息；

　　5、公司于2019年5月7日披露了《公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（    公告编号：2019-040），详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息；

　　6、公司未发现本公司、公司控股股东、实际控制人存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；

　　7、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，公司目前除了已公告的《2018 年年度报告》、《2019年一季报》和《公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》等相关公告外，没有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

　　2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002113        证券简称：ST天润       公告编号：2019-051

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年4月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 173

　　号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，董事会高度重视，立即组织相关部门对《问询函》涉及的问题进行逐项落实。鉴于上述事项比较复杂，公司需要进一步核实清楚，收集相关资料，公司于2019年4月17日向深圳证券交易所提交了延期回复问询函的申请。现就问询函中的相关问题回复如下：

　　问题1、请你公司说明截至到目前是否存在新增的违规担保、诉讼、银行账户冻结、募集资金划转、股份冻结等重大事项，并补充披露截至到目前相关事项最新进展。

　　回复：公司于2019年3月15日和3月16日披露了公司违规担保、诉讼、银行账户冻结、募集资金划转和股份冻结的相关事项，详见巨潮资讯网披露的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2019-012）和《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　1、公司于2019年4月26日补充披露了公司所有违规对外担保情况，详见巨潮资讯网上2019 年4月26日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》（    公告编号：2019-027）。截至本公告日止，公司违规对外担保累计余额共204,095万元，占最近最近一期经审计的净资产的88.91%。

　　截止目前,公司累计违规对外担保情况如下：

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　　2、公司于2019年4月26日补充披露了公司所有的诉讼情况，详见巨潮资讯网上2019 年4月26日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》（公告编号：2019-027）。

　　截止目前，公司披露的诉讼累计诉讼金额合计208,530万元，占最近一期经审计的净资产的90.85%。

　　截止目前,公司累计对外诉讼情况如下：

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　　3、截止目前公司银行账户冻结情况如下：

　　（1）、公司于2019年3月15日披露了公司募集资金账户被冻结的情况，并于2019年4月20日补充披露了公司3个银行账户被冻结的情况。详情见2019年3月15巨潮资讯网上的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2019-012）和4月20日披露的《公司关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》（    公告编号：2019-022）。2019年4月26日，公司2018年年报中披露公司共5个银行账户被冻结，其中1个新增的账户被冻结的具体情况如下：

　　2018年3月，子公司拇指游玩收到四川省成都高新技术产业开发区人民法院传票，成都云端助手科技有限公司诉拇指游玩未按《手机游戏软件授权运营合作协议》合同约定付款，要求拇指游玩支付成都云端助手科技有限公司未付清的游戏分成款306,932.82元，并支付合同违约金10万元。2018年12月，拇指游玩收到了四川省成都高新技术产业开发区人民法院一审《民事判决书》〔（2018）川0191民初4547号〕，裁决内容如下：拇指游玩向成都云端助手科技有限公司支付游戏分成款本金人民币306,874.55元、支付违约金人民币60,000.00元，案件受理费3,702.00元、保全费2,555元，共计人民373,131.55元。拇指游玩开立在中国农业银行深圳科技园支行账户内人民币406,932.82元已被法院冻结，该账户仅冻结金额406,932.82元，其他资产往来正常，不受限制。拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。

　　（2）、公司银行账户情况：截至本问询函回复日，公司全部银行账户共计34个（前次披露35个账户，已撤销1个账户），被冻结账户共计5个，被冻结的银行账户个数占公司银行账户总数的比例为：14.71%.

　　被申请冻结金额：942,753,633.51元，被冻结金额：431,550.53元，被扣划金额：112,254,850.21元，构成控股股东占用上市公司资金的情形，被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例为0.44%，2019年3月31日货币资金余额97,425,313.13元。

　　被冻结账户及金额明细如下：

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　　4、截止目前公司募集资金账户划转情况如下：

　　截止目前，公司募集资金账户累计112,254,850.21元资金被划转，该募集资金账户资金余额为2,543.67元。

　　5、截止目前，公司股份冻结具体情况如下：

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　　问题2：请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项，如有，请补充披露。

　　回复：

　　截至本公告披露日止，公司存在以下事项未单独披露，但已在2018年年度报告中披露：

　　（1）、存在大股东非经营性资金占用的情况

　　2018年3月，公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。该事项未经公司合法程序审议，属于大股东及其关联方对公司资金占用的情形。

　　（2）、存在大股东占用上市公司银行账户的情况

　　2018年，控股股东使用公司开立在广州银行华师大支行的银行账户转入转出资金，账号为800261170512016。2018年度该账户资金进出情况汇总如下：

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　　截至本公告披露日止，公司在广州银行华师大支行的银行账户（账号为800261170512016）已销户。

　　（3）、公司认购基金及签署《权益转让合同》

　　2018年2月，公司与横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订了《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定公司委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，公司于2018年2月、4月和7月合计支付认购款2.28亿元。

　　2018年4月26日，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给上市公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给公司，公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。

　　2018年10月，公司与横琴恒科签订《终止协议书》，约定双方于2018年2月签订的《泛文娱产业基金委托管理协议》于协议生效日起解除，原协议约定的所有权利义务均在本协议生效之日终止；公司已支付给横琴恒科的认购款2.28亿元，横琴恒科待公司通知后另行处理。

　　2018年10月，公司与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定公司应当向头牌商贸支付的转让标的权益款2.28亿元，由横琴恒科代公司支付，不足部分由公司直接支付给头牌商贸；横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为横琴恒科已向公司退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英科创（天津）创业投资基金的出资款；自协议生效之日起，视为公司对头牌商贸2.28亿元权利转让款的付款义务已经完成，该笔2.28亿元款项的支付，无论头牌商贸是否实际收到该款项，均与公司无关，由横琴恒科和头牌商贸自行协商。

　　2018年10月，头牌商贸与横琴恒科签订《协议书》，协议约定横琴恒科需向头牌商贸出让所持广州迪斯环保设备有限公司（简称“迪斯环保”）的股权，迪斯环保为拟上市公司，横琴恒科持有迪斯环保3.3472%的股权。双方约定，若迪斯环保在2020年12月31日前上市，迪斯环保估值6000万元转让给头牌，若未能在2020年12月31日前上市，迪斯环保1200万元转让给头牌，差额部分按双方约定的方式支付。横琴恒科需从2018年11月1日起向头牌商贸支付按照不同情况下所约定的本金及年利率6%计算的利息。

　　因横琴恒科为公司实际控制人赖淦锋控制的企业，且公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款2.28亿元，公司与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。该事项属于大股东在2018年10月前对该等基金认购款2.28亿元形成资金占用。

　　（4）、公司与广州维动和解协议

　　根据公司2017年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及该次重组确定的募集资金用途，公司募集资金被强制划扣的1.12亿元主要用于支付该次交易对方广州维动、天津大拇指及骅威文化的交易对价。其中，应付广州维动的4，375.00万元交易对价应于公司该次重组发行结束满12个月之日起15天内支付；应付天津大拇指及骅威文化的共计6,540.00万元交易对价应于拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内支付。

　　公司未按《转让协议》约定履行第二期转让价款支付发生争议。2019年3月广州维动向岳阳市中级人民法院提出诉前财产保全，请求法院查封、冻结或者扣押公司名下价值4,375万元的财产，并由案外人合生创盈融资担保股份有限公司出具担保函作为本案财产保全担保。法院受理后，先后冻结公司在厦门国际银行珠海凤凰北支行、建设银行岳阳太阳桥支行、中信银行武汉分行营业部的相关账户存款（限额4,375万元）。

　　后因双方平等友好协商一致，在进入诉讼程序之前达成和解，诉前保全已解除。公司与广州维动于2019年4月1日签署了《和解协议书》，约定公司分三期支付转让款余款。具体和解协议如下：

　　1、经双方确认，公司按《转让协议》之约定向广州维动支付虹软协创的第二期股权转让价款共计人民币4,375万元整。

　　2、广州维动确认已于2019年3月15日，收到公司委托第二方支付的部分股权转让价款共计人民币437.5万元整。

　　3、公司承诺按照以下付款安排履行转让款余款的付款义务:

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　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十一日