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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1．会议召开时间：

　　1）现场会议：2019年5月21日14:30开始

　　2）网络投票：2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00。

　　2．会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　5．会议主持人：董事长池宇峰先生

　　6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份883,006,218股，占上市公司有表决权股份总数的68.1935％，占上市公司总股份的67.1578％。（截至股权登记日公司总股本为1,314,823,097股，其中公司已回购股份19,969,314股，该部分股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 1,294,853,783股）

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份668,902,728股，占上市公司有表决权股份总数的51.6586%，占上市公司总股份的50.8740％。

　　通过网络投票的股东13人，代表股份214,103,490股，占上市公司有表决权股份总数的16.5350%，占上市公司总股份的16.2838％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份61,887,158股，占上市公司有表决权股份总数的4.7795%，占上市公司总股份的4.7069％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,278,362股，占上市公司有表决权股份总数的0.0987%，占上市公司总股份的0.0972％。

　　通过网络投票的股东12人，代表股份60,608,796股，占上市公司有表决权股份总数的4.6807%，占上市公司总股份的4.6097％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　　三、会议审议事项

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意882,964,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,845,158股，占出席会议中小股东所持股份的99.9321％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0679％。

　　公司独立董事在股东大会上进行了述职。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意882,964,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,845,158股，占出席会议中小股东所持股份的99.9321％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0679％。

　　3、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意882,964,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,845,158股，占出席会议中小股东所持股份的99.9321％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0679％。

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意882,964,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,845,158股，占出席会议中小股东所持股份的99.9321％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0679％。

　　5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意883,006,218股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,887,158股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意882,960,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,841,658股，占出席会议中小股东所持股份的99.9265％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0057％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0679％。

　　7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　总表决情况：

　　同意879,679,631股，占出席会议所有股东所持股份的99.6233％；反对3,326,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.3767％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,560,571股，占出席会议中小股东所持股份的94.6248％；反对3,326,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.3752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　关联股东池宇峰及其一致行动人对本议案回避表决，回避表决股数为667,624,366股，本议案有效表决票为215,381,852股。

　　总表决情况：

　　同意215,370,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,875,358股，占出席会议中小股东所持股份的99.9809％；反对11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0191％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意883,006,218股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,887,158股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　见证律师：彭林、李盖

　　结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 完美世界股份有限公司2018年年度股东大会会议决议；

　　2. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。

　　完美世界股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日