债券受托管理人

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　　二零一九年五月

　　重要声明

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制本报告的内容及信息均来源于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“云煤能源”）对外公布的《云南煤业能源股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证券不承担任何责任。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项：

　　2018年，随着供给侧结构性改革政策的深入推进，整个工业经济较2017年同期相比呈日趋平稳、稳中向好的发展态势，钢铁市场逐渐向好，发行人作为与钢铁企业依附生存的企业也受到政策和钢铁市场利好影响。2018年，发行人围绕年初制定的各项生产经营目标任务，细化措施，压实责任，深化改革，推进科技引领，营业收入、利润、资金、资本结构、资产运转效率等各项经营指标大幅好转，全面完成各项指标。

　　发行人2018年度实现营业收入539,927.93万元，营业利润22,437.37万元，净利润19,700.26万元，归属于母公司所有者的净利润19,164.30万元，同比扭亏为盈。

　　第一章 本期债券概要

　　一、债券名称

　　云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）。

　　二、核准文件和核准规模

　　本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]708号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8.8亿元。

　　三、债券简称及代码

　　13云煤业、122258。

　　四、发行主体

　　云南煤业能源股份有限公司。

　　五、发行规模

　　2.5亿元人民币。

　　六、票面金额和发行价格

　　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　七、债券期限

　　本期债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　八、债券年利率

　　本期债券票面利率为7.80%。

　　九、还本付息方式

　　在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2020年12月3日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2018年12月3日兑付，未回售部分债券的本金至2020年12月3日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　十、付息日

　　在本期债券的计息期间内，每年12月3日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的12月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　十一、担保人及担保方式

　　本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十二、发行时信用级别

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

　　十三、债券受托管理人

　　本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。

　　第二章 受托管理人职责履行情况

　　红塔证券作为本期债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》的相关要求，通过访谈、查阅并获取发行人相关资料等方式持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况等进行持续关注与监测，履行了受托管理人职责。

　　第三章 发行人2018年度经营和财务状况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：云南煤业能源股份有限公司

　　英文名称：Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.

　　法定代表人：彭伟

　　股票简称：云煤能源

　　证券代码：600792

　　注册资本：98,992.36万元

　　设立日期：1997年1月20日

　　注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室

　　办公地址：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢科技大厦7楼

　　经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人2018年度经营情况

　　2018年，随着供给侧结构性改革政策的深入推进，整个工业经济较2017年同期相比呈日趋平稳、稳中向好的发展态势，钢铁市场逐渐向好，公司作为与钢铁企业依附生存的企业也受到政策和钢铁市场利好影响。2018年，公司围绕年初制定的各项生产经营目标任务，细化措施，压实责任，深化改革，推进科技引领，营业收入、利润、资金、资本结构、资产运转效率等各项经营指标大幅好转，全面完成各项指标。2018年，公司主要工作如下：

　　1、加强市场研判，营销工作成绩显著。

　　2018年初，成立了市场分析部，对煤焦钢按天收集市场数据，建立日通告、周汇报、节点分析的信息收集报告体系。市场部与公司贸易分公司做到信息互通，共同协作，偕同走访又互为独立，市场分析及研判市场更加准确，形成了数据收集、整理、分析和应用等一套完整的方法，增强了价格趋势研判的能力，为及时调整煤焦价格提供了详实的决策基础，做到了煤价调整优于和快于焦炭价格的调整幅度和速度。一年来，坚持原料煤采购以生产为中心，严格按照月度保供协议，实施保供数量兑现率与业绩考核挂钩，提升了采购计划执行率；通过实行差异化价格调整，进一步避免煤焦价格倒挂的情况发生。

　　2、高质量、高水平、满负荷生产取得成效

　　焦炭质量明显改善。自2016年以来，公司焦炭质量出现波动。为此，公司高度重视焦炭质量的提升，将2018年定为“焦炭质量提升年”，成立了以董事长为组长的焦炭质量攻关组。充分发挥科技引领的作用，通过采用快速岩相分析仪、全要素智能配煤技术、加强原料采购控制和焦炭售后服务等措施开展攻关。

　　2018年坚持按高水平、满负荷组织生产。公司安宁分公司生产焦炭103.7万吨，同比增加9.6万吨，增幅10.2%；师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗公司”）生产焦炭93万吨，同比增加14.4万吨，增幅18.3%。公司安宁分公司和师宗公司实现了高产和稳产目标。

　　3、夯实基础管理、筑牢发展根基

　　为进一步强化内控基础管理、加强内控体系建设工作，公司组织对原有制度、办法等进行清理、完善和修订，共清理制度276个，完善修订制度177个，废止制度35个，公司制度建设进一步完善，已逐步形成用制度规范管人管事，干部的风险防控能力和执行力得到加强，工作效率、服务质量进一步提高。

　　进一步强化业绩导向分配制度。全面实行“一厂一策”的经营业绩考核合同，抓住“关键少数”，年度经营业绩合同指标紧紧围绕目标任务、重点工作进行分解和落实，在班子成员及下属经营单位层层签订经营业绩合同，形成薪酬水平随经营效益变动而变动的考核激励机制。

　　4、安全环保消防持续保持稳定

　　牢固树立“隐患就是事故”的理念，严格落实“四抓一压”要求，加大对安全环保消防的费用投入。2018年，实现了重伤及以上事故为零、一般及以上环境污染事故为零和一般及以上火灾事故为零的奋斗目标。师宗公司焦炉烟气脱硫脱硝项目投产运行，有效降低环保风险，公司荣获2018年度昆明钢铁控股有限公司消防先进集体，云南省“安康杯”竞赛优胜单位。

　　5、推进科技和管理创新，提升企业竞争力。

　　2018年公司共计授权17件实用新型专利、1件软件著作权、1件发明专利，另有13项实用新型专利已通过受理。获得昆明钢铁控股有限公司科技成果二等奖1项。低成本高端钛锭熔铸及延伸加工项目启动，为云南昆钢重型装备制造集团有限公司转型发展打下坚实基础。利用师宗公司厂房、土地，开展融资租赁业务。

　　报告期内，公司生产焦炭196.70万吨，完成年计划的103.52%；生产煤化工产品15.54万吨，完成年计划的88.75%；煤气产量7.77亿立方，完成年计划的99.66%，生产煤矿产品0.15万吨，完成年计划的0.79%；生产机加工产品0.73万吨，完成年计划的33.08%；生产轧辊0.14万吨，完成年计划的72.13%；生产耐磨产品1.71万吨，完成年计划的85.50%。

　　报告期内，公司实现营业收入539,927.93万元，同比上升22.07%；实现归属于母公司净利润为19,164.30万元，实现扭亏为盈。

　　三、发行人2018年度财务情况

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　第四章 发行人募集资金使用情况

　　一、本期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]708号）核准，公司于2013年12月3日至2013年12月9日向社会公开发行面值2.5亿元的公司债券。债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。债券票面利率为7.80%，募集资金净额24,783.00万元。此次募集资金经中审亚太会计师事务所审验，并出具《关于对云南煤业能源股份有限公司2013年公司债募集资金到位情况的验证报告》（中审亚太鉴[2013]020053号）。公司发行的公司债券业经上海证券交易所同意，于2013年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，        证券简称“13云煤业”，证券代码“122258”。

　　根据本期债券募集说明书的相关内容，根据公司的财务状况和资金需求情况，本次募集资金全部用于偿还银行借款，调整并优化公司负债结构。

　　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　　根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用，其中已用于偿还银行借款25,000万元。具体如下表所示：

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　　截至本报告出具日，发行人本期债券募集资金已使用完毕。

　　第五章 本次债券增信机制及偿债保障措施执行情况

　　一、本次债券增信机制变更及执行情况

　　报告期内，本次债券增信机制未发生变化。

　　本期债券由昆明钢铁控股有限公司（以下简称“担保人”、“昆钢控股”）提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任及代偿责任的期间为发行人本次发行公司债券存续期及债券到期日起两年。

　　二、本次债券的偿债保障措施变更及执行情况

　　报告期内，本次债券偿债保障措施未发生变更。

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中相关承诺一致。

　　第六章 本期债券担保人资信情况

　　本期债券由昆钢控股提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。

　　一、担保人概况

　　1、公司名称：昆明钢铁控股有限公司

　　2、注册资本：736,831.2357万元

　　3、住所：云南省郎家庄

　　4、法定代表人：赵永平

　　5、经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、云南省人民政府国有资产监督管理委员会为担保人的控股股东和实际控制人。

　　二、担保人业务情况

　　目前，昆钢控股的主营业务主要包括铁矿石采选、焦炭、铁合金等钢铁配套产业，并发展水泥、装备制造、现代服务业等多元化产业。

　　三、担保人财务情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]53100003号”《审计报告》，截至2018年12月31日，昆钢控股资产总额为6,178,106.27万元，归属于母公司所有者权益为1,309,707.87万元；2018年度，昆钢控股实现营业收入5,680,756.20万元，归属于母公司所有者的净利润为33,827.68万元。

　　第七章 债券持有人会议召开的情况

　　2018年度内，未召开债券持有人会议。

　　第八章 本期债券本息偿付情况

　　一、利息偿付情况

　　本期债券于2013年12月3日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月3日为该计息年度的起息日。

　　发行人于2018年12月3日按期支付了本期债券自2017年12月3日至2018年12月2日期间的利息，付息债权登记日为2018年11月30日，本期债券本次付息总金额为1,950.00万元（含税）。

　　二、上调票面利率和回售情况

　　2018年11月13日，发行人披露了《关于“13云煤业”公司债券票面利率调整的公告》。根据市场环境，发行人选择上调票面利率，上调幅度为100个基点，上调后票面利率为8.8%，即本期债券第6年起票面利率固定为8.8%，并在其存续期后2年保持不变。

　　根据本期债券募集说明书所设定的公司债券回售条款，本期债券的持有人有权在本期债券的第5个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。2018年11月13日，发行人披露了《关于“13云煤业”公司债券回售公告》，并于2018年11月14日、16日、19日分别发布了三次提示性公告。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，本期债券的回售有效申报数量599,910张，回售金额为59,991,000.00元（不含利息）。2018年12月3日，公司对有效申报回售的本期债券持有人支付了本金及当期利息。本次回售实施完毕后，本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为1,900,090张，总面值为190,009,000.00元。

　　第九章 本期债券跟踪评级情况

　　2018年6月1日，联合信用评级有限公司对发行人主体长期信用状况和“13云煤业”进行了跟踪评级，并出具了“联合[2018]639号”《跟踪评级公告》，确定：发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；“13云煤业”债券信用等级为AA。

　　在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　第十章 发行人指定的负责本期债券相关事务专人的变动情况

　　发行人指定董事会秘书负责处理本期债券相关事务。

　　发行人董事会于2018年8月21日收到董事会秘书、副总经理张小可先生的书面辞职报告，张小可先生因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务，张小可先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。

　　发行人于2018年8月24日以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任张炜强先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

　　公司决定由张炜强先生担任公司债券信息披露事务负责人。

　　第十一章 其他事项

　　一、对外担保情况

　　单位：元

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　　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　截至2018年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　　三、相关当事人

　　2018年度，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

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