证券代码：603680    证券简称：今创集团    公告编号：2019-045

　　今创集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年5月21日以现场方式在公司609会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已在会前以电话和书面材料直接送达的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　为满足公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）对外投资项目运营的资金需求，推动项目快速发展，香港今创拟向其对外投资设立的控股子公司香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）提供不超过97,300,000美元或等值其他币种的借款，再由香港金玉根据实际经营需要向其控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED，即对外投资项目的运营公司，以下简称“印度金鸿运”）提供不超过97,300,000美元等值其他币种的借款，前述借款利率均为同期银行贷款利率，借款期限均不超过五年。

　　其中，香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司香港今创持有香港金玉60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份；香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。本次香港红康不提供同比例借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条认定，香港红康为公司的关联法人；公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年6月6日召开2019年第三次临时股东大会，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年5月22日

　　证券代码：603680         证券简称：今创集团    公告编号：2019-046

　　今创集团股份有限公司关于全资子公司

　　向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为满足今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONGLIMITED，以下简称“香港今创”）对外投资项目运营的资金需求，推动项目快速发展（对外投资项目内容详见公司于3月5日在指定披露媒体披露的《关于公司子公司对外投资设立控股子公司的公告全资子公司》【    公告编号：2019-010】），公司于2019年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意香港今创拟向其对外投资设立的控股子公司香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）提供不超过97,300,000美元或等值其他币种的借款，再由香港金玉根据实际经营需要向其控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED，即对外投资项目的运营公司，以下简称“印度金鸿运”）提供不超过97,300,000美元等值其他币种的借款，前述借款利率均为同期银行贷款利率，借款期限均不超过五年。

　　香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司香港今创持有香港金玉60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份；香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。本次香港红康不提供同比例借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条认定，香港红康为公司的关联法人；公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司持有香港金玉60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份；香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。

　　股权关系图

　　■

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地： Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon

　　4、注册资本：10,000港元

　　5、主营业务：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。

　　6、股东及股权结构：常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份。

　　7、香港红康成立尚未满壹年，尚无财务数据

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）香港今创向香港金玉借款的主要内容：

　　1、借款对象：香港金玉信息科技有限公司

　　2、借款金额：不超过97,300,000美元等值其他币种

　　3、期限：不超过五年

　　4、借款利率：同期银行贷款利率

　　（二）香港金玉向印度金鸿运借款的主要内容

　　1、借款对象：金鸿运电子印度有限公司

　　2、借款金额：不超过97,300,000美元等值其他币种

　　3、期限：不超过五年

　　4、借款利率：同期银行贷款利率

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为满足公司全资子公司香港今创对外投资项目运营的资金需求，香港今创拟向其控股子公司香港金玉提供借款，再由香港金玉向对外投资项目运营公司印度金鸿运提供借款。本次关联交易有利于公司子公司抓住市场机遇，推动项目快速发展，是合理的、必要的。

　　本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理，关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　香港金玉和印度金鸿运为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制和影响，能确保公司资金安全，风险处于可控范围内，不存在无法回收的风险，也不会影响公司的正常经营。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2019年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：

　　为满足公司全资子公司香港今创对外投资项目运营的资金需求，香港今创拟向其控股子公司香港金玉提供借款，再由香港金玉向对外投资项目运营公司印度金鸿运提供借款。本次关联交易有利于公司子公司抓住市场机遇，推动项目快速发展，是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见：

　　本次关联交易公司对外投资项目的快速推进，是合理的，必要的，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。香港金玉和印度金鸿运为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制和影响，能确保公司资金安全，风险处于可控范围内，不存在无法回收的风险，也不会影响公司的正常经营。

　　（三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为，今创集团股份有限公司全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；今创集团股份有限公司全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　综上，中信建投证券对今创集团全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年5月22日

　　证券代码：603680    证券简称：今创集团    公告编号：2019-047

　　今创集团股份有限公司

　　关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司变更经营范围及修订《公司章程》的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、经营范围变更情况

　　1、原经营范围：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、增加后的经营范围：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、本次增加后的经营范围具体以工商行政管理机关核准的为准。

　　二、《公司章程》作相应修订如下：

　　■

　　除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年5月22日

　　证券代码：603680    证券简称：今创集团    公告编号：2019-048

　　今创集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月6日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月6日

　　至2019年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年5月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。相关内容详见公司2019年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：根据实质重于形式原则认定的关联法人和关联自然人（如持有公司股票）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年6月5日

　　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00

　　2、 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　　今创集团股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月5日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：邹春中、陆华

　　联系电话：0519-88377688

　　传真：0519-88376008

　　邮箱：securities@ktk.com.cn

　　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　　邮编：213102

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年5月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　2. 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　今创集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月6日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。