■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2019年5月21日

　　(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长、总经理张峰先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席3人，董事林国强和独立董事孙永平、严毛新、屈哲锋由于日程安排原因无法出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，其中监事王绍忠由于日程安排原因无法出席会议；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《2018年年度报告正文及其摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《2018年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于取消重组募集配套资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于与重组交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　14.01议案名称：发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.03议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.04议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.05议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.06议案名称：还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.07议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.08议案名称：转股股数确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.09议案名称：转股价格的确定和调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.10议案名称：转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.13议案名称：转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.14议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.15议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.18议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.19议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.20议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、议案名称：《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、议案名称：《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　所有议案通过逐项表决均获股东大会审议通过。其中，议案7、议案10、议案13至21属于特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；其余为普通表决议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的1/2以上审议通过。其中议案4：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：秦桂森、罗端

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、五洲新春2018年年度股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于公司2018年年度股东大会之见证法律意见书。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2019年5月22日