证券代码：002600                 证券简称：领益智造        公告编号：2019-054

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年5月21日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年5月17日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　就公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提请各位董事对公司实际情况及有关事项进行逐项核查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

　　1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　二、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象非公开发行股票方案的以下内容：

　　（一） 种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二） 发行方式

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过300,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（六） 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（七） 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（八） 上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（九） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十） 本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　四、 审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司就前次募集资金及使用情况报告如下：

　　2015年8月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704 号），核准公司向陈国狮等非公开发行不超过 67,391,304股，每股面值1元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为人民币 387,499,998.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币364,249,998.00 元。

　　2016年4月1日，中国证监会作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕662号），核准公司向曹云等非公开发行不超过 159,863,945股，实际发行数量为130,555,555.00股，每股面值1元，发行价格为每股9元，募集资金总额为1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币1,143,369,439.44元。

　　2018年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向领益科技（深圳）有限公司原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100.00%的股权，本次交易为构成业务的反向收购。公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。

　　公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制截止2018年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2018年12月31日前次募集资金的使用情况。公司前次募集资金使用情况以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》及《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]004195号）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　六、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施的公告》《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　七、 审议通过了《关于制订公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟由公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行的有关事项，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项等具体事宜；

　　2. 授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股份认购协议、股权转让协议等；

　　3. 授权董事会办理本次发行的申报事项；

　　4. 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于上市公司非公开发行股票政策有新的规定、或证券市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据上述情形对本次发行的方案进行相应调整；

　　5. 授权董事会办理其他与本次发行及股份认购有关的事宜；

　　6. 授权董事会根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款及办理工商记等事宜；

　　7. 批准和签署本次发行募集资金项目实施过程中涉及的各项合同；

　　8. 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金项目的投入进度和金额等具体安排进行适当调整；

　　9. 授权董事会全权办理与本次发行有关的其他事项；

　　10. 上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　九、 审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年6月11日召开2019年第一次临时股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1. 第四届董事会第十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002600                 证券简称：领益智造        公告编号：2019-055

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年5月21日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年5月17日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。本次会议审议通过了如下决议：

　　十、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　就公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提请各位监事对公司实际情况及有关事项进行逐项核查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

　　1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十一、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议并通过了本次向特定对象非公开发行股票方案的以下内容：

　　（十一） 种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十二） 发行方式

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十三） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十四） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过300,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十五） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十六） 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十七） 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十八） 上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十九） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二十） 本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　十二、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十三、 审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十四、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司就前次募集资金及使用情况报告如下：

　　2015年8月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704 号），核准公司向陈国狮等非公开发行不超过 67,391,304股，每股面值1元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为人民币 387,499,998.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币364,249,998.00 元。

　　2016年4月1日，中国证监会作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕662号），核准公司向曹云等非公开发行不超过 159,863,945股，实际发行数量为130,555,555.00股，每股面值1元，发行价格为每股9元，募集资金总额为1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币1,143,369,439.44元。

　　2018年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向领益科技（深圳）有限公司原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100.00%的股权，本次交易为构成业务的反向收购。公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。

　　公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制截止2018年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2018年12月31日前次募集资金的使用情况。

　　公司前次募集资金使用情况以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》及《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]004195号）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十五、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施的公告》《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十六、 审议通过了《关于制订公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　备查文件：

　　第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002600                证券简称：领益智造        公告编号：2019-056

　　广东领益智造股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 本公告中关于本次非公开发行股票后对广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“领益智造”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

　　2. 公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,200,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1. 假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2. 假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,200,000,000股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为300,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　3. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4. 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5. 未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6. 公司2018年归属于母公司所有者的净利润为-67,989.64万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-385.07万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；

　　（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元；

　　（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　二、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈亏能力

　　1. 专注于现有业务，努力加快发展

　　公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　　2. 积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

　　本次募集资金投资项目聚焦于智能终端零部件行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2019年5月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002600                证券简称：领益智造        公告编号：2019-057

　　广东领益智造股份有限公司控股股东、

　　实际控制人、全体董事和高级管理人员

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺，具体如下：

　　一、控股股东及实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本人/本公司作为广东领益智造股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本人作为广东领益智造股份有限公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002600                证券简称：领益智造        公告编号：2019-058

　　广东领益智造股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年5月21日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2019年6月11日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）14：30开始；

　　网络投票时间为：2019年6月10日—6月11日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月11日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年6月10日下午15:00至2019年6月11日下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6. 股权登记日：2019年5月31日

　　7. 会议出席对象：

　　（1）凡2019年5月31日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼4楼8018会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）发行数量

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（6）限售期

　　（7）募集资金金额及用途

　　（8）上市地点

　　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　4. 《关于〈公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》

　　5. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　6. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　7. 《关于制订公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2019年5月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2019年6月3日（星期一）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼邮编：529000

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系人：李雄伟、陈结文、黄敏龄

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十三次会议决议公告；

　　2. 公司第四届监事会第十一次会议决议公告。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600                证券简称：领益智造        公告编号：2019-059

　　广东领益智造股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东领益智造股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第121号）（以下简称“《年报问询函》”），针对《问询函》中所提及的问题，公司组织相关部门及人员进行了认真的核查，现就《问询函》中所述问题答复如下：

　　如无特别说明，本公告中的有关简称与2018年年度报告中的简称一致；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　　问题一、报告期内末，你公司应收票据1.89亿元，较去年末上涨100%；应收账款66.59亿元，较去年末上涨74.18%。其中，综合贸易服务组合的应收账款6.10亿元，坏账准备计提比例为0.04%。

　　一、请结合你公司各类业务开展情况、应收账款信用政策等说明应收账款期末余额大幅增长的原因。

　　回复：

　　2018年末，公司应收账款金额为665,866.05万元，相比2017年末增加283,540.26万元，增长率为74.18%。主要原因如下：

　　1. 本期合并范围发生变化，此变化使应收账款增加254,387.13万元。

　　2018年1月，原上市公司广东江粉磁材股份有限公司（简称“原上市公司”）发行股份收购领益科技100%股权，因实际控制人发生变化，构成反向购买，期初数及上期数仅核算领益科技板块，期末数及本期数将原上市公司纳入了合并范围（反向收购日为2018年1月31日），增加2018年末原上市公司业务形成的应收账款余额254,387.13万元。

　　2. 领益科技板块自身应收账款余额随着营业收入增长而有所增加。

　　领益科技板块2018年营业收入为1,233,354.56万元，较上期增长27.99%，随着营业收入的增加，应收账款期末余额增加29,153.13万元，增幅为7.63%，应收账款余额的增幅低于营业收入的增幅。

　　领益科技板块根据客户的资产规模、信用度以及合作关系、客户结算习惯等要素给予不同的信用期，一般给予客户月结30-120天的信用期。2018年、2017年应收账款周转天数分别为117天、114天，应收账款周转天数相对稳定，主要客户信用政策未发生重大变化。

　　年审会计师回复：

　　据年审期间与公司管理层的沟通得知，公司于本期反向并购广东江粉磁材股份有限公司(以下简称“原上市公司”)，合并范围发生变化，同时领益科技板块收入规模较上期有增长，应收账款余额同步增加，我们的核查程序如下：

　　①我们了解了公司各类业务的开展情况，并检查了主要客户的信用政策；

　　②我们结合公司的收入规模对应收账款余额变动情况进行分析性复核。

　　经核查，我们认为，公司对应收账款期末余额增长的原因分析是合理的。

　　二、请补充说明应收账款前五大客户及其应收账款余额，并请对比同行业公司情况，结合近3年你公司期末应收账款余额期后回款情况，说明你公司应收账款坏账准备计提政策是否谨慎合理，并核实本年度应收账款坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　1. 2018年应收账款前五大客户的应收账款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 与同行业公司应收账款计提政策比较，具体情况如下：

　　■

　　与同行业公司相比，公司1年以内及1-2年应收账款坏账准备计提比例与其基本一致，本报告期期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，1年以内及1-2年应收账款余额占比分别为99.11%和0.70%。

　　3. 近3年公司期末应收账款余额期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述应收账款期末余额回款统计时间截止2019年4月30日。根据上表可知，2016年和2017年应收账款（仅指领益科技）回款比例均在99.50%以上，2018年期后回款比例为83.59%，低于前两年的主要原因系：

　　（1）2018年合并范围变化的影响，新增原上市公司业务，其中原上市公司子公司东方亮彩板块受2017年金立集团财务危机影响和子公司中岸板块综合贸易物流（2019年4月底已经处置）的影响，扣除上述事项的影响，2018年期后回款比例为93.93%，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较低。

　　（2）公司经营规模较大，部分客户信用期超过上述统计时间（4个月）。

　　公司近三年应收账款期后回款情况良好，应收账款实际发生的坏账风险较低。

　　综上所述，公司与同行业可比上市公司相比，应收账款的坏账准备计提比例谨慎合理，且应收账款期后回款良好，产生坏账风险的可能性较小，故本期应收账款坏账准备计提充分。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们对重要应收款项执行独立函证程序，对于最终未回函的客户实施替代审计程序，包括检查相关送货单据、销售发票、对账单及其他支持性文件和期后回款测试等；

　　②对比同行业公司的应收账款坏账计提政策，了解公司坏账政策是否与同行业存在重大差异；

　　③取得公司账龄明细表，并重新计算企业应收账款坏账准备。

　　经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备计提政策是合理的，本年度应收账款坏账准备计提是充分的。

　　三、请说明应收票据大幅增长的原因，并提供前十名应收票据的出票人、上手背书人（如有）、票据号、金额、到期日、应收款项性质或内容、承兑银行（如有）。

　　回复：

　　2018年末应收票据相比2017年末大幅增长，主要原因为2018年合并范围发生变化，新增原上市公司业务，导致应收票据增加15,799.50万元。剔除该影响因素后，相比2017年增加3,353.56万元，主要系对国内客户的营业收入增加导致应收票据余额相应增加。

　　2018年公司前十名应收票据的出票人、上手背书人（如有）、票据号、金额、到期日、应收款项性质或内容、承兑银行（如有）情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：序号5为商业承兑汇票，无承兑银行。

　　截止本问询函回复出具之日，公司前十名应收票据已正常承兑或背书。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们取得了公司应收票据备查簿，并抽查了部分合同及发票；

　　②我们对公司期末应收票据进行了监盘，确认公司期末应收票据是否真实存在。

　　经核查，我们认为，公司对期末应收票据增长的原因分析是合理的。

　　四、请补充说明综合贸易服务组合的具体所指，应收账款坏账准备计提比例的确定依据、计提是否充分等。

　　回复：

　　综合贸易服务组合指公司子公司广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）及其子公司给供应商提供的综合贸易及服务，具体业务如下：公司与委托方签署服务协议，按受客户委托，代理客户出口商品，公司负责办理货物的出口审批手续和报关，同时公司与境内供应商和境外客户分别签署《采购合同》和《销售合同》，在会计处理上，境内供应商向公司开具采购发票，公司收到发票后计入应付账款，公司运用报关、物流平台将境内供应商的货物报关出口至境外客户，确认营业收入及应收账款。公司向境外客户收取销售货款后，支付给对应的境内供应商采购货款。

　　报告期内，公司综合贸易服务的收入及成本、应收账款及应付账款如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司依据综合贸易服务应收境外客户余额与对应的应付境内供应商余额的差额计提坏账准备。2018年综合贸易服务营业收入（应收账款）小于营业成本（应付账款）的主要原因系部分差额计入财务费用—汇兑损益，2018年呈现人民币贬值趋势，但公司经营的综合贸易服务收入不承担供应商及客户之间结算的汇兑损益，公司在收取境外客户货款后及时结汇，汇率上涨产生的收益需要补给供应商，即公司确认财务费用——汇兑收益时，需要同时调整采购成本。

　　2018年12月31日综合贸易服务应收账款坏账准备计提过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司针对综合贸易服务计提坏账的方法充分考虑交易过程中涉及的经营风险，计提的坏账准备充足。2019年4月底，公司已将中岸控股及其子公司整体处置。

　　公司基于对主营业务的优化调整，为了有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好制造业务，并强化公司各版块的业务协同，经过与中岸控股的现有管理层沟通协商，最终决定将中岸控股及其子公司整体转让给以刘健勇为代表的现有管理团队。该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于近期已完成股权转让的工商登记变更手续。相关事项可参见公司以下公告：《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-038）、《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权完成工商变更登记的公告》（        公告编号：2019-052）。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们了解了综合贸易服务组合的业务模式及业务流程；

　　②我们取得了前任注册会计师出具的以前年度审计报告，了解了公司以前年度对综合贸易服务组合的坏账计提政策，确认其是否与本期一致；

　　③我们向管理层了解对综合贸易服务组合可收回金额的判断依据，并结合公司业务模式、行业环境等，评价管理层坏账准备计提的合理性。

　　经核查，我们认为，公司对综合贸易服务组合坏账准备计提是充分的。

　　问题二、2018年你公司存货期末余额为28.42亿元，较期初增长50%，存货跌价准备期末余额为3.18亿元，报告期你公司针对原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品、自制半成品等存货都计提了存货跌价准备。本期转回存货跌价准备1.49亿元。

　　一、请结合你公司各产品、销售量等情况说明存货大幅增长的原因，是否与产品销售收入变动幅度相匹配，是否出现产品滞销的情形。

　　回复：

　　报告期内主要产品的销售量、收入变动和存货期末余额统计如下：

　　■

　　注：2017年末精密结构件、显示及触控模组和材料业务未纳入合并范围。

　　2018年公司存货期末余额为284,205.07 万元，较期初增长49.62%。主要原因系公司2018年合并范围发生了变化，期末数纳入了原上市公司的精密结构件、显示及触控模组和材料业务，存货金额为109,085.19万元，其他产品存货金额2,279.73万元，剔除该影响因素，2018年末存货余额相比2017年下降9.01%。

　　2018年，公司各板块除材料业务外，产品销售量均有提升，其中领益科技板块销售量提升了6.00%，销售收入增长了27.99%，但存货下降了9.01%，主要原因系2017年下半年终端客户推出新机型，依据客户的订单情况，预计销量较好，公司存在一定备货，2018年公司根据行业竞争状况，加强存货管理。

　　2018年公司各产品产销率均高于95%，不存在产品滞销情况。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们对公司期末存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　②取得公司存货的年末库龄清单，结合公司客户产品的更新周期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　③通过检查公司呆滞存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提是否充分。

　　经核查，我们认为，公司存货增长与产品销售收入变动幅度不存在不相匹配的情况，对滞销的产品已充分计提跌价准备。

　　二、请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　回复：

　　1. 公司分产品类别平均售价如下：

　　■

　　注：公司精密功能件、精密结构件、显示及触控模组产品均属于消费电子行业的产品，消费电子行业的终端产品品种繁多、更新换代比较快，前后两期相同产品类别的具体产品可能存在较大差异，平均售价可比性分析不高。

　　报告期内公司不存在因销售价格大幅下降而存货发生大幅跌价的风险。

　　2. 公司产品以定制化为主，并且消费电子等下游行业需求变化较快，因此公司需采购的原材料种类及规格型号较多。报告期内各板块前五大原材料平均采购价格如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，原材料价格比较平稳。原材料没有发生因市场采购价格大幅下降而发生存货大幅跌价的风险。

　　3. 公司2017年12月31日及2018年12月31日存货跌价准备余额分别为7,393.66万元、31,750.95万元，占期末存货原值的比例分别为3.89%、11.17%。

　　2018年末与2017年相比存货跌价准备大幅增加一方面是2018年合并范围发生了变化，原上市公司2018年末存货跌价准备余额为13,122.18万元，其中精密结构件（东方亮彩）存货跌价准备余额为10,194.99万元。东方亮彩存货跌价准备金额大幅增加的主要原因系受2017年金立集团财务危机影响，东方亮彩大幅减少对其发货，由于东方亮彩生产的精密结构件均系定制化产品，东方亮彩对金立集团定制存货计提了大额存货跌价准备。另一方面，领益科技本期对库龄较长的存货基于谨慎性原则，全额计提存货跌价准备。

　　4. 公司存货跌价准备的计提政策及可变现净值的计算过程如下：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（1）估计售价

　　1）可直接用于销售的存货：估计售价按照与客户签订的合同价格确定；期末持有的存货数量大于合同数量，或者无客户合同对应的存货，则按照该存货的一般市场销售价格确定估计售价。

　　2）需要进一步加工才能用于销售的存货：如系用于生产客户定制产品的则参照第一条确定估计售价；如不能用于生产客户定制产品且难以改制成其他产品，则可按照该存货的折价销售金额或可回收的材料价值确定估计售价。

　　（2）估计的销售费用和相关税费

　　根据销售费用占营业收入的比例确定估计的销售费用率，根据税金及附加占营业收入的比例计算确定估计的税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费。

　　（3）至完工时估计将要发生的成本

　　对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本以估计生产至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工和制造费用以及辅助材料金额确定。

　　如上述减值测试结果显示可变现净值已低于存货成本，则对于存货成本高于可变现净值的部分计提相应的存货跌价准备。

　　公司主要采用“以销定产”的方式组织生产，但由于公司产品种类繁多，为提高生产效率和规模效应，对于部分单批次需求较少、长期总需求量较大的产品，公司会根据客户给出的一段时间内的需求预测或公司对客户需求的预测批量生产备货，如果客户实际订单需求低于其给出的需求预测或公司的预测，或者客户经营情况发生恶化，会导致部分存货库库龄较长，公司对已超过合理发货期限库龄较长的存货全额计提了存货跌价准备。

　　综上所述，公司的存货跌价准备计提充分合理。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们对公司与存货减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　②对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　③获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　④通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查；

　　⑤通过检查公司呆滞存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提是否充分；

　　⑥对原材料采购实施细节测试，并对主要原材料实施发出计价测试，检查公司主要原材料采购价格是否出现大幅变动。

　　经核查，我们认为，公司期末存货跌价准备计提的依据是合理的，计提金额是充分的。

　　三、请补充说明报告期内转回大额存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性。

　　回复：

　　公司每季度末按照会计政策进行存货减值测试，根据减值测试结果计提存货跌价准备，各季度末存货跌价准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：一季度末存货原值和跌价准备增加主要是由于合并范围变化造成的。

　　2018年转回、转销存货跌价准备14,876.64万元，其中存货跌价准备转销14,272.27万元，转回604.37万元。

　　2018年转销的存货跌价准备14,272.27万元，按公司主要产品分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司精密功能及结构件转销金额12,769.90万元，占全部转销金额的89.47%，转销金额较大，主要系精密功能及结构件属于电子元件制造业，产品更新换代快，公司基于谨慎性考虑，每季度按存货库龄对库龄较长的存货计提存货跌价准备，若后期该部分存货对外销售/报废或内部领用，则将已计提的存货跌价准备予以转销。

　　2018年转回的存货跌价准备604.37万元，主要为精密功能件的库存商品，公司每季度末对存货进行跌价测试，本报告期第三季度末该批存货为已超过合理发货期限的存货，公司对该笔存货全额计提了跌价准备。该批存货在2018年四季度实现对外销售及生产领用，所以对计提的该部分存货跌价准备进行转回处理。

　　综上所述，公司存货跌价准备的计提、转销及转回处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　核查程序及核查结论

　　①获取公司报告期末的存货跌价准备转销及转回明细表，与公司的收发存核对，检查转销产品是否均已销售或领用；

　　②检查本期转销存货对应已计提的存货跌价情况，分析以前年度存货跌价准备是否合理；

　　③对本期存货收发记录进行检查，并执行计价测试。

　　经核查，我们认为，公司报告期内存货跌价转回及转销是合理的。

　　问题三、报告期内，你公司销售平均毛利率为21.82%，较去年同比下滑11.04%，其中精密功能及结构件毛利率为25.97%，较去年同比下滑6.89%，境外销售毛利率为35.77%，较去年同比下滑1.91%。

　　一、请对比同行业情况，结合你公司的产品类型，补充说明报告期内毛利率大幅下降的原因及应对措施。

　　回复：

　　1. 报告期内，公司营业收入按产品分类及占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司制造业业务主要产品为精密功能及结构件、显示及触控模组、材料业务，该三类产品本期及上期销售毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 公司2018年主要产品平均销售毛利率21.82%，较上年同期下降11.04%，主要原因：

　　（1）2018年公司合并范围和产品结构发生变化，增加了毛利率相对较低的显示及触控模组业务和材料业务，该因素导致本期主要产品平均毛利率降低4.15%；

　　（2）本期精密功能及结构件平均销售毛利率为25.97%，较上年同期32.86%下降6.89%。主要系本期增加了毛利率相对较低的精密结构件业务，剔除该因素影响，本期精密功能及结构件平均销售毛利率与上期比，只是略微下降。

　　公司与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　见上表，同行业上市公司销售毛利率平均值2018年与2017年比较有所下滑，因各家主要产品及产品结构不一致，销售毛利率有差异。

　　综上，报告期公司主要产品销售毛利率较上期下降11.04%，主要因为公司增加了毛利率相对较低的产品。同时，行业竞争激烈，同行业上市公司销售毛利率呈下降趋势。

　　3. 公司拟通过以下手段和措施，改善公司主要产品的盈利能力：

　　首先，优化整合现有供应链，降低原物料采购成本，同时积极推行原物料产品的进口替代与国产化，实现成本的降低及应对贸易战的影响。

　　其次，积极推行自动化，优化生产工艺与流程，提高生产效率和产品良率，减少生产过程中的报废与损失。

　　再次，加强管理，提高工作效率、降低管理成本，持续减员增效、开源节流，努力实现公