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2019年05月22日 星期三 上一期  下一期
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  注:2019年1-3月周转率未做年化处理。

  2016年度、2017年度和2018年度,公司应收账款周转率分别为41.33次/年、347.47次/年和528.06次/年,应收账款周转率水平较高,公司应收账款的管理水平、回款水平较高。

  2016年度、2017年度和2018年度,公司存货周转率分别为5.06次/年、8.44次/年和16.66次/年,总资产周转率分别为0.56次/年、0.96次/年和1.74次/年,整体呈现不断增长趋势,公司整体运营情况逐步提升。

  (5)盈利能力分析

  单位:万元

  ■

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司营业收入分别为256,008.79万元、605,640.90万元、1,413,802.83万元和414,816.87万元,年复合增长率为135.00%,呈现出高速增长的趋势。

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司净利润分别为12,031.70万元、30,582.00万元、20,235.41万元和5,258.44万元,归属于母公司股东的净利润分别为6,882.41万元、27,858.42万元、19,842.28万元和4,282.12万元。公司整体利润水平较高,其中2018年公司利润水平较2017年有较大幅度的下降,主要系LME铜价从2017年期末约7,200美元/吨下降到2018年期末约5,964美元/吨,公司业绩受到铜价的下跌而有所下降所致。

  (五)未来业务目标及盈利能力的可持续性

  未来,公司继续贯彻“优势-机遇”的发展战略,以优质的金、铜、钴等在产项目为主,持续关注跟踪一系列重点矿业项目,以实现公司储量、产量和价值提升为目标,积极开展重大海内外项目并购工作。经过多年的开拓与发展,公司在刚果(金)已拥有一条以铜的采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链,以及在南非拥有一条以黄金采矿、选矿为核心业务的产业链。同时,公司的经营范围已延伸至新材料、新能源、贸易及金融等多个领域,未来仍将基于矿业、新能源、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略,为从矿业资源的生产商、销售商,向全球领先的综合资源服务商的转型升级不懈努力。

  矿业与新能源板块将作为公司的实业核心和根基,前者公司坚持“走出去”战略,重点并购有较大资源储量和现实产量及利润的企业或项目,结合资本市场运作,重点关注有色金属、贵金属及锂钴镍等新能源产业相关新兴矿种的资源。拓宽并购思路,关注战略性股权投资机会,利用海内外资本市场的价差提升公司价值。后者将通过专业团队的长期跟踪和广泛调研,聚焦动力新能源产业相关材料的投资、研发及运营,通过自建+并购方式,快速打造国内领先的三元正极材料全产业链平台,并逐步实现资本化,未来将打造成为国内领先的新能源产业关键材料服务商。

  四、本次配股的募集资金用途

  本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元(含350,000万元),在扣除发行费用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果(金)希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下:

  ■

  五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  (一)加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率

  本次配股募集资金的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目、刚果(金)希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目,具体包括采矿工程建设项目、选矿工程建设项目、技术改造和项目流动资金。通过本次募投项目的实施,奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系,公司在维系自身铜矿领域优势的基础上,积极切入黄金采选业务领域,大幅提升自身有色资源储备,优化产品结构,极大增强在有色金属矿采选行业内的竞争力。

  公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用,履行募集资金使用效益的信息披露,提高募投项目的使用效率,切实保证募投项目按规划顺利推进,实现募投项目预期收益。

  (二)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩

  自开展有色金属领域的生产经营以来,经过多年的经营积累,公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队,以保证日常高效、低成本的运营。本次募投项目实施完成后,公司业务规模将不断扩大。公司将持续完善企业管理制度、加强成本管理,进一步加强南非奥尼金矿的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排,切实提高运营效率、控制公司整体经营风险,进而提升公司的盈利能力。

  (三)提高现有业务市场竞争力,增强公司盈利能力

  公司将坚持以矿产资源的开发利用为核心业务,在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种,进一步巩固和提升在矿产领域的行业地位和市场竞争力,为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。公司将通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入,努力提升有色金属、贵金属的开采效率和产品品质,并将继续大幅度降低生产成本,提升公司综合竞争能力,增强公司盈利能力。

  (四)进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益

  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2012]43号)和《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司于2019年5月10日制定并公告《关于公司未来三年(2019—2021年)分红回报规划》。上市公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年(2019—2021年)分红回报规划》实施利润分配政策。未来,公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况,在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配,提升股东回报水平,切实维护和保障公司中小投资者的权益。

  六、公司利润分配政策及执行情况

  (一)公司的利润分配政策

  根据2017年11月修订的《鹏欣环球资源股份有限公司章程》规定,公司的主要利润分配政策如下:

  1、利润分配原则:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。

  2、利润分配方式:

  公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  3、实施现金分红的条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);

  (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、现金分红的比例及期间间隔:

  在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

  5、股票股利分配的条件:

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  6、当年未分配利润的使用计划安排:

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

  7、股东回报规划的制定:

  公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (二)公司最近三年利润分配情况

  公司第六届董事会第十一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2016年度利润分配预案》:截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-308,460,103.79元,由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  公司第六届董事会第二十八次会议和2017年年度股东大会审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年度利润分配预案》:截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-332,587,019.51元,由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》:截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64元,由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  公司于2018年11月26日召开第六届董事会第三十九次会议和于2018年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等。2018年12月20日,公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》,并于当日首次实施了回购,截至2018年12月31日,公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计16,546,200股,成交均价4.66元/股,支付的资金总金额为人民币77,122,848.26元(不含印花税、佣金等交易费用)。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35号),“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”公司本次回购股份视同现金分红。

  具体情况如下:

  单位:元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润(含回购股份)占公司最近三年归属于母公司股东的净利润平均值的比例为42.39%,满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

  (三)未分配利润使用安排

  2016年、2017年和2018年,公司当年的剩余未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

  (四)公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求,并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素,公司董事会拟订了未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”),于2019年5月20日召开的公司第六届董事会第四十七次会议,审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司未来三年(2019—2021年)分红回报规划的公告》,具体内容如下:

  (一)制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,规范利润分配政策的决策和监督机制。

  (二)公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  (三)公司未来三年(2019年~2021年)的具体回报规划

  1、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  2、现金分红的条件

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);

  (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  3、现金分红的比例及期间间隔

  在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

  4、差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  5、股票股利分配的条件

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (四)公司利润分配的决策程序

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (五)公司利润分配政策的调整机制

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  (六)股东回报规划制定的周期

  公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490               证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-061

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于公司符合配股条件的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展需要,为进一步提升公司竞争力和持续盈利能力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A股)股票(以下简称“配股”)。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。具体如下:

  一、公司本次配股符合《公司法》相关规定

  (一)本次配股公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和发行价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定;

  (二)本次配股发行的股票发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  二、公司符合《证券法》的相关规定

  (一)公司符合《证券法》第十三条的下述规定

  1、具备健全且运行良好的组织机构;

  2、具有持续盈利能力,财务状况良好;

  3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

  4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  (二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。

  三、公司符合《管理办法》的相关规定

  (一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的下述规定

  1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  (二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的下述规定

  1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

  2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

  3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

  7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  (三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的下述规定

  1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

  2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

  4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为

  1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  (五)公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定

  1、募集资金数额不超过项目需要量;

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  5、已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  (六)公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

  3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

  4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定

  1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

  2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份;

  3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

  四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的下述规定

  中国证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定:

  (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上,公司董事会认为,公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490               证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-062

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人及其一致

  行动人承诺全额认购可配股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或“公司”)于2019年5月20日收到公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司及其一致行动人西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、上海鹏欣农业投资(集团)有限公司和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷出具的《关于全额认购可配售股份的承诺函》,承诺内容具体如下:

  1、本人(或本公司)将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,按照鹏欣资源与保荐机构协商确定的配股价格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本人(或本公司)可获得的配售股份。

  2、本人(或本公司)用于认购配售股份的资金来源合法合规,为本人(或本公司)的自有资金或自筹资金。本人(或本公司)认购本次配股项下可配售股份,不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

  3、本人(或本公司)承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定和要求进行调整,将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

  4、本人(或本公司)将在本次配股获得鹏欣资源股东大会审议通过,并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490               证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-063

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于配股摊薄即期回报的风险提示

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求,鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)就本次配股公开发行证券(以下简称“配股”)对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  一、 本次配股对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设及说明

  1、假设2019年宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设本次配股于2019年9月30日完成(该时间仅用于测算本次配股发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。)

  3、假设本次配股募集资金总额为35亿元,未考虑发行费用的影响;本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次配股比例为每10股配售3股,以公司截至2018年12月31日的总股本2,111,432,555股为基数测算,本次配股数量按最大可配售数量633,429,766股计算,本次发行完成后公司总股本为2,744,862,321股。该数量仅用于测算本次配股发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

  5、根据公司2018年度经审计的财务报告,2018年归属于母公司股东的净利润为19,842.28万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.71万元。假设以下三种情形:

  (1)假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降10%;

  (2)假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平;

  (3)假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%。

  6、假设未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、假设在测算本次配股发行后2019年相关财务指标影响时,不考虑2019年度利润分配的影响;

  8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜;

  9、假设测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设前提,公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响,具体情况如下:

  ■

  注:上表测算中公司总股本为截至2018年12月31日的2,111,432,555股,以该股本数为基数测算,最大可配售数量为633,429,766股。

  2018年11月28日,公司首次披露了回购股份事项。截至2019年3月10日,公司总计回购股份16,546,200 股,根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有配股权利。

  鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销处理。2019年5月14日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,上述尚未解除限售的120,000股限制性股票已于2019年4月11日过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2019年5月17日予以注销。

  此外,2019年4月,根据证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]758 号)批准,公司非公开发行了107,334,524股股份。

  综合上述情形,公司截至本次配股预案出具日,可参与配股的股份数应为2,111,432,555-16,546,200-120,000+107,334,524=2,202,100,879股,本次可配股数量总计不超过660,630,263股。

  综上,本次配股完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  二、 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次配股募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模均有较大幅度增加,但由于募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间,因此,如果项目建设期内公司净利润无法实现同比增长,可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降,特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  公司贯彻“优势-机遇”的发展战略,以优质的金、铜、钴等在产项目为主,持续关注跟踪一系列重点矿业项目,以实现公司储量、产量和价值提升为目标。同时,公司的经营范围延伸至新材料、新能源、贸易及金融等多个领域,未来仍将基于矿业、新能源、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略。

  公司的实业核心和根基目前主要仍是以金属铜、钴、金的开采、冶炼和高纯阴极铜为主的产品销售业务。公司将抓住国家大力支持行业内企业海外资源开发的契机,通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合,进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。完善产业布局,加快公司业务发展,不断提升公司的盈利能力,必须要有充足的资金作为保障。公司处于快速发展的阶段,对资金的需要量较大。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要,有利于充分发挥公司在有色金属资源领域的优势,进一步完善有色金属产业布局、增强实业生产业务板块的可持续经营能力和盈利能力,同时有助于解决公司快速发展过程的流动资金缺口、优化资本结构、降低财务风险,提高公司的综合竞争力和抗风险能力,从而为推进全球化资源产业布局打下坚实的基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司的主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售,公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务,在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种。本次配股募集资金投资项目是南非奥尼金矿生产建设项目、刚果(金)希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目,募投项目的投入有利于扩充公司有色金属资源种类、进一步完善有色金属产业布局、增强实业生产业务板块的可持续经营能力,大幅扩充公司资源储量,增加公司的盈利增长点,有利于提升公司抗风险能力,对于维护中小股东利益具有重要战略意义。

  此外,本次配股募集资金还将部分用于补充流动资金,可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况,促进公司经营业绩的稳定增长;有助于公司节省财务费用,缓解偿债压力,增强公司主业盈利能力,为后续布局积蓄潜力、提高长期经营能力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员

  公司拥有一支敬业、忠诚、执行力强的优秀国际化团队,保证了整体生产、运营的稳定性。公司从2011年开始增加有色金属铜的采选冶及销售业务以来,重视并大力发展有色金属领域并将其作为公司主营业务,逐步培养出专业化、国际化、综合素养高的优秀人才队伍。公司多数管理人员和专业技术人员拥有多年有色资源行业从业经验,具有丰富的有色资源行业管理和运营经验,熟悉国际矿业规则,具备经营同类矿山的能力。公司目前已向南非奥尼金矿项目派驻管理团队和矿山技术人员,确保奥尼金矿整体生产和运营的稳定性。此外,公司亦将适时引入管理人员和技术人员持续充实专业人才队伍储备。

  (二)技术

  公司深耕于有色金属开采领域多年,具备先进的矿产开采技术,工艺成熟,属世界领先水平。公司拥有矿山技术专家团队,可派驻南非现场进行现场技术指导,为奥尼金矿提供技术支持,加之奥尼金矿其自身悠久的开采历史,具备成熟的采矿工艺技术和生产流程,矿区拥有采矿技术团队,可以较好理解该地区水文地质条件、工程地质条件环境地质条件,能合理规划并确定矿山开发方案和生产标准,选择安全高效的设备,提高矿山劳动生产率。同时,公司拥有完善的专业技能培训体系,通过对专业技术人员进行执业培训,提高员工技术理论水平和专业技能,增强矿山开采、选冶科技开发、技术创新和技术改造能力。

  (三)市场

  奥尼金矿生产建设项目实施完成后,其最终产品将为纯度95%的合质金,该产品经精炼后,可提炼为标准金。根据规划,奥尼金矿投产后,将主要通过向下游黄金精炼厂商出售合质金完成产品销售。铜市场方面,2018年中国大部分新增冶炼产能都在下半年开始点火或投产,其产能将陆续释放、需求端量的增长在 2019年才能更为明显的体现出来,综合考虑2019年需求端的增量更大,从供需结构来看将出现短缺且量会逐步扩大,铜价有较强的上升空间。钴市场方面,消费增长主要来自于锂电池、高温合金和硬质合金等领域。

  公司本次配股募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务的不断发展。

  六、公司采取的填补即期回报的具体措施

  (一)加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率

  本次配股募集资金的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目、刚果(金)希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目,具体包括采矿工程建设项目、选矿工程建设项目、技术改造和项目流动资金。通过本次募投项目的实施,奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系,公司在维系自身铜矿领域优势的基础上,积极切入黄金采选业务领域,大幅提升自身有色资源储备,优化产品结构,极大增强在有色金属矿采选行业内的竞争力。

  公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用,履行募集资金使用效益的信息披露,提高募投项目的使用效率,切实保证募投项目按规划顺利推进,实现募投项目预期收益。

  (二)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩

  自开展有色金属领域的生产经营以来,经过多年的经营积累,公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队,以保证日常高效、低成本的运营。本次募投项目实施完成后,公司业务规模将不断扩大。公司将持续完善企业管理制度、加强成本管理,进一步加强南非奥尼金矿的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排,切实提高运营效率、控制公司整体经营风险,进而提升公司的盈利能力。

  (三)提高现有业务市场竞争力,增强公司盈利能力

  公司将坚持以矿产资源的开发利用为核心业务,在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种,进一步巩固和提升在矿产领域的行业地位和市场竞争力,为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。公司将通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入,努力提升有色金属、贵金属的开采效率和产品品质,并将继续大幅度降低生产成本,提升公司综合竞争能力,增强公司盈利能力。

  (四)进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益

  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2012]43号)和《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司于2019年5月10日制定并公告《关于公司未来三年(2019—2021年)分红回报规划》。上市公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年(2019—2021年)分红回报规划》实施利润分配政策。未来,公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况,在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配,提升股东回报水平,切实维护和保障公司中小投资者的权益。

  七、相关主体出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺严格遵守。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司及实际控制人姜照柏先生承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490               证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-064

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于公司未来三年(2019—2021年)

  分红回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35号)以及《公司章程》等相关文件的规定和要求,并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  一、制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,规范利润分配政策的决策和监督机制。

  二、公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  三、公司未来三年(2019年~2021年)的具体回报规划

  (一)利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (二)现金分红的条件

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);

  3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  (三)现金分红的比例及期间间隔

  在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

  (四)差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (五)股票股利分配的条件

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  四、公司利润分配的决策程序

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  五、公司利润分配政策的调整机制

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  六、股东回报规划制定的周期

  公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  七、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490               证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-065

  鹏欣环球资源股份有限公司

  全体董事、高级管理人员及控股股东、实际

  控制人关于配股摊薄即期回报采取填补

  措施承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为维护鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或“公司”)和全体股东的合法权益,保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  二、控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司及实际控制人姜照柏先生承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:600490            证券简称:鹏欣资源        公告编号:临2019-066

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月20日召 开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行了修订,具体内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司

  董  事  会

  2019年5月22日

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