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2019年05月22日 星期三 上一期  下一期
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天圣制药集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

  证券代码:002872            证券简称:*ST天圣                   公告编号:2019-035

  天圣制药集团股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  ■

  一、特别提示

  1、本次股东大会无增加、变更议案的情况;本次股东大会出现否决议案,议案6《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》未经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议;

  二、召开会议的基本情况

  1、会议召开时间

  现场会议时间:2019年5月21日(星期二)下午14:00开始。

  网络投票时间:2019年5月20日~2019年5月21日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点:重庆市渝北区回兴街道服装城大道48号君顿秀邸酒店2楼君贤德厅。

  3、会议召集人:公司第四届董事会。

  4、会议表决方式:现场记名投票与网络投票相结合。

  5、现场会议主持人:董事长刘爽先生。

  6、股权登记日:2019年5月15日(星期三)。

  7、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况:

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人)共计53名,代表有表决权的股份数为18,093,694股,占公司股份总数的5.6898%。其中:

  (1)通过现场投票的股东9人,代表有表决权的股份数为16,925,952股,占公司股份总数的5.3226%。

  (2)通过网络投票的股东44人,代表有表决权的股份数为1,167,742股,占公司股份总数的0.3672%。

  2、中小投资者出席的总体情况:

  参与本次会议表决的中小投资者46名,代表有表决权的股份数为14,960,997股,占公司有表决权股份总数的4.7047%。其中:

  (1)通过现场投票的中小投资者2名,代表有表决权的股份数为13,793,255股,占公司有表决权股份总数的4.3375%。

  (2)通过网络投票的中小投资者44名,代表有表决权的股份数为1,167,742股,占公司有表决权股份总数的0.3672%。

  3、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事出席了本次股东大会,其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。北京市中银律师事务所委派律师见证了本次会议。

  四、议案审议及表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案,具体表决情况如下:

  1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议所有股东所持股份的94.6927%。反对846,892股,占出席会议所有股东所持股份的4.6806%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  2、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议所有股东所持股份的94.6927%。反对846,892股,占出席会议所有股东所持股份的4.6806%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:同意17,123,602股,占出席会议所有股东所持股份的94.6385%。反对856,692股,占出席会议所有股东所持股份的4.7348%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议所有股东所持股份的94.6927%。反对846,892股,占出席会议所有股东所持股份的4.6806%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果:同意17,123,602股,占出席会议所有股东所持股份的94.6385%。反对962,392股,占出席会议所有股东所持股份的5.3189%;弃权7,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0426%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意13,990,905股,占出席会议中小投资者所持股份的93.5159%。反对962,392股,占出席会议中小投资者所持股份的6.4327%;弃权7,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.0515%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  6、审议未通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东刘群、刘维、刘爽、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司回避表决(其中刘群未出席会议且未参与投票)。

  表决结果:同意891,008股,占出席会议有效表决权股份的48.1288%。反对846,892股,占出席会议有效表决权股份的45.7458%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份的6.1254%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意208,450股,占出席会议中小投资者有效表决权股份的17.8354%。反对846,892股,占出席会议中小投资者有效表决权股份的72.4618%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者有效表决权股份的9.7027%。

  本议案属于普通决议事项,该议案未经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意17,162,102股,占出席会议所有股东所持股份的94.8513%。反对818,192股,占出席会议所有股东所持股份的4.5220%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意14,029,405股,占出席会议中小投资者所持股份的93.7732%。反对818,192股,占出席会议中小投资者所持股份的5.4688%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.7580%。

  本议案属于普通决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

  8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意17,311,702股,占出席会议所有股东所持股份的95.6781%。反对668,592股,占出席会议所有股东所持股份的3.6952%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.6267%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意14,179,005股,占出席会议中小投资者所持股份的94.7731%。反对668,592股,占出席会议中小投资者所持股份的4.4689%;弃权113,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.7580%。

  本议案属于特别决议事项,该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的2/3以上通过。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上,公司独立董事进行了2018年度述职,将2018年度出席董事会会议和股东大会情况、发表独立意见、任职董事会各委员会工作情况、日常工作情况及保护投资者权益方面等履行职务情况向大会进行了报告。具体内容详见2019年4月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度独立董事述职报告》。

  六、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市中银律师事务所律师王庭、聂东出席见证,其出具的《关于天圣制药集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》认为:公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1、天圣制药集团股份有限公司2018年度股东大会决议;

  2、北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  天圣制药集团股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码:002872                  证券简称:*ST天圣                  公告编号:2019-036

  天圣制药集团股份有限公司关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告

  ■

  天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)原董事长、控股股东刘群,原董事、总经理李洪,原副总经理李忠及原副总经理孙进于近日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局(以下简称“重庆证监局”)下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》([2019]7号)(以下简称“《决定书》”),现将有关信息公告如下:

  一、《决定书》内容如下:

  刘群、李洪、李忠、孙进:

  2017年5月,天圣制药集团股份有限公司(以下简称天圣制药或公司)《首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“三、稳定股价的预案”中承诺,天圣制药股票出现收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产,则触发预案启动条件。公司控股股东将启动股份增持程序,在公告增持意向后的六个月内,运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持,各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。公司董事及高级管理人员,同时又是控股股东的,若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的,则不再单独履行增持义务。

  2018年10月11日至11月7日,天圣制药股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产,触发前述稳定股价预案。公司于2018年11月8日披露《关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划的公告》,公司原董事长、控股股东刘群应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份不少于318万股。公司原总经理、董事李洪应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于189,783.95元。公司原副总经理李忠应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于37,019.65元。公司原副总经理孙进应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于23,708.78元。

  根据天圣制药2019年5月8日披露的《天圣制药集团股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划实施期限届满的公告》,截至2019年5月7日,因公司控股股东、原董事长刘群涉嫌职务侵占罪,原董事、总经理李洪,原副总经理李忠及原副总经理孙进涉嫌犯罪尚处于司法调查阶段,上述人员资金筹措存在困难,暂未全部完成增持计划。刘群作为天圣制药控股股东、董事长,李洪、李忠、孙进作为天圣制药原董事或高级管理人员,存在超期未履行承诺的情况。

  根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的相关规定,现责令你四人限期改正,你四人应在收到本决定之日起180日内履行增持义务。上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  公司将按照上述决定书的要求,督促上述人员履行增持义务,维护公司及广大股东的利益。

  二、备查文件

  《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》([2019]7号)

  特此公告。

  天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                                       2019年5月21日

  地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

  邮编:100022

  电话:010-58698899 传真:010-58699666

  北京市中银律师事务所

  关于天圣制药集团股份有限公司

  2018年年度股东大会之法律意见书

  二〇一九年五月

  致:天圣制药集团股份有限公司

  北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派见证律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件,以及《天圣制药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天圣制药集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。

  本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月24日召开公司第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

  2、公司董事会已于2019年4月26日在深圳证劵交易所网站(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》上刊载了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  (二)本次股东大会的召开

  1、公司本次股东大会现场会议于2019年5月21日(星期二)下午14:00在重庆市渝北区回兴街道服装城大道48号君顿秀邸酒店2楼君贤德厅召开。

  2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为:2019年5月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为:2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为在股权登记日(2019年5月15日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其委托的代理人(该股东代理人不必是公司股东),公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等,现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共53名,代表有表决权的股份数18,093,694股,占公司股份总数的5.6898%。

  其中:(1)出席现场会议的股东及股东代理人共9名,代表有表决权的股份数16,925,952股,占公司股份总数的5.3226%;(2)根据深圳证券交易所交易系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共44名,代表有表决权的股份数1,167,742股,占公司股份总数的0.3672%。以上通过网络投票进行表决的股东,已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共46名(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东),代表有表决权的股份数14,960,997股,占公司有表决权股份总数的4.7047%。

  (二)参加本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:

  1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

  2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;

  3、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;

  4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

  5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

  6、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;

  7、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  8、审议《关于修改公司章程的议案》。

  经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  (一)本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由1名股东代表、1名公司监事、1名公司员工进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,形成本次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。

  (二)表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

  1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%;反对846,892股,占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%;反对846,892股,占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  3、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:同意17,123,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的的94.6385%。反对856,692股,占出席会议股东有效表决权股份总数的4.7348%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:同意17,133,402股,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%;反对846,892股,占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果:同意17,123,602股,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6385%。反对962,392股,占出席会议股东有效表决权股份总数的5.3189%;弃权7,700股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  6、审议未通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:同意891,008股,占出席会议股东有效表决权股份总数的48.1288%。反对846,892股,占出席会议股东有效表决权股份总数的45.7458%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的6.1254%。

  本议案涉及关联交易,关联股东刘群、刘维、刘爽、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司应回避表决(其中刘群未出席会议未参与投票)。

  7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意17,162,102股,占出席会议股东有效表决权股份总数的94.8513%。反对818,192股,占出席会议股东有效表决权股份总数的4.5220%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意17,311,702股,占出席会议股东有效表决权股份总数的95.6781%。反对668,592股,占出席会议股东有效表决权股份总数的3.6952%;弃权113,400股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  经本所律师核查,本次股东大会审议的议案8为特别决议事项,其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意;其他议案均为普通决议事项,其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

  综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:

  本次股东大会审议的议案除议案6未获得通过外,其他议案均获得通过。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

  以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用,非经本所书面同意,不得用于其他任

  负 责 人:________________

  闫鹏和

  经办律师:________________         ________________

  王  庭                   聂  东

  北京市中银律师事务所

  年    月    日

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