证券代码：002738            证券简称：中矿资源         公告编号：2019- 045号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　特别提示：

　　1、公司于2019年4月24日以公告形式刊登了《中矿资源集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。2019年5月10日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于增加中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的说明》，提请将《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》提交公司2018年度股东大会审议。公司于2019年5月11日以公告形式刊登了《中矿资源集团股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　2、本次股东大会无否决议案的情况；

　　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二） 14：00。

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日-2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日 9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日 15:00 至 2019年5月21日 15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　5、现场会议主持人：董事长刘新国先生因出差未出席本次股东大会，根据《公司章程》本次股东大会由副董事长王平卫先生主持。

　　6、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人12人，代表股份102,136,057股，占公司股份总数的36.7493％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人11人，代表股份数102,134,057股，占公司股份总数的36.7486%；通过网络投票的股东1人，代表股份数2,000股，占公司股份总数的0.0007%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了现场会议。

　　3、公司聘请的北京市嘉源律师事务所晏国哲律师和张贺铖律师出席本次股东大会并进行了见证。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

　　（一）本次股东大会审议通过的议案

　　■

　　（二）本次股东大会表决情况总结

　　本次股东大会审议的议案全部获得通过。其中，议案8为特别决议事项，该议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，公司独立董事孔伟平、黄庆林、陈永清分别进行了述职， 《独立董事述职报告》全文刊登于2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市嘉源律师事务所晏国哲律师和张贺铖律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002738            证券简称：中矿资源           公告编号:2019-046号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年5月21日以现场会议方式召开，会议通知于2019年5月17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。董事长刘新国先生因出差，未出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由公司副董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司伦敦分行申请并购贷款，贷款金额不超过 6,600万美元整，贷款期限5年，用于支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股权的部分并购款，北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行”）对该笔贷款开具涉外融资性保函进行保证担保。

　　同意公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司（以下简称“中矿天津”）、全资子公司江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“江西东鹏”）向北京银行提供连带责任保证作为反担保；公司以自身名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权、所持江西东鹏100%股权为公司向北京银行提供反担保；中矿天津以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权向北京银行提供反担保；公司法定代表人王平卫先生向北京银行提供个人无限连带责任保证作为反担保。上述反担保额度合计为6,300万美元。

　　授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

　　董事王平卫先生为本次并购贷款提供反担保，董事孙梅春先生为反担保方江西东鹏的董事长，董事欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述4名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决情况：回避 4 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年6月6日召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　表决结果：通过。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002738            证券简称：中矿资源         公告编号：2019- 047号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、贷款及担保情况概述

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向招商银行股份有限公司伦敦分行申请不超过6,600万美元并购贷款，贷款期限5年，用于支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股权的部分并购款，北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行”） 对该笔贷款开具涉外融资性保函进行保证担保。公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司（以下简称“中矿天津”）、全资子公司江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“江西东鹏”）向北京银行提供连带责任保证作为反担保；公司以自身名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权、所持江西东鹏100%股权为公司向北京银行提供反担保；中矿天津以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权向北京银行提供反担保；公司法定代表人王平卫先生向北京银行提供个人无限连带责任保证作为反担保。上述反担保额度合计为6,300万美元。公司授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

　　2019年5月21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，本议案已经出席董事会的无关联董事三分之二以上通过，并经全体独立董事的三分之二以上同意。本次担保需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）招商银行股份有限公司伦敦分行

　　1、名称：招商银行股份有限公司伦敦分行

　　2、公司注册号：BR013933

　　3、住所：18/F,20 Fenchurch Street,London,EC3M 3BY

　　4、成立日期：2016年1月19日

　　5、经营范围：批发金融业务

　　6、关联关系

　　公司与招商银行股份有限公司伦敦分行无关联关系。

　　（二）北京银行股份有限公司双榆树支行

　　1、名称：北京银行股份有限公司双榆树支行

　　2、统一社会信用代码：911101088019562805

　　3、营业场所：北京市海淀区双榆树东里甲22号

　　4、成立日期：1986年12月01日

　　5、负责人：王欣

　　6、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券等业务

　　7、关联关系

　　公司与北京银行股份有限公司双榆树支行无关联关系。

　　三、合同主要内容

　　（一）贷款协议

　　1、贷款人：招商银行股份有限公司伦敦分行。

　　借款人：中矿资源集团股份有限公司

　　2、贷款金额：不超过6,600万美元。

　　3、贷款期限：5 年。

　　4、贷款用途：用于支付公司收购美国上市公司Cabot Corporation下属Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.及Cabot Specialty Fluids Limited三家公司的100%股权的部分并购款。

　　（二）开立保函协议

　　1、开立保函申请人：中矿资源集团股份有限公司

　　担保行：北京银行股份有限公司双榆树支行

　　2、北京银行为公司担保的主债务为公司与招商银行签署的贷款协议项下的并购贷款，金额为6,300万美元。

　　3、反担保人：本公司、中矿天津、江西东鹏、王平卫先生。

　　反担保抵/质押物：公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权、中矿天津名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权、江西东鹏100%股权。

　　（三）《反担保（保证）合同》/《反担保（质押）合同》主要内容

　　1、中矿天津为《开立保函协议》提供连带责任保证。

　　2、江西东鹏为《开立保函协议》提供连带责任保证。

　　3、王平卫先生为《开立保函协议》提供连带责任保证。

　　4、不动产抵押。抵押物：中矿天津名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权。

　　5、不动产抵押。抵押物：公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权。

　　6、股权质押。质物：公司持有的江西东鹏100%股权。

　　7、保证范围：主合同（指开立保函协议）项下全部主债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费以及其他合理费用）。

　　8、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。

　　9、抵/质押权的存续期间：与主合同的债务履行期一致。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：此次申请并购贷款并向北京银行的《开立保函协议》提供反担保，是为了支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股权的部分并购款的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。公司为银行《开立保函协议》提供反担保符合商业惯例。

　　五、独立董事意见

　　公司此次申请并购贷款并向北京银行的《开立保函协议》提供反担保是为了支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股权的部分并购款的资金需要，符合公司的发展战略。公司为银行《开立保函协议》提供反担保符合商业惯例。本次担保符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东的利益的情形。不存在违规对外担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币75,614.19万元（含本次担保）（汇率以截止2019年5月20日美元兑人民币汇率6.9144计算），占2018年12月31日公司经审计净资产的比例为34.76%，无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、中矿资源集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002738            证券简称：中矿资源         公告编号：2019-048号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年5月21日召开，会议决定于2019年6月6日（星期四）召开2019年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月6日（星期四）14：00

　　（2）网络投票时间：2019年6月5日-2019年6月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月6日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月5日15:00 至 2019年6月6日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月30日

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日 2019年5月30日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2019年5月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。上述议案为关联事项，关联股东需回避表决。

　　三、本次股东大会提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码进行投票表决。                                                     表一

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年6月4日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：2019年6月4日16：30。

　　3、现场登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券部。

　　书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券部，信函上请注明“中矿资源2019年第二次临时股东大会”字样。

　　邮编：100089

　　传真号码：010-58815521

　　邮箱地址：chinazkzy@126.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

　　六、其他

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：黄仁静  王珊懿

　　联系电话：010-58815527

　　传    真：010-58815521

　　联系邮箱：chinazkzy@126.com

　　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　　邮政编码：100089

　　3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或签章)：                委托人持股数：       股

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：          委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362738”

　　2、投票简称：“中矿投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会设置总议案。

　　二、  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。