本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年8月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于设立产业基金的议案》，公司通过下属全资子公司上海建元投资有限公司（简称“上海建元”），与上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（后变更为“上海爱建资产管理有限公司”，简称“爱建资产”）、交银施罗德资产管理有限公司（简称“交银施罗德”）等合作设立“上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“建元基金”），首期基金金额为人民币10亿元，主要投资于公司上下游产业链相关领域【详见公司分别于2016年8月27日和2017年3月4日披露的“临2016-024”和“临2017-002”号公告》】。

　　现经相关各方与上海申通地铁股份有限公司（简称“申通地铁”）友好协商，申通地铁拟作为有限合伙人，投资人民币2.37亿元于建元基金。同时，交银施罗德退出2.37亿元合伙份额。最终以各方届时签订的建元基金合伙协议为准。

　　上述变更完成后，建元基金基本情况如下：

　　（一）合作基金概述

　　1、基金名称：上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2、基金规模：首期基金总额为人民币10亿元。

　　3、出资及管理方式：交银施罗德出资46.3%、申通地铁出资23.7%、上海建元出资21.5%、爱建资产出资4.75%、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）出资2.75%、上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“建元基金管理”）出资1%，其中：建元基金管理为普通合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理，并接受有限合伙人的监督；其余投资人为有限合伙人。

　　4、基金存续时间：自注册核准之日起7年。

　　5、收益分配：基金按届时签订的合伙协议约定的分配顺序向全体合伙人分配最低预期收益，基金总收益率超过最低预期收益率的部分，向普通合伙人进行业绩分成。业绩分成后的余额，按合伙协议约定的分配比例向全体合伙人分配。

　　6、投资方向：主要投资与上市公司产业链相关性较强的项目，适当投资其他企业和项目；资金闲置时可用于现金管理业务、货币基金等收益类产品。

　　7、管理及决策机制：基金业务的最高决策机构为投资决策委员会。投委会由5名委员组成，在表决时实行一人一票制，投委会主席由上海建元派出代表担任。

　　8、基金管理费：每年基金管理费为基金总认缴出资额的2%，由全体合伙人按各自认缴出资额比例分摊。

　　9、退出机制：项目退出方式包括IPO、并购、重组、出售、回购、清算等。

　　（二）基金主要合作方基本情况

　　1、上海建元成立于2005年8月，注册资本15亿元人民币，主要经营范围为实业投资、资产管理、国内贸易等。

　　2、交银施罗德成立于2013年12月，注册资本5000万元人民币。

　　3、申通地铁成立于1992年6月，注册资本47738.19万元，上交所主板上市公司，主要从事地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等。

　　（三）基金备案情况

　　建元基金已募集完毕，并已于2017年3月2日取得私募投资基金备案证明，备案编码：SR9107。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月22日