证券代码：002456             证券简称：欧菲光        公告编号：2019-066

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年5月9日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第247号）（以下简称“关注函”），针对关注函中的问题，公司答复如下：

　　问题一、你公司申请股票停牌的合规性和必要性，相关股东在你公司申请股票停牌前是否已就股权转让事项与交易对手方达成意向，是否签署意向性协议，你公司本次申请股票停牌是否审慎，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形，是否存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。

　　回复：

　　公司于2019年4月28日收到公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）发来的《告知函》，欧菲控股及裕高正在筹划股权转让事项，拟引入国有背景战略投资者，向其转让公司股权比例不低于公司总股本的18%，且该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。公司于2019年4月29日披露了《重大事项停牌公告》（        公告编号：2019-048）。

　　公司收到本《关注函》后，及时向欧菲控股及裕高核实相关情况。根据欧菲控股及裕高发来的《情况说明》，停牌前，公司实际控制人向南昌市政府表达了拟转让公司控股权的意向，双方同意推进该事项，但当时暂未就该事项签署意向性协议。停牌期间，公司实际控制人就控股权转让事项与南昌市政府进行了多次协商：4月30日，南昌市政府相关领导与公司实际控制人召开会议，就控股权转让事项进行探讨；5月6日，南昌市政府下属投资平台南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌工控”）相关领导前来深圳洽谈控股权转让相关事宜；除此之外，公司实际控制人与南昌市政府相关领导多次就相关事宜进行电话沟通。

　　在本次停牌期间，公司向拟交易方郑重说明了上市公司未公开信息保密义务的重要性。公司内部严格控制了内幕信息知情人范围并进行登记。

　　综上，公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形，亦不存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。

　　问题二、相关股权转让事项的具体决策过程和主要决策人，短时间内相关决策反复变更的原因，相关决策是否审慎。

　　回复：

　　根据欧菲控股及裕高发来的《情况说明》，本次股权转让事项的主要决策人为公司实际控制人蔡荣军先生，具体决策过程如下：

　　因公司2018年度业绩出现亏损，为保障公司正常运作的资金需求，并缓解公司实际控制人的个人资金压力，公司实际控制人拟出让公司控股权。因为公司主要生产基地位于南昌市，所以公司实际控制人于4月28日与南昌市政府相关人员进行电话沟通，表达拟转让公司控股权意向，双方同意推进该事项。

　　5月8日午间公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，据此发布终止筹划股权转让事宜暨股票复牌的公告。5月8日晚间，公司再次收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，称控股权转让事项暂未达成阶段性进展，交易各方将继续沟通，公司据此发布更正公告。本次更正的主要原因是因为谈判各方对交易具体设计安排存在一定争议，欧菲控股及裕高在5月8日午间对于控股权转让事项是否继续沟通的理解出现偏差。对于公告更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　问题三、你公司发布上述公告的客观事实依据，相关信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条和第2.8条的规定，是否存在滥用信息披露权利的情形。

　　回复：

　　2019年4月28日，公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，欧菲控股及裕高正在筹划股份转让事项，拟引入国有背景战略投资者，向其转让公司股权比例不低于公司总股本的18%，且该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等事宜。公司依据此《告知函》于2019年4月28日申请停牌，并于4月29日发布了《重大事项停牌公告》（2019-048）。

　　2019年5月8日午间，公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，欧菲控股及裕高经过和拟交易方南昌工业控股集团有限公司充分协商沟通，最终未能就股权转让事项达成一致意见，欧菲控股和裕高决定终止筹划本次重大事项。公司依据此《告知函》于2019年5月8日下午提交了《关于控股股东终止筹划股权转让事宜暨股票复牌的公告》（        公告编号：2019-057）。

　　2019年5月8日晚间，公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》，因停牌时间较短，经过和拟交易方初步协商，暂未就控股权转让事项达成阶段性进展，交易各方将继续沟通。公司依据此《告知函》于2019年5月9日早间提交了《更正公告》（        公告编号：2019-059）。

　　公司信息披露符合《股票上市规则（2018年11月修订）》中第2.1条、第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条和第2.8条的规定，做到了及时、公平地披露信息，并保证了所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在滥用信息披露权利的情形。

　　问题四、你公司董事、监事、高级管理人员是否能够保证公司所披露信息的真实、准确和完整，请上述人员提供书面说明。

　　回复：

　　公司全体董事、监事、高级管理人员均能够保证公司所披露信息的真实、准确和完整，并提供书面说明。

　　问题五、你公司认为应予以说明其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002456               证券简称：欧菲光        公告编号：2019-067

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对深交所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年5月8日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小企业管理部发来的《关于对欧菲光集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第111号），公司回复如下：

　　1、你公司2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.19亿元，较上年同期减少163.10%。造成2018年业绩亏损的主要原因为计提存货跌价准备和补充结转成本合计24.37亿元。此外，你公司2019年一季度亏损2.57亿元，其中计提存货跌价准备2.32亿元。

　　（1）根据年报披露，你公司实行“以销定产”的经营模式，你公司2018年销售量增长4.54%，而库存量增长158.11%。你公司2018年末存货账面余额为105.53亿元，较年初增加28.04亿元。请补充说明你公司库存量增幅高于销售量增幅的情形是否符合“以销定产”的经营模式，并结合采购订单及存货结构，说明你公司存货账面余额的真实性。请年审会计师说明对公司存货账面余额真实性认定实施的审计程序以及是否遵循审计准则的执业要求。

　　回复:

　　公司积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需求，统筹安排，长远规划，实行“以销定产”的经营模式，即通过对客户销售预测的分析评估，结合客户过往实际订单下达情况，依此制订公司自己的生产计划及对供应商下达采购订单，为客户提供定制化产品。

　　2018年度，虽然智能手机销量下滑，但公司所处的部品领域，是技术创新的热点和焦点且集中度提升，公司持续加大研发投入，在新产品新技术的研发和布局上均取得领先优势，公司销售业绩依然保持快速增长。2018年实现营业收入430.43亿元，同比增长27.38%，其中：光学产品实现营业收入244.39亿元，同比增长46.94%，触控产品实现营业收入129.19亿元，同比增长14.44%，公司在2018年的经营策略上偏乐观，在客户政策和产品准备上偏超前，依据客户的需求计划和市场前景分析，实施备货采购和投料生产。集团总部对业务单元采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足，相关原材料的备货和产成品的库存在2018年快速增加，导致库存压力增大。

　　公司分产品的2018年客户需求预测量与实际销售量的对比情况：

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　　注：1、销售预测量是根据客户下达的forecast统计取得

　　2、智能汽车业务跟消费类电子的以销定产模式不完全相同，因此暂未统计其预测量。

　　由于客户向公司提供的需求预测量较大，且给予公司的订单交货周期较短，因此公司往往会对客户需求预测量进行综合评估，结合产能情况和交货周期、平衡超备风险和订单准时交付的关系等因素，提前进行备货，如后续出现客户实际订单与需求预测量偏差过大，则可能导致公司出现存货超备的情况。

　　2018年度，公司各类产品的产销量及库存量如下：

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　　注：年报摄像通讯类产品财务人员对生产量采用了不同的计算口径，将双摄产品按2颗单摄计算，三摄产品按3颗单摄计算，导致期末库存量=期初库存量+本期生产量-本期销售量测算的计算口径偏大。

　　由上表可知，触控显示产品期末库存量增幅较大，主要是存在超备的情况，剔除本年末计提存货跌价准备的存货后，期末库存量处于合理备货水平；摄像通讯类产品库存量相对稳定；传感器类产品期末库存量增长幅度较大，主要是因为2017年末库存量处于较低水平，传感器类产品2018年12月销售额较2017年12月增长112.55%，2019年1月销售额较2018年1月增长156.88%，因此，备货量与销售收入变动趋势相匹配。

　　综合来看，公司总体期末库存量为11,906.13万pcs，较上期末增长35.13%，尽管存在部分超备并计提跌价准备的存货，但整体变动趋势仍和公司2019年第一季度销售收入同比增长40.98%的经营情况相匹配。

　　从公司的存货结构来看，具体如下：

　　单位：亿元

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　　2018年末存货原值合计105.53亿元，较2017年末同比增长36.19%；2018年末存货净值合计89.41亿元，较2017年末同比增长16.50%；2019年第一季度营业成本97.79亿元，较2018年第一季度同比增长52.49%。2018年末存货原值增长速度较快，主要来源于公司营业规模扩大、营业成本上升。

　　经综合分析，公司2018年末存货账面余额为105.53亿元，较年初增加28.04亿元，库存水平较往年增高，结合公司实际盘点情况，同时，考虑公司2018年超额准备库存未能形成订单的库存已经按准则要求计提了跌价准备，公司存货账面余额真实，存货账面价值反映了公司存货的公允价值。

　　会计师核查意见：

　　针对公司存货年末账面余额，我们执行的主要审计程序如下：

　　1）对与存货相关内部控制制度的设计与执行进行了评估；

　　2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；选取样本，抽查存货明细账的数量与盘点记录的存货的数量是否一致，以确定存货明细账数量的准确性和完整性；

　　3）检查公司原材料等存货的采购合同、发票、采购入库单据等原始材料，抽取主要供应商对其年末应付账款的余额进行询证；

　　4）检查发出商品有关的合同、协议和凭证，选取样本对发出商品数量向对应客户进行询证；

　　5）选取样本，检查原材料、产成品发出计价是否正确；

　　6）获取公司直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，复核其合理性和适当性，选取样本对其分配及计算结果进行复核；

　　7）选取样本，对原材料、产成品的入库及出库执行截止测试；

　　8）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　9）结合公司业务、市场情况，对存货的余额执行实质性分析程序。

　　综上，基于我们针对公司2018年度期末存货实施的审计程序，我们认为已遵循审计准则的执业要求。

　　（2）截至2018年末，你公司累计已计提的存货跌价准备为16.12亿元，2018年计提存货跌价准备为15.60亿元。2019年一季度继续计提存货跌价准备2.32亿元。请结合你公司相关业务开展情况，按产品类型分项列示你公司2018年年度及2019年一季度存货跌价准备的计提明细、可变现净值的测算依据、减值原因等，以及以前年度存货跌价准备是否存在未充分计提的情形。

　　回复:

　　（一）2018年度存货情况说明：

　　1. 2018年按产品分类计提跌价明细如下：

　　单位：亿元

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　　2.可变现净值的测算依据:

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：

　　（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。

　　（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。

　　（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　公司期末计提跌价准备的存货根据其最终产品预计销售情况的可变现净值计算情况可分为两类：（1）部分超量备货、产品被淘汰的存货，已确定最终产品无订单，未来难以实现销售，经公司市场部确认后，可变现净值为0，全额计提存货减值损失；（2）对于未来可实现销售的存货，公司根据产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。

　　3.存货减值的原因：

　　造成2018年存货减值的主要原因：一方面，一切为了客户是公司的核心价值观，客户导向与快速响应是公司的企业精神，为了协助客户实现快速扩张的目标，保证产品及时交付，抢占市场份额，2018年公司采取了相对乐观和超前的经营策略，对市场销量预测过于乐观。另一方面，公司自2017年底，调整组织架构，集团总部对业务采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足。前述原因导致公司备货高于市场实际销售，形成一定的呆滞物料。

　　公司2018年末存货跌价准备主要来自于触控显示产品，与触控显示产品的行业发展趋势有关。触控行业中外挂式触控产品部分市场空间被内嵌触控（In Cell）产品替代的趋势明显，公司的产品以外挂式触控产品为主，受到行业技术变化和市场需求萎缩的不利冲击。公司的触控产品主要定位于各大手机品牌的中低端机型，随着国内平板显示产业产能的快速扩张，内嵌触控产品在2018年度对中低端产品的渗透率显著提升，进一步加大了公司触控显示产品2018年度的存货减值风险。而公司2017年度各季度触控显示产品的销售情况持续向好，公司据此制定了2018年偏乐观的销售预测，触控显示产品备货偏多，在2018年下半年外挂式触控产品市场需求不景气的情况下，公司在年报审计过程重新审视了触控显示产品的存货公允价值情况，并据此计提了存货跌价准备10.53亿元。

　　（二）公司2019年一季度存货情况说明：

　　1.公司2019年一季度按产品分类计提跌价情况如下：

　　单位：亿元

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　　2.可变现净值的测算依据: 与2018年度可变现净值的测算依据相同。

　　3.2019年一季度存货减值的原因：

　　造成2019年一季度存货出现减值的主要原因：一方面，2019年第一季度由于新产品新机种投产较多，工艺复杂，生产难度较高，产成品良率一直处于攀升阶段；另一方面，一季度春节假期对工人稳定性影响较大，人员流动率高，在订单增加的同时员工平均熟练度反而有所降低，造成不良上升，部分批次的产品品质出现问题，导致存货商品的账面价值已高于可变现净值。

　　综合上述原因分析，公司不存在以前年度存货跌价准备未充分计提的情形。

　　（3）你公司2018年业绩预告与经审计后净利润出现严重偏差，根据年报披露，公司在业绩预告日未能充分识别存货存在减值的迹象，在估计存货可变现净值时出现严重偏差，未能足额计提资产减值损失。公司存货依赖的成本核算系统处于不断升级中，部分生产成本结转不准确。请说明你公司存货盘点制度的执行情况及有效性，是否存在以前年度成本结转不准确的情形，是否存在需追溯调整以前年度财务数据的情形。

　　回复：

　　1.公司的盘点制度：

　　公司存货实行永续盘存制度，仓库及生产管理部门组织月度存货盘点，财务部门视生产紧张情况，组织仓库及生产管理部门等实施抽盘，年度财务部门、仓库管理部门、生产管理部门等实施全盘制度。

　　根据盘点的情况，基于当时公司销售的增长及业务的实际情况，参与存货盘点人员提供的盘点报告显示存货盘点情况良好，盘点数量与账面数据不存在重大不符，我们认为当时公司的盘点制度得到了有效执行。由于市场变化较快，管理层对库存消化难度的预计不足，未能在业绩快报披露前发现减值迹象。

　　2. 是否存在以前年度成本结转不准确的情形：

　　造成成本核算差异的主要原因：一方面，公司成本核算系统依赖于业务端基础数据的准确维护，以及信息系统的稳定运作。公司销售在逐步扩大，营业收入从2017年的337.91亿元增加到2018年度的430.43亿元，生产规模不断增长，产品种类增多，工艺结构复杂化，客观上造成成本核算的复杂性进一步提高，核算的精细度的要求不断提高，更需要业务部门的专业技能与责任担当以及财务人员的复核。另一方面，2017年底公司组织架构进行了调整，部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，并将审批权限下放，相应的管理与培训未到位。成本核算系统的架构配置无法适应销售的快速增长，成为制约企业发展的瓶颈，而组织架构调整，2018年公司对系统不断的升级，导致未能及时发现成本核算系统的差异情况。

　　业绩快报披露后，随着年度审计工作的开展，公司经过全面排查后发现部分公司2018年全年部分产品的成本结转数据错误，是由于成本核算系统前端业务人员维护不到位，业务人员录入数据及维护有误及直接人工、制造费用的分配出现差错。财务人员因人手不足及人员变动，对异常数据敏感性不足，未有效复核，以及财务人员和业务人员间的沟通不足，导致成本核算系统无法对生产成本结转提供足够的支持，造成部分存货成本不能准确结转。

　　经核查，以上问题均由2018年度新发生事项产生，不存在以前年度成本结转不准确的情形，不存在追溯调整以前年度财务数据的情形。

　　（4）请结合行业情况并对比近三年同行业公司季度数据，说明你公司产品毛利率变动的合理性。

　　回复：

　　1、可比公司介绍

　　合力泰（A股上市公司，股票代码002217）

　　根据合力泰2018年度报告摘要介绍：合力泰公司的主要业务包括全面屏模组、触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组、无线充电模组核心零部件、与5G配套的高频材料及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售等诸多领域。

　　信利国际（港股上市公司，股票代码00732）

　　根据信利国际2018年报资料介绍：本集团为中国最大智能手机元件部件制造商及全球顶级汽车显示屏供应商之一。本集团之主要业务为制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及电子消费产品，包括微型相机模组、指纹识别模组、个人保健产品及电子设备。

　　舜宇光学（港股上市公司，股票代码02382）

　　根据舜宇光学2018年报资料介绍：本集团主要从事设计、研究与开发（研发）、生产及销售光学及其相关产品。该等产品包括光学零件（例如玻璃球面及非球面镜片、平面产品、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头）（光学零件）、光电产品（例如手机摄像模组、三维（3D）光电产品、安防相机及其他光电模组）（光电产品）及光学仪器（例如显微镜、光学测量仪器及智能检测设备）（光学仪器）。

　　欧菲光（002456）

　　公司的主营业务为光学光电业务（包括光学产品类业务、触控显示业务和传感器业务）和智能汽车业务（包括智能中控业务、ADAS业务和车身电子业务）。

　　公司主营业务产品包括微摄像头模组、触摸屏和触控显示全贴合模组、指纹识别模组和智能汽车电子产品，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。

　　以上可比公司的主要业务跟公司的某类产品或某几类产品较为接近，因此，选择上述公司作为公司的可比公司进行对比分析。

　　2、公司与可比公司分季度毛利率数据如下：

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　　注1：欧菲光因年报补结转销售成本，因此重新将2018年1-4季度的毛利率做了修正。

　　注2：以上信息摘自上述公司在巨潮网发布的年报公开信息

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　　可比公司中，合力泰为A股上市公司，可以获取其季度毛利率数据，而信利国际、舜宇光学均为港股上市公司，仅可以获取其半年度及年度毛利率数据。最近三年公司与同行业可比公司的综合毛利率整体呈先上升后下降的趋势，公司的毛利率水平的变动较可比公司变动无异常。

　　2、报告期末，你公司资产负债率为77.08%，流动比率为0.91。报告期末，你公司短期借款余额71.11亿元，较期初增长69.75%；一年内到期的非流动负债余额20.1亿元；货币资金余额15.54亿元，其中受限制金额3.02亿元。

　　（1）请补充披露你公司短期借款以及一年内到期的非流动负债的详细情况，包括形成背景和原因、借款日、还款日、借款金额等，并请结合你公司货币资金余额、现金流及收支安排、债务到期情况，说明上述借款的还款安排及资金来源，以及你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1. 公司短期借款及一年内到期的非流动负债详细情况如下：

　　1） 2018年12月31日公司短期借款详细情况：

　　单位：万元

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　　2）2018年12月31日公司一年内到期的非流动负债详细情况：

　　单位：万元

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　　公司取得短期借款主要用于日常流动资金的周转，防止公司出现资金短缺影响日常生产经营，以及设备投资长期资金短缺所需资金。

　　公司一年内到期的非流动负债，除标识为“购置固定资产”的款项，其他均为超过一年以上的流动资金贷款，用于补充公司的流动资金缺口，以及用于设备投资，偿还银行借款。

　　2019年初至本公告日，公司通过自有资金、银行续贷等方式归还上述短期借款和一年内到期的非流动负债分别为44.25亿元和11.76亿元。2019年一季度，公司经营活动净现金流为1.08亿元，2019年二季度，预计销售创历史新高，同时部分客户给予公司提前付款的支持，也可用于偿还债务。目前，公司跟供应商的付款正常，部分供应商在原账期基础上给予了公司一定时间的延期付款。另外，通过银行借款的正常续贷、子公司少数股权资金的进入，公司虽面临一定的短期偿债压力，但到期款项均能按约定支付，公司不存在债务违约风险。

　　（2）请详细说明你公司总体债务情况，对比同行业公司说明你公司资产负债率较高的原因。

　　回复：

　　报告期末，公司负债总额为292.61亿元，其中流动负债218.78亿元，非流动负债73.83亿元。流动负债主要包括短期借款71.11亿元，主要为补充流动资金需求而筹措银行借款；应付票据及应付账款108.52亿元，主要为对供应商的货款；一年内到期长期负债20.10亿元，主要为2019年度需要归还的固定资产贷款及到期债券、一年内到期的流动资金借款；其他流动负债9.99亿元，为2018年发行的10亿元超短融；非流动负债主要包括长期借款46.52亿元，主要为公司项目贷款购置长期资产；应付债券12.61亿元，主要为2017年度中期票据和2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）；长期应付款12.80亿元，主要为公司引入的赣江投资、南昌工控对子公司投入的少数股权的明股实债。

　　同行业公司资产负债率情况：

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　　注：以上信息摘自可比公司在巨潮网发布的年报公开信息

　　报告期末，公司资产负债率为77.08%，略高于同行业上市公司平均水平。主要原因如下：公司2018年销售额430.43亿元，整体销售规模大于同行业，随着公司规模的增长，公司流动资金需求增大；2017年和2018年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为31.41亿元和67.25亿元，主要系公司为抓住光学光电及国际大客户的发展机会，购置设备、扩充产能所支付的现金。上述支出的资金来源主要为银行借款和自有资金，投资额较大而同期公司未能进行股权融资。2018年度由于经营管理等原因，计提存货跌价准备金额较大，造成净利润-5.3亿元，导致权益降低。

　　2019年，随着公司设备安装调试完毕，转入固定资产，将新增产能，扩大经营规模，创造现金流；同时，公司积极推进子公司增资扩股引入少数股东的股权投资资金；此外，公司更加重视精细化运营管理，推进多项措施提高运营管理效率和资金使用效率，预计公司的负债率整体会呈下降趋势，向同行业可比公司趋近。

　　（3）请说明你公司产生4.24亿元汇兑损失的原因以及是否采取或拟采取相关措施对冲汇率波动风险。

　　回复：

　　公司为进出口型企业，但进口材料金额较出口销售金额大，以及公司的设备有部分需要进口采购，造成公司外币收支的不平衡。2018年人民币对美元汇率出现大幅波动，导致公司以美元计价的负债出现较大的账面亏损。

　　2018年汇兑损失共计4.24亿元，主要构成如下：

　　■

　　2018年上半年，因美元负债高，以及未能采取有效措施对冲美元升值风险，公司产生较大金额的汇兑损失。2018年下半年，公司为应对人民币汇率波动对公司经营造成的影响，公司主要通过与金融机构操作外汇衍生品来进行套期保值。未来，公司将根据实际需求，继续进行外汇衍生品交易，以锁定采购成本，降低汇率波动风险。通过以上措施，2018年下半年将汇兑损失降低至0.99亿元。

　　3、2018年你公司固定资产期末余额122.65亿元，在建工程期末余额27.25亿元。报告期内，你公司计提固定资产减值损失2839.49万元。

　　（1）请结合你公司经营环境、业务开展、未来发展计划等，说明固定资产及在建工程大幅增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形。

　　回复：

　　公司固定资产期末余额122.65亿元，期初余额83.67亿元，增长38.98亿元，增长46.59%，在建工程期末余额27.25亿元，期初余额17.30亿元，增长9.95亿元，增长57.51%。

　　1.固定资产和在建工程大幅增长的原因：

　　（1）摄像头模组领域：面对日益加剧的行业竞争，随着手机用户对拍摄需求的不断提高，光学产品双摄渗透率加速，三摄及多摄方案受追棒，在光学创新持续、拍摄性能升级的发展趋势下，公司扩大摄像头模组产能，增加相应设备投入，布局多摄产品线，产品结构进一步优化。2018年公司在摄像头模组领域（包括镜头）新增投资29.18亿元（原值），包括国内客户新增产线，国际大客户新增产线以及公司新增的镜头业务的投资。随着设备逐步安装调试达产，公司在该业务增长强劲，高端双摄模组的出货量占比持续提升，2018年实现营业收入244.39亿元，比去年同期166.3亿元增长46.94%；在重点客户旗舰机型的供货份额持续增加，总出货量达到5.51亿颗。

　　（2）触控显示领域：公司在保证传统触控业务的基础上，不断进行业务梳理和产业整合，与国际大客户合作顺利，充分发挥规模化量产能力的优势，积极拓展新项目；同时，面对柔性触控和折叠屏的新趋势，公司提前布局了Metal Mesh（金属网格）和AgNW（纳米银线）两种柔性触控技术，加大对技术的相应设备投入，产能扩至20KK/月。公司在触控显示模组领域新增投资28.04亿元（原值），主要包括国际大客户新增产品的设备投资、客户所需ITO导电膜镀膜设备的投资以及柔性触控技术设备的补充。2018年公司触控产品实现营业收入129.19亿元，同比增长14.44%。随着大陆厂商逐步实现AMOLED的大规模量产，终端需求将大规模释放，为公司带来新一轮增长。未来，公司将继续开展Super Hover触控技术、IFS一体屏技术、Force Touch触控技术和静电触觉反馈技术等前沿技术的研发，力求不断优化触控体验，丰富触控产品功能和应用场景，逐步实现触控产品的应用领域从智能手机、平板、笔记本电脑等消费电子终端向汽车电子、工业控制和可穿戴设备等领域的拓展。

　　（3）传感器领域：

　　基于对光学指纹及超声波指纹业务的看好，公司在2018年新增了上述新业务的设备投资4.24亿元。优先布局3D人脸识别领域，同步研发3D结构光技术和TOF技术，是目前国内为数不多的具备3D人脸识别模组量产能力的厂商。同时率先在全球范围内完成了全产业链整合，产能规模优势和资源整合优势将得到进一步有效发挥，2018年率先实现了光学式屏下指纹识别模组的量产出货，是目前已面世的搭载屏下指纹识别方案的手机生产厂商的主要供应商。

　　以上投资自2018年末起持续为公司带来新的业务增长点。

　　2.在建工程转为固定资产的判断依据，是否存在延迟转固的情形

　　公司的设备类资产，除少量不需安装调试的办公设备、标准化的仪器，公司在购入时直接将其列示为固定资产，公司的生产设备，均需要通过安装调试，因此，公司在购入时将其列示为在建工程，在这些设备安装调试完毕达到预定可使用状态后，公司将其从在建工程转入到固定资产。

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定：

　　（一）固定资产应当按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

　　固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧；提前报废的固定资产，也不再补提折旧。提足折旧，是指已经提足该项固定资产的应计折旧额。应计折旧额，是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。

　　（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　公司期末在建工程27.25亿元，主要为2018年下半年日本及德国进口的新工艺线体设备，设备到货后一般需要半年以上安装调试，截至2018年末尚在工艺调试中，暂未达到预定可使用状态，公司按照企业会计准则规定，计入在建工程项目。

　　综合以上分析，固定资产及在建工程大幅增长是合理的，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，本期在建工程项目达到预定可使用状态的均已按期转固，并不存在延迟转固的情况。

　　（2）请详细列示固定资产减值的测算过程，并结合你公司本期大额计提存货跌价准备的情况，说明你公司与大额计提减值的存货相关的部分固定资产是否已出现减值迹象，本次计提减值准备是否充分，以及会计处理的合规性。

　　请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1．固定资产减值的测算过程：

　　2018年应计提固定资产减值准备=2018年末确定期末固定资产的可回收金额—2018年末固定资产的账面价值

　　确认固定资产可回收金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　2.固定资产减值的测算依据：

　　公司期末对固定资产进行检查，如发现存在以下情况，应当计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：

　　公司在实际评估固定资产是否存在减值迹象时，主要评估以下情况：

　　（1）公司的产品是否已经更新换代导致原设备产生闲置；

　　（2）设备已经损坏且实际修理所需费用在未来无法带来相应的现金流；

　　（3）设备的产出无法达到预期；

　　3.本年度计提固定资产减值的情况：

　　■

　　（1）触控显示产品的固定资产报告期内，公司触控显示产品销售收入129.19亿元，较上年度增长14.44%，尽管触控显示产品在2018年度计提了大额存货跌价准备，但在未来良率爬升完成、公司加大订单采购、生产预算内部控制的前提下，在柔性显示技术下对柔性触控的技术需求旺盛以及公司不断加大研发投入对产品推陈出新的背景下，公司已经就触控显示设备按资产组进行了评估，评估确认某些产线中的小部分设备落后，需要更新改造或已经无法带来相应的现金流，公司对这些设备按准则要求计提了减值；除这些小部分的设备以外，公司管理层认为触控显示产品盈利能力较2018年将有所回升，资产组不存在减值迹象。

　　固定资产中，国际大客户季节性订单减少，但根据历史数据显示，在旺季的时候，产能利用率达到100%，因此不存在闲置情况。

　　（2）摄像通讯类产品和传感器类产品的固定资产

　　摄像头模组产品仍处于单摄向多摄演进的行业红利期，2018年度及2019年1季度销售收入保持了较高增长速度；传感器类产品受益于屏下指纹识别模组的渗透率提升等因素，2019年1季度销售增长较快，除少量设备损坏无返修价值计提了减值准备，整体资产组产能利用率较高，能够为公司带来相应的现金流，不存在大额减值迹象。

　　经自查，对于固定资产计提减值准备计提充分，符合企业会计准则的要求。

　　会计师核查意见：

　　针对在建工程、固定资产增加的合理性及固定资产减值准备的计提事项，我们执行的主要程序如下：

　　（1）对资产管理循环相关内部控制制度的设计与执行进行了评估；

　　（2）实地检查重要固定资产、在建工程，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产等；

　　（3）检查本年度增加的固定资产、在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整，如：合同、发票、付款单据、运单、验收报告等，资本性支出与收益性支出的划分是否恰当。

　　（4）了解在建工程转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程结转额是否正确，是否存在已达到预定可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

　　（5）检查已完工程项目的竣工决算报告、验收交接单等相关凭证以及其他转出数的原始凭证，检查会计处理是否正确。

　　（6）获取固定资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；检查被审计单位计提固定资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确。

　　综上，基于我们针对公司2018年度末固定资产、在建工程实施的审计程序以及我们对公司业务发展情况的了解，我们认为年末固定资产及在建工程大幅增长具有合理性，符合公司实际情况，不存在在建工程延迟转固的情形。公司本次固定资产计提减值准备充分，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关准则的规定。

　　4、报告期内，你公司应收账款账面余额85.83亿元，计提应收账款坏账准备6.60亿元。

　　（1）请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的合理性和准确性。

　　回复：

　　1、应收账款信用政策：（1）长期战略客户给予一定的赊销账期，采取按销售账期滚动结算方式；（2）对于稳定合作客户，通常给予一定的赊销信用额度，实行季度赊销信用额度调整，每半年对客户重新审核评价确定赊销额度；（3）对于其他中小客户，采取款到发货和预收款的销售政策；

　　2、坏账计提政策

　　公司应收账款的坏账计提分三类：单项金额重大并单独计提的坏账准备，按信用风险组合计提的坏账准备，单项金额不重大但单独计提的坏账准备。

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　■

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　3、公司经过评估，对预计无法全额收回的款项，全额计提了坏账准备；对客户财务困难，预计无法收回的款项，根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账；对长期稳定客户的应收账款，主要是国际国内一线品牌客户，客户资信良好，回收风险小，且应收账款主要为1年以内（占比超过88%），应收账款质量较好，采用账龄分析法计提坏账准备。

　　公司应收账款及坏账准备情况：

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　② 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单位：万元

　　■

　　③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单位：万元

　　■

　　结合公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策，及客户的经营状况，公司充分评估应收账款的可回收价值，认为应收账款坏账准备计提充分。

　　（2）请补充披露你公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款第一名的客户名称，对方财务困难的具体情况，及你公司计提坏账准备比例的充分性。

　　回复：

　　公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的客户为东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”）, 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款的第二名客户是东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”），两家公司实际合计欠款6.26亿元，因客户经营困难，无法履行到期债务，公司通过法律途径对金铭公司、金卓公司及承担两家公司连带责任的母公司深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立公司”）提起诉讼，采取财产保全措施。包括：

　　（1）首封金立公司在微众银行的股权、轮候南粤银行的股权、刘立荣持有的金立公司的股权；

　　（2）首封金立公司商标30余项；

　　（3）轮候查封金立公司部分房产和工业园土地；

　　（4）查封刘立荣本人及其配偶名下数家公司股权和房产等。

　　对方公司的财务困难具体情况：

　　2018年12月10日，深圳市中级人民法院受理广东华兴银行股份有限公司深圳分行对金立公司提出的破产清算申请，2019年3月21日前，我司依法向破产管理人申报了债权，4月2日，深圳市中级法院组织召开了第一次债权人会议，但破产管理人只是重申了系对金立公司进行破产清算，目前未包含金铭和金卓两家公司，而破产管理人目前正在处置变卖金立公司名下的车辆及相应的知识产权，但破产程序目前未有实质性进展，破产管理人还在处理各债权人针对债权金额提出的异议，且尚未确定下一次会议时间。

　　已经公开的信息显示，2018年11月2日，微众银行在淘宝司法拍卖平台的拍卖价为35元/股，按此价格，金立在微众银行的股权市场价值约合31.5亿元。

　　基于公司已经采取财产保全措施，以及公开的第三方信息对保全财产的价值评估，公司认为对金铭公司和金卓公司的应收账款按60%计提坏账是充分的。

　　5、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为81.93%。请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖。

　　回复：

　　2018 年，公司通过前五名客户（合并口径）实现的营业收入及占公司全部营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据国际数据公司IDC发布的报告，2018年全球智能手机总计出货14.05亿台，其中三星出货量为2.92亿台，市场份额为20.8%；苹果手机出货量为2.09亿台，市场份额为14.9%；华为手机出货量为2.06亿台，市场份额为14.7%；小米手机出货量为1.23亿台，市场份额为8.7%；OPPO手机出货量为1.13亿台，市场份额为8.1%；其他厂商手机出货量为4.62亿台，市场份额为32.9%。

　　智能手机行业集中度持续提升，趋近于寡头垄断状态，全球前五家手机厂商出货占比接近70%。公司基于战略上的考虑，通过持续的技术研发和稳定的产品质量，积极争取上述优质客户在国内及国际市场的份额，采取集中优势资源服务优质客户的销售策略，同大部分头部厂家均开展合作，以提升公司的知名度、扩大品牌影响力，不存在一家客户独大的情形。

　　公司在光学、触控和指纹三大领域的行业地位分析：

　　公司自2012年进入影像系统领域，凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，已经成为业内高像素微摄像头模组领先企业之一，2016年底开始公司单月摄像头模组出货量稳位居全球第一。近年来，公司把握光学创新升级的发展趋势，实现了从单摄到双摄、多摄模组的升级，并凭借自主开发的AA对焦工艺、高自动化水平的产线和大规模量产能力，不断提升良率水平，高端产品的市场份额持续加强；2018年，公司率先实现了三摄像头模组的大规模量产出货，已成为行业内的双摄和多摄模组的主流供应商。公司提前卡位，优先布局3D人脸识别领域，同步研发3D结构光技术和TOF技术，是目前国内为数不多的具备3D人脸识别模组量产能力的厂商。伴随着手机摄像头模组不断升级，对制程工艺的要求和行业壁垒逐步提高，产业集中度也持续提升，能大规模量产高端产品的模组厂商数量较少，越来越多的优质项目逐步集中到少数几家核心模组厂商之中。

　　公司自2010年开始布局薄膜式电容触控模组，对薄膜式触控模组的研发、生产起步较早，并依托多年积累、沉淀，迅速开发、掌握了薄膜式触控模组的核心技术和大规模量产能力。公司为全球触摸屏主要生产厂商之一，技术水平领先，市场竞争力强，同时具备较好的抗风险能力。自2013年以来，公司一直保持薄膜式触控模组出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位。公司持续布局触控行业的新型技术，在柔性触控方面已具备Metal Mesh（金属网格）和AgNW（纳米银线）两种技术路线，并已获得多项专利。

　　自2015年5月公司指纹识别模组产品正式量产出货以来，公司指纹识别业务的产能和综合良率迅速提升，经过不到两年时间，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球第一。在全面屏趋势引领下，主流智能手机旗舰机型陆续推出了新型的屏下指纹识别功能，公司充分发挥在光学、触控和指纹模组的复合产业优势，已经实现光学式和超声波式屏下指纹识别模组的大规模量产，成为目前已面世的屏下指纹识别模组的主要供应商。

　　综上，基于对消费电子产品的深刻理解和研发积累，公司执行全系列产品策略，在微摄像头模组、触摸屏和指纹识别模组等各个产品系列都形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，可最大限度满足终端客户高度定制化需求，不存在单一客户依赖，在产业生态环境中的地位不可替代，不易受终端竞争格局变化的影响，公司对特定客户不存在重大依赖。

　　6、根据年报披露，你公司部分重要原材料如芯片供应商在海外，且部分重要客户为海外客户，请补充披露你公司业务目前是否已受到中美贸易摩擦等宏观经济形势的影响或未来是否存在相关风险。

　　回复：

　　中美贸易战暂未对欧菲造成直接影响：

　　（1）公司摄像头模组所需的核心路由器件，在中国加征进口清单及美国出口加征清单中，没有集成电路晶元及集成电路类别；

　　（2）目前所使用的芯片主要由Sony（日本）,Samsung（韩国）,Omnivision（中国公司韦尔股份刚完成收购）,Hynix（韩国），格科微（中国）生产，前段晶圆生产主要分布在日本、韩国、中国台湾，武汉及上海，后段封装测试主要在日本、韩国、中国台湾及上海，并未涉及原产地属于美国情况；

　　（3）公司的主要客户之一，是国际大客户，目前公司的交货模式是交给国际大客户在中国境内的手机组装厂。目前交易正常。

　　基于近期国际大环境的进一步变化，中美贸易摩擦对公司未来的影响，公司需要慎重评估，做好长期应对的准备。长远来看，公司需要不断提升创新和自主研发的能力，在自己的领域内把产品和业务做扎实，争取为国内外客户创造增值服务。

　　7、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2.93亿元，较上年度增长106.55%。请补充说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：

　　公司计入当期损益的政府补助款主要与收益相关，主要的政府补助款收到的时间、项目内容及会计处理如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照相关制度，达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，或者达到上市公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元人民币，应当履行信息披露义务。公司前一年度经审计净利润为82,087.23万元，报告期内收到的政府补助单项均未达到交易所规定的公告标准中的金额，无需临时公告。因此，公司对于政府补助的信息披露不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　8、请补充说明南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司和苏州欧菲光科技有限公司三家子公司的生产经营情况、亏损原因及未来扭亏措施。

　　回复：

　　（一）三家子公司的生产经营情况：

　　南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲光”）、南昌光学技术有限公司（以下简称“南昌光学”）、苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）三家公司主营业务为外挂式手机触摸屏和光学玻璃，主要客户为华为、小米、维沃等国内电子消费厂商。公司自成立以来，营业收入均处于递增状态，为各大终端客户提供最优的产品保障。近年鉴于行业白热化的竞争形势，为了更好地满足客户需求抢占市场，公司在客户需求及备货上过于乐观及超前，导致公司备货高于市场实际销售，形成呆滞，产生存货减值，造成2018年经营亏损。

　　三家子公司2018年经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要亏损原因：

　　1. 2017 年底公司组织架构进行了调整，部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，并将审批权限下放，相应的培训要求及管理要求未下沉到位，导致对于市场的过于乐观估计，对于采购，生产，库存监控失效，造成库存呆滞。

　　2.传统外挂式手机触摸屏业务量下滑，导致对于乐观估计的市场需求形成反差的库存部分未能形成有效贡献。

　　3.传统业务的下滑为需求新技术与新领域的突破，加大了新技术新领域的研发费用投入。

　　4.全面屏（齐刘海&水滴屏）由于新设计及新工艺量产初期良率较低，引起相关良率及品质成本未能达预期标准。

　　（三）2019年扭亏措施：

　　基于以上问题，2019年公司重新检讨，加强内部运营管理，提升技术革新，加强财务管理，库存管理，具体扭亏措施主要如下：

　　1.运营机制建立：重点加强存货管理。公司建立专职运营管理处，增加信息化的投入，对内部输入与输出形成闭环监控，备货与生产周期进一步压缩，责任到人，形成有效反应机制；销售与业务团队与内部建立及时反馈机制，对客户订单需求的稳定性及有效性提高管理预见性。

　　2.直接生产成本优化：完善匹配全面屏生产需求的自动化产线，可降低生产人工成本；全员践行“提案改善”机制，发挥全员对于一切可改善问题的主观能动性，提升良率水平，减少品质损失。

　　3.产品革新及创新：随着AMOLED屏市场需求响应的增长，柔性sensor势必水涨船高；折叠屏的突破，是柔性sensor下一个增长点；设立Film sensor研究所，持续创新突破，抢占市场新需求。建立多连屏贴合标准车间，联合原有柔性sensor优势资源，为市场主流曲面多连屏贴合的需求提供前沿有效的产品（非手机类），预计2019年三季度逐步形成贡献；整合Metal Mesh及超大屏水胶贴合资源抢占超大尺寸触控显示市场（非手机类），预计2019年三季度切入，四季度形成贡献；45um ITO膜已实现自制替代原有韩系供应；产品所需要的相关模切件已从外购转为自制，并实现自制率90%。

　　4.管理扁平化：重新梳理优化组织架构，形成扁平化管理模式，提高运营效率；管理模式扁平化，人员要求专业化，从上而下全员要求，增效降本。

　　随着以上措施的逐步落实，我们相信，2019年二季度以后以上三家子公司的业绩会逐步转好。

　　9、2018年末，你公司应付票据及应付账款期末余额为108.52亿元，请结合公司行业地位对比同行业可比公司说明你公司存在大额应付票据及应付账款的合理性。

　　回复：

　　2018年同行业应付情况

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上信息摘自上述公司在巨潮网发布的年报公开信息

　　公司采购业务的结算方式主要以银行电汇，承兑汇票，信用证为主要结算方式。公司应付票据及应付账款期末余额为108.52亿元，应付账款账期2-4个月，应付票据账期1-6个月。公司的应付账款及应付票据的余额，与企业销售规模、应付款项账期相关，对比同行业数据，公司应付票据及应付账款期末余额在正常经营范围内。

　　10、请补充说明你公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理依据及合规性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2018年度公司股份支付费用确认情况

　　2018年，公司计入销售费用和管理费用中的股份支付费用为-5,656.96万元，主要原因如下：

　　1）本公司2016年开始实施的限制性股票第三个解锁期对应的业绩考核指标未达成，尚未解锁的股票由公司2019年统一回购注销。2018年度无需确认第三个解锁期的股份支付费用，且将2016年度、2017年度已确认第三个解锁期的股份支付费用3,130.39万元冲回。

　　2）公司2016年开始实施的股票增值权激励计划，第二个行权期的行权日为2018年9月10日，由于2018年公司股票价格下跌，公司在结算日对负债的公允价值重新计量，冲回了2016年度、2017年度确认的股票增值权激励计划第二个行权期的部分股份支付费用1,034.76万元。股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成，尚未行权的股票增值权由公司统一作废处理，2018年度无需确认第三个行权期的股份支付费用，且将2016年度、2017年度已确认第三个行权期的股份支付费用2,964.30万元冲回。

　　（2）股份支付企业会计处理的依据

　　按《企业会计准则第11号――股份支付》相关规定，本公司实施的限制性股票属于以权益结算的股份支付；本公司实施的股票增值权属于以现金结算的股份支付，具体会计处理依据如下：

　　《企业会计准则第11 号一一股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”；《企业会计准则第11 号一一股份支付》第十二条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用和相应的负债。”；《企业会计准则第11 号一一股份支付》第十三条规定：“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”。

　　会计师核查意见：

　　（1）股份支付相关背景

　　公司于2016年实施限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称激励计划），本激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩考核指标及个人考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

　　1）激励计划与业绩考核目标相关的条款

　　①公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　②本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年公司经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长分别不低于20%、40%、60%。

　　③公司本次股权激励计划分三期分别于2017年、2018年、2019年解锁/行权，若解锁/行权的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益由公司统一作废处理。

　　2）公司业绩考核完成情况及会计处理

　　公司2018年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润为负数，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长低于60%。

　　公司认为限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成，尚未解锁的股票将由公司于2019年统一回购注销，尚未行权的股票增值权将由公司于2019年统一作废处理，因此冲回限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期于2016年度、2017年度确认的股份支付费用。同时，由于2018年公司股票价格下跌，导致第二个行权期的股票增值权于结算日的公允价值低于上个资产负债表日的公允价值，因此冲回了2016年度、2017年度确认的部分股份支付费用。

　　（2）针对公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理依据及合规性，我们执行的主要程序如下：

　　1）我们向管理层询问股份支付实施情况，并获取、审阅相关股份支付协议和其他资料。检查了与股份支付相关的批准文件，复核是否满足限制性股票解锁条款、款项的收/付凭据、金额、会计处理是否准确；

　　2）结合资本公积、成本费用、应付职工薪酬的审计，检查股份支付会计处理是否正确，特别关注权益工具的公允价值计量是否恰当；

　　3）对等待期内的股份支付事项，复核公司确定可行权情况最佳估计数的合理性；

　　4）检查与股份支付相关的列报是否恰当；

　　依据《企业会计准则第11号一一股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”；《企业会计准则第11号一一股份支付》第十二条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用和相应的负债。”；《企业会计准则第11号一一股份支付》第十三条规定：“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”。由于公司限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成的原因，不满足行权条件，该部分限制性股票及股票增值权的可行权数量为0，其相关股权激励的累计费用应为0，即之前已确认的相关股份支付费用可冲回。同时，在股票增值权第二期结算日，对负债的公允价值重新计量，将其公允价值减少金额调整2018年度股份支付费用。

　　我们认为公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理符合企业会计准则及其相关规定。

　　11、你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。请补充披露你公司内部控制存在缺陷的具体情况、产生原因以及整改措施。

　　回复：

　　（一） 财务报告内部控制存在缺陷的具体情况

　　1.公司财务报告存货资产期末计价的内部控制存在缺陷。公司在2018年度业绩预告日未能充分识别存货减值迹象，在估计存货可变现净值时出现严重偏差，未能足额计提资产减值损失。随着年度审计工作的开展，公司重新审慎排查了存货品质和呆滞状况，根据市场情况对存货价值进行了重新估计，并在4月24日才最终确定追加计提。2018 年度计提存货跌价15.60亿元，主要为触控显示产品计提跌价10.53亿元，摄像通讯类产品计提跌价3.20亿元，分别占 2018 年度计提存货跌价金额的67.56%、20.51%。

　　2.公司财务报告成本核算的内部控制存在缺陷。公司2018年度业绩快报披露后，随着年度审计工作的开展，公司经过全面排查后发现部分业务单元2018 年部分产品的成本结转数据错误，造成部分存货成本不能准确结转。公司在4月 24日最终确定补充结转2018年度成本 9.28 亿元。

　　（二） 财务报告内部控制缺陷产生的原因

　　1.公司2018年采取相对乐观和超前的经营策略，为保证产品交付，尽快占领市场，公司在产品准备上偏超前，对市场销量预测过于乐观。在该种经营策略的影响下，财务报告的存货资产期末计价评估也趋于乐观，未能对存货减值迹象予以充分关注和审慎评估。同时，2017年底公司部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，总部对业务单元采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足。公司产品种类繁多，随着年终审计的开展，在外部审计机构的协助下，公司逐一重新审慎排查呆滞情况，在4月24日最终确定追加计提减值。

　　2.公司成本核算系统依赖于业务端基础数据的准确维护，以及信息系统的稳定运作。近年来为了适应营收规模的增长，公司业务信息系统不断进行升级。2017 年底公司将部分集团审批权限下放，相应的管理与培训未到位。2018年全年部分公司产品的成本结转数据错误，是由于成本核算系统前端业务人员维护不到位，业务人员录入数据及维护有误及直接人工、制造费用的分配出现差错。业务和财务人员的信息反馈和沟通机制不健全，财务人员因人手不足及人员变动，未有效复核，未能及时发现成本异常。

　　（三） 财务报告内部控制缺陷整改措施

　　1.公司将进一步建立完善对各业务单元存货呆滞的预警和信息反馈监督机制，对长库龄以及市场价值下降的存货，从业务端及时发现并反馈至财务。

　　2.公司将进一步加强对成本核算系统的监控，针对期末结存异常的存货以及结转异常的成本数据，设定异常判定标准，指派专门业务和财务人员监控分析并处理。

　　3.公司近年来持续加大对信息化建设的资金投入，2019年升级后的业务信息系统陆续上线运行，可有效弥补以往系统漏洞，提高业务和财务数据质量。同时，公司将持续加强对系统的可靠性测试，发现问题及时纠正。

　　4.基于以上内控风险，公司一方面聘请有能力的高级管理人员加入，目前已经成功返聘杨依明先生作为公司的高级副总裁。杨依明先生曾在公司任职5年，是资深的财务及运营方面的人才。另外，公司仍会继续有千亿规模管理经验的人员加入到公司。针对财务团队人员短缺，公司已经通过各招聘网站发布信息，争取在1~2个月内人员到岗。

　　5. 加强业务、财务岗位的人员培训，培训各级岗位严格执行公司制度；同时，加强关键业务财务基础信息的复核，使业务能够及时准确录入数据、下达采购订单及安排生产计划；财务人员能够保持应有的职业谨慎，及时准确进行财务核算。

　　6.基于公司内部控制的重大缺陷，一方面，公司通过自查补缺、严格执行制度改善；另一方面，公司会聘请第三方中介，帮助企业一起完善内控。

　　7. 2019年，公司将快速建立起精准有效的运营体系，围绕“提质增效”开展精细化运营，在加强风险控制的同时提高运营效率

　　12、请补充披露以下内容：

　　（1）“营业收入构成”中3.36亿元其他业务收入的具体情况。

　　回复：

　　“营业收入构成”中3.36亿元其他业务收入主要是公司销售材料2.60亿元、销售半成品0.37亿元及其他0.39亿元。

　　另外，公司有集中采购的优势，同等条件下具有价格优势的材料，个别供应商向我公司购买。这些业务非公司的主业，不作为公司经营的重点。

　　（2）你公司“长期应付款”科目涉及的股权回购事项的进展情况，截止目前你公司是否已履行回购义务。

　　回复：

　　目前公司正在向出资方南昌国资创业投资管理有限公司申请回购延期，申请延期时间为2年。目前南昌国资创业投资管理有限公司已经对我公司子公司完成了财务评估及尽调，相关的审批工作尚在进行中。

　　（3）“因金融资产转移而终止确认的应收账款”中“与终止确认相关的利得或损失”。

　　回复：

　　公司因金融资产转移而终止的应收账款中，是应收账款保理与商业银行业务开展，支付一定比例的手续费，无追索权，也均如期兑付，仅产生保理手续费支出，无其他利得损失。

　　（4）“其他应收款”中“非关联往来”的往来对象。

　　回复：

　　公司其他应收款中“非关联往来”主要对象及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司对南昌德恒置业的往来款为预付厂房租赁款

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年5月21日