本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　★特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、议案10.00、11.00、12.00为特别决议事项，获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、议案5.00涉及关联交易，为分项表决事项，投票表决时关联方股东回避表决，也未接受其他股东的委托进行投票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　（1）本次股东大会现场会议于2019年5月21日14:00在西安市东新街319号西安人民大厦有限公司索菲特酒店会展中心召开。

　　（2）本次股东大会网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间：2019年5月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

　　2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐朝晖女士主持，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登了《西部证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》、《西部证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

　　3、通过现场和网络投票的股东22人，代表股份1,981,180,986股，占上市公司总股份的56.5754％，其中：

　　（1）通过现场投票的股东10人，代表股份1,972,581,382股，占上市公司总股份的56.3299％；

　　（2）通过网络投票的股东12人，代表股份8,599,604股，占上市公司总股份的0.2456％;

　　（3）通过现场和网络投票的中小投资者19人，代表股份203,565,349股，占上市公司总股份的5.8131％。

　　4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师等人员列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议审议并通过了以下事项（表决事项）：

　　议案1.00  关于提请审议公司《2018年度董事会工作报告》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,980,967,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,351,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.8952％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案2.00  关于提请审议公司《2018年度监事会工作报告》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,980,967,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,351,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.8952％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案3.00  关于提请审议公司《2018年年度报告》及其摘要的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,980,967,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,351,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.8952％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案4.00  关于提请审议公司2018年度利润分配预案的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,071,480股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,455,843股，占出席会议中小股东所持股份的99.9462％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0538％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.00  关于提请审议公司预计2019年度日常关联交易的提案（分项表决）。关联方股东陕西省电力建设投资开发公司、陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　议案5.01  公司及子公司与陕西投资集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.02  公司及子公司与陕西省华秦投资集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.03  公司及子公司与西部信托有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.04  公司及子公司与陕西清水川能源股份有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.05  公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.06  公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.07  公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.08  公司及子公司与陕西华山创业有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.09  公司及子公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.10  公司及子公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.11  公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.12  公司及子公司与陕西金泰氯碱化工有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.13  公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.14  公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.15  公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司所属酒店发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.16  公司及子公司与陕西金信餐饮管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.17  公司及子公司与西安人民大厦有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意676,924,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意148,428,346股，占出席会议中小股东所持股份的99.9263％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.00  关于提请审议公司2019年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,980,967,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,351,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.8952％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案7.00  关于提请审议公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,071,480股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对109,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,455,843股，占出席会议中小股东所持股份的99.9462％；反对109,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0538％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案8.00  关于提请审议公司设立另类投资子公司的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,109,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,493,743股，占出席会议中小股东所持股份的99.9648％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.00  关于提请审议公司聘请2019年度审计机构的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,980,953,278股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对85,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,337,641股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881％；反对85,906股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422％；弃权141,802股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案10.00  关于提请审议修订公司《股东大会议事规则》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,109,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,493,743股，占出席会议中小股东所持股份的99.9648％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案11.00  关于提请审议修订公司《董事会议事规则》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,109,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,493,743股，占出席会议中小股东所持股份的99.9648％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案12.00  关于提请审议修订公司《监事会议事及工作规则》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,981,109,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对71,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意203,493,743股，占出席会议中小股东所持股份的99.9648％；反对71,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本次会议听取了以下事项(非表决事项)：

　　议案13.00  听取公司《董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案14.00  听取公司《监事会关于2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案15.00  听取公司《董事会关于2018年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案16.00  听取公司《2018年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达（西安）律师事务所

　　2、见证律师姓名：张宏远律师、何锐律师

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《西部证券股份有限公司2018年度股东大会决议》；

　　2、北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于西部证券股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2019年5月21日