本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年 5月18日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月21日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长霍达先生召集。公司现有14名董事，霍达、苏敏、粟健、熊贤良、熊剑涛、彭磊等6名董事因关连关系对本次会议的所有议案回避表决，本次会议由无关连关系的8名董事出席。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次董事会审议并通过了以下议案：

　　（一）关于公司与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案

　　1. 同意公司与招商局集团签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》；

　　2. 2019年-2021年公司及附属公司（以下简称“本集团”）与招商局集团及其联系人之间关连交易的年度上限为：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　3. 同意提请股东大会授权公司任一董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议（如有），修改关连交易年度上限，对上述框架协议进行修改、调整或补充。

　　公司独立董事对《关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案》进行了事前认可，并发表如下独立意见：

　　1．公司及附属公司与招商局集团有限公司及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

　　2．议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案》之关连交易事项。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司与招商局集团签署行政采购、房屋租赁框架协议的议案

　　1. 同意公司与招商局集团签署《行政采购框架协议》、《房屋租赁框架协议》；

　　2. 公司及附属公司与招商局集团及其联系人行政采购、房屋租赁交易的年度上限为：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　3. 同意授权公司任一董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议（如有），修改关连交易年度上限，对上述框架协议进行修改、调整或补充。

　　公司独立董事对《关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购、房屋租赁框架协议的议案》进行了事前认可，并发表如下独立意见：

　　1、公司及附属公司与招商局集团有限公司及其联系人开展关连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

　　2、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关连董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，同意《关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购、房屋租赁框架协议的议案》之关连交易事项。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日