证券代码：002676         证券简称：顺威股份      公告编号：2019-019

　　广东顺威精密塑料股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　■

　　一、 重要提示

　　1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、 本次股东大会无增加、变更提案的情况。

　　3、 本次股东大会被否决提案为：《 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　二、 会议召开情况

　　1、 会议召集人：广东顺威精密塑料股份有限公司第四届董事会。

　　2、 会议表决方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

　　3、 会议召开时间

　　1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）14：30。

　　2）网络投票时间：2019年5月19日—2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午09：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年5月19日15：00至2019年5月20日15：00期间任意时间。

　　4、 现场会议召开地点：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号公司二楼会议室。

　　5、 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》的规定。

　　6、 会议主持人：董事长王宪章先生。

　　三、 会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人）共3人，代表有表决权的股份33,166,887股，占公司有表决权股份总数的4.6065%。

　　1、 出席现场会议并投票的股东（或股东代理人）共3人，代表有表决权的股份33,166,887股，占公司有表决权股份总数的4.6065%；

　　2、 通过网络投票的股东（或股东代理人）0人，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；

　　3、 通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者共3人，代表有表决权的股份数33,166,887股，占公司有表决权股份总数的4.6065%。

　　4、 公司部分董事、监事、董秘出席了本次会议；公司总裁和其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、 议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场记名投票和网络投票等方式进行表决，表决情况如下：

　　1、 审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、 审议通过了《 2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、  审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、 审议通过了《 2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、 审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：赞成0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、 审议未通过《 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：赞成0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：赞成0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%。

　　本议案未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　7、 审议通过了《关于2019年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币28.8亿元的议案》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、 审议通过了《  关于2019年度公司与子公司担保不超过等值人民币9.3亿元的议案》；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：赞成0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 ；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：赞成0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 ；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11、 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 ；

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　12、 审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》 。

　　表决结果：赞成33,166,887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　五、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（深圳）律师事务所

　　2、见证律师姓名：张健、斗婷莉

　　3、结论性意见：公司2018年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　六、 备查文件

　　1、《广东顺威精密塑料股份有限公司2018年度股东大会决议》；

　　2、《北京大成（深圳）律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　北京大成（深圳）律师事务所

　　关于广东顺威精密塑料股份有限公司

　　2018年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：广东顺威精密塑料股份有限公司

　　北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，并查阅了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1. 公司于2019年4月29日期间刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东顺威精密塑料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议的公告》；

　　2. 公司于2019年4月29日期间刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东顺威精密塑料股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》；

　　3. 股东名册、股东及代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并承担相应的法律责任。

　　一、 本次股东大会的召集和召开程序

　　（一） 本次股东大会的召集

　　公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，决议于2019年5月20日召开公司2018年度股东大会。

　　公司董事会于2019年4月29日期间分别在中国证监会指定信息披露网站刊载的《广东顺威精密塑料股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　1. 本次股东大会的现场会议于2019年5月20日下午14:30在广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号公司二楼会议室召开。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　2. 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间任意时间。

　　3. 2019年5月20日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长王宪章先生主持。

　　经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格

　　（一） 本次股东大会的召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份33,166,887股，占公司有表决权股份总数的4.6065%。

　　另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共0人，代表公司有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　（三） 出席或列席本次股东大会的其他人员

　　公司的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

　　（一） 本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以书面记名投票的方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了计票、监票，合计统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票结果进行了单独统计。

　　（二） 本次股东大会的表决结果

　　1. 审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　2. 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　3. 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　4. 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　5. 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　6. 审议未通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：0股同意；0股反对；33,166,887股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　7. 审议通过《关于2019年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币28.8亿元的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　8. 审议通过《关于2019年度公司与子公司担保不超过等值人民币9.3亿元的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　9. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　10. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　11. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　12. 审议通过《关于购买董监高及高级管理人员责任保险的议案》

　　表决结果：33,166,887股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　其中，出席会议的中小股东0股同意；0股反对；0股弃权。

　　上述议案第5项《2018年度利润分配预案》、第8项《关于2019年度公司与子公司担保不超过等值人民币9.3亿元的议案》、第9项《关于修订〈公司章程〉的议案》属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上，经核查，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人与出席本次会议人员的资格、表决程序与表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　【本页以下无正文，下页为签署页】

　　【本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签署页】

　　北京大成（深圳）律师事务所               承办律师：

　　负责人：

　　张健                                张健

　　斗婷莉

　　二零一九年五月二十日