证券代码：600233       证券简称：圆通速递    公告编号：临2019-038

　　转债代码：110046转债简称：圆通转债

　　转股代码：190046转股简称：圆通转股

　　圆通速递股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号一楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事局召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事局主席喻会蛟先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事局秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，张小娟、张益忠、万霖、陈国钢、贺伟平因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，王炎明、陶立春因工作原因未能出席；

　　3、 董事局秘书出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司2018年度董事局工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司2018年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司2019年度对外担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.00议案名称：关于《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　8.01议案名称：激励计划的目的与原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.02议案名称：激励计划的管理机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.03议案名称：激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.04议案名称：限制性股票激励计划的股票来源和数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.05议案名称：限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.06议案名称：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.07议案名称：限制性股票的授予与解除限售条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.08议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.09议案名称：限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.10议案名称：激励计划的实施程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.11议案名称：公司与激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.12议案名称：公司与激励对象发生异动的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于向全资子公司增资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于选举公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 现金分红分段表决情况

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　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 上述议案8、9、10为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　2、 上述议案7、8、9、10为涉及关联股东回避表决的决案，喻会蛟、上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）等关联股东回避了议案7的表决，与公司第三期限制性股票激励计划相关的关联股东回避了议案8、9、10的表决；

　　3、 上述议案5、6、7、8、9、10、11、12对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票；

　　4、 本次股东大会听取了《2018年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：陈伟、李振江

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 圆通速递股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书。

　　圆通速递股份有限公司

　　2019年5月21日

　　证券代码：600233          证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-039

　　转债代码：110046         转债简称：圆通转债

　　转股代码：190046      转股简称：圆通转股

　　圆通速递股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等七名主体发行股份购买资产，股份发行数量为2,266,839,378人民币普通股（A股），发行价格为7.72元/股（经除权除息调整）；同时，公司向喻会蛟等七名特定对象非公开发行用于募集配套资金的发行数量为224,390,243人民币普通股（A股），发行价格为10.25元/股（经除权除息调整）。截至2016年9月27日止，上市公司已收到募集资金总额为2,299,999,990.75元，扣除承销费用2,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。

　　公司根据相关规定对募集资金采取了专户存储制度，并于2016年10月17日公司分别与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“工商银行上海青浦支行”）、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“建设银行上海青浦支行”）、杭州银行股份有限公司营业部（以下简称“杭州银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2016年10月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《大连大杨创世股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：临2016-75）。

　　（二）2018年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。

　　公司根据相关规定对募集资金采取了专户存储制度，并于2018年11月28日公司与保荐机构中金公司、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2018年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《圆通速递股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：临2018-105）。

　　二、本次增资情况

　　公司于2019年4月17日召开第九届董事局第二十二次会议，并于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）进行增资，其中使用非公开发行股票募集配套资金增资人民币329,453,969.41元、使用可转换公司债券募集资金增资人民币2,778,774,102.92元。公司董事局将授权管理层办理本次增资相关事宜，并根据募集资金使用情况逐步实施增资事项。具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《圆通速递股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（    公告编号：临2019-022）。

　　三、募集资金专户存储四方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

　　为规范公司募集资金管理及使用，提高募集资金的使用效率和效益，最大限度的保障投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年5月20日，公司与全资子公司圆通有限、中金公司、瑞银证券、建设银行上海青浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方协议（一）》”）；同日，公司与圆通有限、中金公司、招商银行股份有限公司上海长阳支行（以下简称“招商银行上海长阳支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方协议（二）》”）。以上协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：万元

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　　四、募集资金专户存储监管协议签订情况和主要内容

　　（一）《四方协议（一）》的签订情况和主要内容

　　2019年5月20日，公司与圆通有限、中金公司、瑞银证券、建设银行上海青浦支行签订了《四方协议（一）》，其主要内容如下：

　　甲方：圆通速递股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：圆通速递有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：中国国际金融股份有限公司（独立财务顾问）、瑞银证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050183380000002247，截至2019年5月20日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方智慧物流信息一体化平台建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人刘若阳、傅鹏凯、刘媛秋、许宁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　独立财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丁方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）《四方协议（二）》的签订情况和主要内容

　　2019年5月20日，公司与圆通有限、中金公司、招商银行上海长阳支行签订了《四方协议（二）》，其主要内容如下：

　　甲方：圆通速递股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：圆通速递有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：招商银行股份有限公司上海长阳支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方公开发行可转换公司债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为121913520510699，截至2019年5月20日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目、航空运能提升项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人米凯、王珏可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2019年5月21日