证券代码：000863       证券简称：三湘印象         公告编号：2019-046

　　三湘印象股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室；

　　4、会议召集人：公司第七届董事会；

　　5、会议主持人：董事长许文智先生；

　　6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共23人，代表股份总数678,331,983股，占上市公司总股份数的50.0174％；

　　其中，通过现场投票的股东共15人，代表股份总数348,944,312股，占有表决权股份总数比例为25.7297％；通过网络投票的股东共8人，代表股份总数329,387,671股，占有表决权股份总数比例为24.2877％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共13人，代表股份总数41,866,548股，占有表决权股份总数比例为3.0871％；

　　其中，通过现场投票的股东共7人，代表股份总数40,894,838股，占有表决权股份总数比例为3.0154％；通过网络投票的股东共6人，代表股份总数971,710股，占有表决权股份总数比例为0.0717％。

　　3、公司部分董事、监事及本次股东大会鉴证律师现场出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式；

　　（二）提案详细表决情况如下：

　　1、议案名称：公司《2018年度董事会工作报告》；

　　审议结果：通过；

　　■

　　2、议案名称：公司《2018年年度报告》及其摘要；

　　审议结果：通过；

　　■

　　3、议案名称：关于2019年度以自有资金进行委托理财的议案；

　　审议结果：通过；

　　总表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司2018年度利润分配预案的议案；

　　审议结果：本议案属于特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过；

　　■

　　5、议案名称：关于2019年度预计新增对外担保事项的议案；

　　审议结果：本议案属于特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过；

　　■

　　6、议案名称：关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　7、议案名称：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　关联股东上海三湘投资控股有限公司及自然人黄辉先生、许文智先生、黄建先生、陈劲松先生、罗筱溪女士对该事项回避表决。

　　8、议案名称：关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　9、议案名称：关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　10、议案名称：关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　关联股东上海三湘投资控股有限公司及自然人黄辉先生对该事项回避表决。

　　11、议案名称：关于变更公司会计政策的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　12、议案名称：关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案；

　　审议结果：本议案属于特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过；

　　■

　　关联股东Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）及自然人李建光先生回避表决。

　　13、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案；

　　审议结果：本议案属于特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过；

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　　14、议案名称：关于公司董事薪酬的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　15、议案名称：关于公司监事薪酬的议案；

　　审议结果：通过；

　　■

　　16、议案名称：公司《2018年度监事会工作报告》；

　　审议结果：通过；

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　　三、独立董事述职情况

　　公司独立董事向本次股东大会提交了《2018年度述职报告》并进行了述职。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：君合律师事务所上海分所；

　　（二）律师名称：梁程、曹蕾；

　　（三）结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）公司2018年年度股东大会决议；

　　（二）君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象      公告编号：2019-047

　　三湘印象股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘印象”或“上市公司”）于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，并于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了前述议案。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第十次（定期）会议决议公告》（    公告编号：2019-028）、《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（    公告编号：2019-037）及公司《2018年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2019-046）。

　　一、回购并注销业绩补偿股份暨减资事项

　　根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号）及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620号），观印象未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下：

　　■

　　以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由1,371,271,098股减少至1,225,208,160股。

　　本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　二、债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　三、债权申报具体方式

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，具体联系方式如下：

　　（一） 申报地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦（邮编200434）。

　　（二）联系方式

　　联系人：熊星、刘芷言；

　　联系电话：021-65364018；

　　传真：021-65363840；

　　电子邮箱：sxgf000863@sxgf.com。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　关于观印象艺术发展有限公司2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉声明

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）于2016年1月8日获批向ImpressionCreativeInc.、上海观印向投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，并募集配套资金。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）作为三湘印象本次重大资产重组的资产评估机构，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对观印象2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2016年01月08日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）出具的《关于核准三湘股份有限公司向ImpressionCreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），三湘印象向ImpressionCreativeInc.发行90,103,846股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行56,050,000股股份发行股份及支付现金的方式购买观印象100%股权，并募集配套资金。

　　二、观印象的盈利预测及实现情况

　　根据我公司出具的沃克森评报字【2015】第0427号资产评估报告中的盈利预测数据，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三湘印象股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》天职业字[2019] 19254号中的净利润数据，盈利预测完成情况如下表：

　　（单位：人民币万元）

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　　2015-2018年度观印象扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计为38,538.75元，未能完成相关重组交易方承诺业绩55,300.00.00元的业绩承诺额。

　　三、2015-2018年度业绩预测未实现的原因和说明

　　（一）2016年度业绩预测未完成的原因

　　2016年度业绩预测未完成主要是筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演，造成观印象门票分成和维护费损失共计约500万元，从而导致当期业绩预测未能完成。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》，并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。

　　（二）2017年度业绩预测未完成的原因

　　2017年度业绩预测未完成主要系桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失 4,712.48 万元所致。

　　（三）2018年度业绩预测未完成的原因

　　2018年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致的。

　　1、票房分成收入下降的原因主要有：

　　（1）部分项目公司经营不利，导致观印象未收到演出项目票房分成收入；

　　（2）部分演出项目公演时间较原计划推迟，导致观印象未能按照约定收到演出项目票房分成收入。

　　2、项目制作收入下降的原因主要有：

　　（1）2017年下半年国家出台了加强地方政府性债务的相关管理政策，在此政策背景下在创作的演出项目的地方政府合作方通过转让演出项目来“去杠杆”，导致创作中的演出项目未能按计划创作完成并收取制作费；

　　（2）2018年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟，而观印象为了保证项目质量达到要求，在观印象原有创作团队人员流失的情况下，2018年度承接新项目的减少。

　　3、项目维护收入下降的原因主要有：

　　（1）部分项目的维护协议到期，项目公司与观印象未续签，观印象也未对其提供维护服务；

　　（2）受宏观经济环境的影响，部分项目公司预算支出收紧，对演出项目的维护需求下降。

　　四、致歉声明

　　上述情况是评估师事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于2015-2018年度观印象经营业绩净利润未达到预测值，本评估机构及签字资产评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。

　　（此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于观印象艺术发展有限公司2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》之签字盖章页）

　　评估机构经办资产评估师：

　　黄运荣  吕铜钟

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司