证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2019-032
中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第66次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于2019年5月20日以通讯方式召开了第八届董事会第66次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》。(关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南4人回避表决)
为确保刚果(金)RTR项目的顺利执行,同意公司与十五冶对外工程有限公司(以下称“十五冶对外工程公司”)签订《刚果(金)RTR尾矿回收项目建设工程施工合同补充协议》,由十五冶对外工程公司负责刚果(金)RTR项目指定范围内的新建、扩建、拆除、试验检测、维修改造工程及其他工作,补充协议的金额为人民币83,327,340.50元。
此项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易公告》。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定,此项议案无须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第66次会议决议签字盖章件。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2019年5月21日
证券代码:000758 证券简称:中色股份 公告编号:2019-033
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与十五冶对外工程有限
公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
近日,中国有色金属建设股份有限公司(以下称“公司”)与十五冶对外工程有限公司(以下称十五冶对外工程公司,该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)签订《刚果(金)RTR尾矿回收项目建设工程施工合同补充协议》,由十五冶对外工程公司负责刚果(金)RTR项目指定范围内的新建、扩建、拆除、试验检测、维修改造工程及其他工作,补充协议的金额为人民币83,327,340.50元。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十五冶对外工程有限公司承包中色股份刚果(金)RTR项目构成了关联交易。
3、2019年5月20日,公司第八届董事会第66次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》。(关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南4人回避表决)
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事周科平、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:十五冶对外工程有限公司
公司住所:武汉市洪山区民族大道158号1栋22-28层
法定代表人:喻振贤
注册资本:伍仟万圆整
实收资本:伍仟万圆整
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:矿山工程施工总承包壹级;冶炼工程施工总承包贰级;机电安装工程施工总承包贰级;化工石油工程施工总承包贰级;房屋建筑工程施工总承包叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;与国外工程承包有关的设备、材料进出口(不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术,须持有效许可证经营)。
2、十五冶对外工程有限公司财务数据 单位:元
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3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示:
中国有色金属建设股份有限公司
中国有色矿业集团有限公司
100%
中国十五冶金建设集团有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为刚果(金)RTR尾矿回收项目。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础,经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础,公司与关联方之间发生的关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
( 工程名称:刚果(金)RTR尾矿回收项目。
( 工程地点:刚果(金)Lualaba省Kolwezi市刚果(金)RTR尾矿回收项目施工现场。
( 工程内容:刚果(金)RTR项目新增一批土建安装工作,该工作系业主自行采购的相关设备的土建安装工作,主要包括新增酸罐、变电站、带式过滤机的土建安装及萃取车间防腐、设备更换等相关工作,该工作不包含在中色股份与十五冶对外工程有限公司的原建设施工合同中。
( 合同金额:人民币83,327,340.50元。
( 支付方式:公司根据工程进度按付款指令进度支付进度款,进度款为协议中现场指令的95%,剩余5%为质保金,质保期与主合同一致。
(合同生效条件:本合同经甲乙双方董事会或股东大会(如需)审议通过后,由双方法定代表人或经法定代表人授权的代理人签字并加盖公司印章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司,是国内知名的冶金建筑施工企业,资金实力雄厚,是公司的优质客户。
鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小,本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、2019年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本报告披露日,公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为人民币39,967.86万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
我们认为,本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定,符合公开、公平、公正的原则,未损害非关联股东的利益。十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司的全资子公司,是国内知名的冶金建筑施工企业,具有强大的资金实力,是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第66次会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、《刚果(金)RTR尾矿回收项目建设工程施工合同补充协议》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2019年5月21日