证券代码：002203    证券简称：海亮股份    公告编号：2019-050

　　浙江海亮股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券暨办理股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）2019年非公开发行可交换公司债券已获得深圳证券交易所出具的《关于海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】91号）。详情请见公司于2019年2月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东非公开发行可交换债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　2019年5月20日，海亮集团取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，将其持有的本公司无限售条件的流通股13,000万股（占本公司总股本的6.66%）质押给中国银河证券股份有限公司。该部分质押股票用于本次可交换债券持有人交换本公司股票和对本期债券的本息偿付提供担保，质押期限自2019年5月20日起至质权人申请解除质押登记时止。现将相关情况进行如下披露：

　　一、海亮集团质押该部分股权的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计被质押的基本情况

　　公司控股股东海亮集团除通过普通证券账户持有668,626,875股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有212,400,000股，实际合计持有公司股份881,026,875股，占公司股份总数的45.13%。截止本公告披露日，海亮集团共质押其持有的公司股份464,300,000股，占其持有本公司股份总数的 52.70%，占公司股份总数的23.78%。

　　三、其他情况说明

　　海亮集团质押其持有的公司股份不存在平仓风险，也不存在被强制执行的风险。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明文件。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二○一九年五月二十一日

　　证券代码：002203   证券简称：海亮股份  公告编号：2019-051

　　浙江海亮股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2019年5月20日（星期一）14:00

　　网络投票时间：2019年5月19日-2019年5月20日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月19日15:00—2019年5月20日15:00的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年5月15日

　　3、会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长朱张泉先生

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江海亮股份有限公司章程》等规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共12名，所持（代表）股份数1,207,768,896股，占公司有表决权股份总数的63.0542 %。

　　2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表有效表决权的股份数1,207,610,596股，占公司有表决权股份总数的63.0459%。

　　3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计2名，代表有效表决权的股份数158,300股，占公司有表决权股份总数的0.0083 %，。

　　4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。与会股东及股东代理人逐项审议议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意15,419,887股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（六）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意15,419,887股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（七）审议通过《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》

　　关联股东海亮集团有限公司、朱张泉、曹建国回避表决，回避表决股份数合计为916,539,583股，参加本议案表决的股东代表有表决权股份数为291,229,313股。

　　表决结果：同意291,229,313股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意2,055,339股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意1,205,714,057股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的99.8299%；反对2,054,839股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的0.1701%；弃权0股。

　　（九）审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意15,419,887股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。

　　（十）审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》

　　关联股东海亮集团有限公司、朱张泉、曹建国回避表决，回避表决股份数合计为916,539,583股，参加本议案表决的股东代表有表决权股份数为291,229,313股。

　　表决结果：同意291,229,313股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意2,055,339股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。

　　（十一）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（十二）审议通过《2018年度环境报告书》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（十三）审议通过《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意15,419,887股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（十四）审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》

　　关联股东海亮集团有限公司、朱张泉、曹建国回避表决，回避表决股份数合计为916,539,583股，参加本议案表决的股东代表有表决权股份数为291,229,313股。

　　表决结果：同意290,262,190股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的99.6679%；反对967,123股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的0.3321%；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意1,088,216股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的52.9458%；反对967,123股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的47.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（十五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意15,419,887股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

　　（十六）审议通过《关于选举公司监事的议案》

　　表决结果：同意1,207,768,896股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所沈田丰、郑上俊律师出席本次股东大会经见证并出具了《法律意见书》，认为：浙江海亮股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、浙江海亮股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十一日