■

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月27日和5月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上先后刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-023）和《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》（    公告编号2019-024）。

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议：2019年5月20日（周一）下午14：45时。

　　2、网络投票：网络投票时间为2019年5月19日（周日）—2019年5月20日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年5月19日下午15：00至2019年5月20日下午15：00的任意时间。

　　（三）现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　（六）主持人：公司董事长  范洪岩女士

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份235,994,649股，占公司总股份的45.3945％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份235,795,370股，占公司总股份的45.3561％。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份199,279股，占公司总股份的0.0383％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份5,973,418股，占公司总股份的1.1490％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份5,774,139股，占公司总股份的1.1107％。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份199,279股，占公司总股份的0.0383％。

　　关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司对议案6.00回避表决。

　　2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东广和（北京）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00 《公司2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2、议案2.00 《公司2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　3、议案3.00 《公司2018年年度报告》全文及摘要

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　4、议案4.00 《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》

　　总表决情况：

　　同意234,553,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.3894％；反对1,440,888股，占出席会议所有股东所持股份的0.6106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,532,530股，占出席会议中小股东所持股份的75.8783％；反对1,440,888股，占出席会议中小股东所持股份的24.1217％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　5、议案5.00 《公司2018年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　6、议案6.00 《关于公司2019年度日常关联交易的议案》

　　关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司对本议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意159,179,969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9017％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0983％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　7、议案7.00 《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　8、议案8.00 《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　9、议案9.00 《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　10、议案10.00 《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　11、议案11.00 《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　12、议案12.00 《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　13、议案13.00 《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）

　　总表决情况：

　　同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本次股东大会上，公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波作了2018年度述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所。

　　2、律师姓名：杜沙沙、王娜。

　　3、结论性意见：本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东广和（北京）律师事务所律师《关于茂名石化实华股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十一日