证券代码：603218      证券简称：日月股份     公告编号：2019-026

　　日月重工股份有限公司2018年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股现金红利0.3元

　　每股转增股份0.3股

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2019年5月9日的2018年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配、转增股本方案

　　1. 发放年度：2018年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本407,230,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利122,169,000.00元，转增122,169,000股，本次分配后总股本为529,399,000股。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配、转增股本实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东傅明康先生、陈建敏女士、傅凌儿女士所持有的有限售条件的股份由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，持股期限超过1年的，本次分红派息暂免征收个人所得税；持股期限在1 年以内（含1年）的，本次分红派息暂不扣缴个人所得税。本次实际派发的现金红利为每股人民币0.3元。个人、证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金的资金账户中扣收并划付至中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。 具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII），根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.27元。如相关股东认为其取得的股息收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.27元。

　　（4）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，由纳税人按税法自行交纳所得税，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.3元。

　　五、 股本结构变动表

　　单位：股

　　■

　　六、 摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额529,399,000股摊薄计算的2018年度每股收益为0.54元。

　　七、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派事项，如有疑问请按以下联系方式咨询：

　　联系部门：日月重工股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0574-55007043

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　股票代码：603218     证券简称：日月股份     公告编号：2019-027

　　日月重工股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年5月13日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年5月20日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区北村村）。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，董事虞洪康先生、董事张建中先生、董事马武鑫先生、独立董事温平先生、独立董事罗金明先生、独立董事唐国华先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4）发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5）债券期限

　　自本次可转债发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9）转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　14）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　15）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　16）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　17）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　18）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　19）本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　21）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（四）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（五）通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（六）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（七）通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（八）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》：

　　为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（十）通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十四次会议独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日

　　股票代码：603218     证券简称：日月股份     公告编号：2019-028

　　日月重工股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年5月13日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年5月20日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区北村村）。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，其中，监事会主席徐建民先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司监事会主席徐建民先生授权委托监事汤涛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4）发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5）债券期限

　　自本次可转债发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9）转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　17）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　19）本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　21）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（四）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（五）通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（六）通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（七）通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（八）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》：

　　为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、报备文件

　　公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月21日

　　股票代码：603218     证券简称：日月股份     公告编号：2019-029

　　日月重工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币120，000.0万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目

　　1、项目概览

　　本项目位于宁波市象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）顺应行业发展趋势，深化落地公司“两海战略”的需要

　　风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，是实现国务院确立的2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%目标的重要支撑。海上风场距离负荷中心较近，消纳能力强，且海上风电利用小时数超陆上风电，发电量优势显著，风电发展逐渐向海上转移。

　　据中国可再生能源学会风能专委会员的数据，2018年，我国海上风电发展提速，新增装机436台，新增装机容量达到1655MW，同比增长42.7%。海上风电累计装机量由2010年150MW增长至2018年的4445MW。海上风电新增装机占综合新增装机的比重迅速上升，由2010年的0.74%增长至2018年的6.39%，占比逐步提升。据国家《风电发展“十三五”规划》，到2020年全国海上风电开工建设规模达到10GW，海上风电将保持高速增长态势，全产业链将迎来爆发式增长。

　　随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。5MW及以上风电机组已逐渐成为国内外主要风电厂商的发展重点，国外8MW机组已完成商业化应用，10MW机组也已经到实验样机阶段。国内风机厂商如金风科技、东方电气、海装风电等的5～6MW海上风电机组也开始陆续下线安装，进入样机试验阶段。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。

　　本次募集资金投资项目“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求，深化落地公司“两海战略”的重要举措。

　　（2）外协加工难以满足公司产能扩张的需要

　　为应对海上风机装机量提升导致的大型化产品产能不足及海外订单量快速增加，公司自筹资金于2018年初启动“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”建设，项目预计在2019年三季度开始投产，逐步形成大型海上风电用毛胚铸件批量化生产能力。

　　海上装备产品大型化、精密化的发展趋势，对与之配套的精加工设备提出了大型化、重载化、高速化、高精化的要求。传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型数控精密加工设备及对应的操作管理人才，加工能力和加工效率有限，大大制约了公司的产品交付能力。同时，随着业务规模扩大，及客户对产品性能要求不断提高，公司与外协厂商之间就机加工工艺方案、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作激增，生产效率大为降低，业务增长的规模效应难以有效显现，精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素。

　　（3）实现全工序自主可控，进一步提升公司综合竞争力的战略举措

　　大型海上风电关键部件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术产品。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。本次募集资金投资项目建成后，公司将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本。同时，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）海上风电政策导向明确

　　近年来，我国政府密集出台了一系列鼓励、规范海上风电产业发展的政策，具体如下：

　　2014年6月，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），明确提出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。切实解决弃风、弃光问题。重点规划建设9 个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。

　　2014年8月，国家能源局发布《海上风电开发建设方案（2014-2016）》，提出要充分认识做好海上风电工作的重要性，采取有效措施积极推进海上风电项目建设，不断提升产业竞争力，促进海上风电持续健康发展。

　　2016年11月，国家能源局发布的《风电发展十三五规划》，提出重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。

　　2016年11月，国务院下发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），提出重点发展5MW级以上风电机组、风电场智能化开发与运维、海上风电场施工、风热利用等领域关键技术与设备。到2020年，风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，实现风电与煤电上网电价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际先进水平。

　　2016年12月，国家发改委下发的《可再生能源发展十三五规划》，明确提出积极稳妥推进海上风电开发，到2020年，开工建设1000万千瓦，确保建成500万千瓦。

　　2016年12月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技[2016]397号），提出在可再生能源利用领域，研究8MW-10MW 陆/海上风电机组关键技术，建立大型风电场群智能控制系统和运行管理体系。

　　2017年1月，国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》，提出积极开发海上风电，推动低风速风机和海上风电技术进步。

　　2017年5月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》，明确要求加强5MW、6MW及以上大功率海上风电设备研制，突破离岸变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电网等海上风电配套产业。因地制宜、合理布局海上风电产业，鼓励在深远海建设离岸式海上风电场，调整风电并网政策，健全海上风电产业技术标准体系和用海标准。

　　2017年6月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《关于印发“一带一路”建设海上合作设想的通知》，提出与荷兰合作大力开发海上风力发电，同时与印尼、哈萨克斯坦、伊朗等国的海水淡化合作项目推动落实。

　　2018年3月，国家能源局印发的《2018年能源工作指导意见》，提出要积极稳妥推进海上风电建设，探索推进上海深远海域海上风电示范工程建设。

　　2018年5月，国家能源局印发的《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，要求从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。

　　国家政策的密集出台，引导风电向距离负荷中心较近，消纳能力强的海上风电发展，海上风电的成熟于普及，将推动风电全产业链快速升级发展。

　　（2）良好的发展前景和内在需求，为本次募集资金项目的实施提供了市场土壤

　　从资源总量上看，仅我国近海风电（水深5-50m，高度70m）的开发潜力就达500GW，开发空间广阔。据水电水利规划设计总院的数据，截至2018年底，我国海上风电公开可见项目（投运、在建、核准、前期规划）近120个，整体规模达96GW，这些项目将在未来五至十年内陆续启动。截至2018年底，以江苏、广东、福建、浙江、河北、辽宁为主的六个省份的已核准未并网项目合计已达到28GW。这些项目的陆续启动，将开启近海风电新的征程。

　　在并网电价端，政策也逐步向海上风电倾斜。2018年1月1日实施新上网标杆