证券代码：000488  200488   证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  公告编号：2019-039

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次临时会议通知于2019年5月14日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2019年5月20日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了关于董事会换届选举的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会于2019年5月17日任期届满，现提议董事会进行换届选举。经本公司董事会提名委员会的推选并决议向董事会提名9名董事候选人，任期三年，其中：执行董事4名、独立非执行董事3名、非执行董事2名。

　　提名陈洪国、胡长青、陈刚、李兴春为公司第九届董事会执行董事候选人；提名孙剑非、尹美群、杨彪为公司第九届董事会独立非执行董事候选人；提名韩亭德、李传轩为第九届董事会非执行董事候选人。（个人简历见附件一）

　　同时，授权公司董事长代表公司与新一届董事会成员签订董事服务合同。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，根据 《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制投票表决。

　　公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议表决。

　　二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。（修订内容见附件二）

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议案审议。

　　三、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　　公司《董事会议事规则》的主要内容均在《公司章程》中有所规定，根据对《公司章程》的修订内容，公司修订了《董事会议事规则》,具体内容如下：

　　■

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会以普通决议案审议。

　　四、审议通过了关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持证券的议案

　　为盘活存量资产，拓展融资渠道，公司拟以下属子公司上海鸿泰房地产有限公司所持有的浦江国际金融广场为底层物业资产，通过华西证券股份有限公司设立浦江国际金融广场资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化融资工作。本次专项计划的发行方案等涉及发行的相关条件尚需深圳证券交易所备案或审批。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网 站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议案审议。

　　五、审议通过了关于下属公司开展设备融资的议案

　　考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，尽快调整长中短期借款结构，公司及其相关子公司拟通过交银金融租赁有限责任公司、民生金融租赁股份有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等租赁公司开展设备融资业务，融资金额不超过人民币20亿元（含20亿元），融资期限不超过5年（含5年）。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网 站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年五月二十日

　　附件一：个人简历

　　执行董事候选人简历：

　　陈洪国先生，54岁，中共党员，本科学历。高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、全国优秀创业企业家、美国锐思“年度最佳CEO奖”获得者，任中国轻工业联合会理事会副会长，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。

　　目前陈洪国先生持有公司10,144,444股A股股票，同时兼任公司控股股东晨鸣控股有限公司董事长、总经理。陈洪国先生为本公司副总经理李雪芹女士的配偶。陈洪国先生从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　胡长青先生，53岁，中共党员，本科学历。1988年加入公司，历任公司技改部长、分厂厂长、副总经理、公司董事等职务，现任晨鸣控股有限公司董事、公司副董事长。

　　目前胡长青先生持有公司1,857股A股股票，与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　李兴春先生，53岁，博士，上海金融学院客座教授，利得金融服务集团创始人。2015年被第一财经评选为陆家嘴金融创新人物，同年被今日财富评选为中国独立财富领袖人物，2016年被中国经济贸易促进会评选为中国财富管理机构杰出企业家，2017年荣获财富管理杰出领袖人物奖。曾任携程旅行网高级总监，富友证券有限责任公司副总裁，泛亚信托有限公司执行副总裁，西部发展控股有限公司董事、总裁，现任利得科技（投资集团）董事长。

　　目前李兴春先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　陈刚先生，46岁，中共党员，大专学历。1992 年加入公司，历任公司分厂厂长、湛江晨鸣总经理、吉林晨鸣总经理、江西晨鸣分管领导、公司生产总监助理、公司生产副总监等职务，现任公司董事。

　　目前陈刚先生不持有公司股票，从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　独立非执行董事候选人简历：

　　孙剑非先生，46岁，金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教，曾兼任Eagle Peak Fund LP 等对冲基金的咨询顾问，于2010年至2017年期间在上海交通大学安泰经济与管理学院任教，并入选了国家财政部组织的全国学术类会计领军（后备）人才项目，以及上海市浦江人才计划。现任南京审计大学社会与经济研究院教授，兼职上海交通大学的安泰经济与管理学院和高级金融学院教授，兼任浙江跃岭股份有限公司、华塑控股股份有限公司等A股上市的独立董事，南亚新材料科技股份有限公司、上海赛一环保设备有限公司等拟上市的独立董事。

　　目前孙剑非先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　杨彪先生，39岁，中共党员，法学博士。2005年7月参加工作，曾任职于广东省高级人民法院，历任中山大学法学院讲师、中山大学法学院副教授，现任中山大学法学院教授、博士生导师、博士后合作导师。2017年1月至今任广东粤海饲料集团股份有限公司、侨益物流股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司独立董事。

　　目前杨彪先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　尹美群女士，48岁，大学教授，会计学专业博士学位，中国注册会计师。曾于瑞典、芬兰、丹麦以及美国爱荷华州立大学进行访学；1993年-2007年任哈尔滨理工大学会计系教授；现任北京第二外国语学院教授。同时担任北京市第十五届人大代表、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、北京市内审协会理事、中国注册会计协会专家库专家、教育部考试中心社考部专家库专家等，兼任北京人寿保险股份有限公司独立董事。

　　目前尹美群女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　非执行董事候选人简历：

　　韩亭德先生，50岁，大学本科学历。历任山东证券有限责任公司济南、聊城、临沂营业部副总经理及总经理；天同证券有限责任公司淄博、济南管理总部副总经理及总经理；中泰证券股份有限公司客户服务部总经理、经纪业务总部总经理、法律事务部总经理及零售业务总部常务副总经理等。

　　目前韩亭德先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　李传轩先生，41岁，法学博士，上海复旦大学教授。2008年至2012年期间任复旦大学法学院讲师。2012年至2013年期间为美国哥伦比亚大学法学院访问学者，从事绿色金融法律政策研究。现任上海市环境资源法研究会秘书长、中国环境资源法研究会理事、上海市经济法研究会理事，国家环境损害司法鉴定评审专家。曾先后主持和承担国家级与省部级科研项目10多项，参与全国人大常委会、生态环境部、上海市人大等立法机关的多部法律规范的起草工作。

　　目前李传轩先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　附件二：公司章程修订对照表

　　■

　　证券代码：000488  200488  证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣Ｂ  公告编号2019-040

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届监事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次临时会议通知于2019年5月14日以邮件及传真方式下发给公司监事，于2019年5月20日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了关于监事会换届选举的议案

　　公司第八届监事会于2019年5月17日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名李栋、张宏、潘爱玲为公司第九届监事会股东代表监事候选人（个人简历附后），任期三年。

　　根据《公司章程》的规定，以上3名监事选举尚需提交公司 2018年度股东大会并采用累积投票制投票表决。

　　另外，公司第九届职工代表大会第十次会议选举李杏贵先生、邱兰菊女士为公司第九届监事会职工代表监事（个人简历附后），与股东代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

　　公司《监事会议事规则》的主要内容均在《公司章程》中有所规定，根据对《公司章程》的修订内容，公司修订了《监事会议事规则》,具体内容如下：

　　■

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会以普通决议案审议。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二○一九年五月二十日

　　附个人简历：

　　股东代表监事候选人简介：

　　李  栋先生，36岁，中共党员，专科学历。2004 年加入公司，历任公司财务部成本核算科副科长、综合科科长、湛江晨鸣财务总监、 集团财务部部长等职务，现任晨鸣控股有限公司董事、副总经理，公司监事会主席。

　　目前李栋先生持有公司15,000股A股股票，与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　潘爱玲女士，54岁，经济学博士，财务管理博士后，现为山东大学管理学院教授，博士生导师，会计学科带头人，山东大学投融资研究中心主任，中国注册会计师非执业会员，山东省会计学会理事，山东省比较管理研究会常务理事，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，享受国务院政府特贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家。国家社科基金重大招标课题首席专家，完成多项国家级及省级课题，发表学术论文80余篇，兼任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、浪潮软件股份有限公司独立董事、鲁泰纺织股份有限公司独立董事。

　　目前潘爱玲女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　张 宏女士，54岁，经济学博士，现任山东大学教授、博士生导师、跨国公司研究所所长、中国注册会计师非执业会员，中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事，兼任山东章鼓股份有限公司、山东得利斯食品股份有限公司、辰欣药业股份有限公司独立董事。

　　目前张宏女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　职工代表监事简介：

　　李杏贵先生，54岁，中共党员，专科学历。1994 年加入公司，历任公司生产部副部长、综合管理办公室副主任、主任、工会办公室主任等职务，现任公司工会副主席。

　　目前李杏贵先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　邱兰菊女士，45岁，专科学历。1995年加入公司，历任公司稽查部价格审计科副科长、采购部实施科科长、采购部综合管理科科长、物资公司经理等职务，现任公司采购部部长。

　　目前邱兰菊女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　证券代码：000488  200488  证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  公告编号：2019-047

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2018年度股东大会增加提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议决议，公司定于2019年6月11日（星期二）在上海浦江国际金融广场16楼会议室召开公司2018年度股东大会(详情请参阅公司于2019年3月30日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告)。

　　2019年5月20日，公司第一大股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”，截至本公告发布日，晨鸣控股持有公司股票808,277,691股，占公司总股本的27.83%）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加2018年度股东大会审议议案的提案函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提议将已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持证券的议案》及第八届监事会第十三次临时会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　经公司董事会审核，晨鸣控股具备临时议案人资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十个工作日前。公司董事会认为上述提案符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同意将上述六项议案作为公司2018年度股东大会的新增议案。

　　除以上内容变更外，关于召开2018年度股东大会的其他事项不变。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二O一九年五月二十日

　　证券代码：000488   200488   证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2019-048

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议决议，公司定于2019年6月11日（星期二）在上海浦江国际金融广场16楼会议室召开公司2018年度股东大会。详情请参阅公司于2019年3月30日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　2019年5月20日，公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持证券的议案》；第八届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2019年5月20日，公司董事会收到了公司第一大股东晨鸣控股有限公司（现持有本公司808,277,691股，占公司总股本的27.83%）以书面形式提交的《关于增加2018年度股东大会审议议案的提案函》（详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和公司指定信息披露报刊的《关于2018年度股东大会增加提案的公告》）。该提案经公司董事会审核后同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司董事会就增加提案后的2018年度股东大会相关事宜补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月11日14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2019年6月11日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2019年6月10日15:00—2019年6月11日15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2019年5月31日（星期五）。B 股股东应在2019年5月31日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2019年5月31日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：上海浦江国际金融广场16楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、公司2018年度董事会工作报告

　　2、公司2018年度监事会工作报告

　　3、公司2018年度报告全文及摘要

　　4、公司2018年度财务决算报告

　　5、公司2018年度独立董事述职报告

　　6、公司2018年度利润分配预案

　　7、关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的议案

　　8、关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案

　　9、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　10、关于发行新股一般性授权的议案

　　11、关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

　　12、逐项审议关于发行超短期融资券的议案

　　12.1发行规模

　　12.2发行对象

　　12.3债券期限

　　12.4债券利率

　　12.5募集资金的用途

　　12.6决议的有效期

　　12.7关于本次发行超短融的授权事项

　　13、逐项审议关于发行中期票据的议案

　　13.1发行规模

　　13.2存续期限

　　13.3票面利率

　　13.4发行对象

　　13.5募集资金的用途

　　13.6决议的有效期

　　13.7关于本次发行中期票据的授权事项

　　14、逐项审议关于发行短期融资券的议案

　　14.1发行规模

　　14.2存续期限

　　14.3票面利率

　　14.4发行对象

　　14.5募集资金的用途

　　14.6决议的有效期

　　14.7关于本次发行短期融资券的授权事项

　　15、关于董事会换届选举的议案

　　15.1 选举陈洪国先生为公司第九届董事会执行董事

　　15.2 选举胡长青先生为公司第九届董事会执行董事

　　15.3 选举李兴春先生为公司第九届董事会执行董事

　　15.4 选举陈刚先生为公司第九届董事会执行董事

　　15.5 选举韩亭德先生为公司第九届董事会非执行董事

　　15.6 选举李传轩先生为公司第九届董事会非执行董事

　　15.7 选举尹美群女士为公司第九届董事会独立非执行董事

　　15.8 选举孙剑非先生为公司第九届董事会独立非执行董事

　　15.9 选举杨彪先生为公司第九届董事会独立非执行董事

　　16、关于监事会换届选举的议案

　　16.1 选举李栋先生为公司第九届监事会股东代表监事

　　16.2 选举潘爱玲女士为公司第九届监事会股东代表监事

　　16.3 选举张宏女士为公司第九届监事会股东代表监事

　　17、关于修订《公司章程》的议案

　　18、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　19、关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持证券的议案

　　20、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　上述议案1、议案3-15、17-19经公司于2019年3月29日、2019年5月20日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2019年3月30日、2019年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2019年3月29日、2019年5月20日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案2、16、20经公司于2019年3月29日、2019年5月20日召开的第八届监事会第十三次会议、第八届监事会第十三次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2019年3月30日、2019年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2019年3月29日、2019年5月20日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案中议案15和议案16采用累积投票制。其中议案15《关于董事会换届选举的议案》中各候选非执行董事、独立非执行董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　上述议案1-9、15、16、18、20为普通决议案；议案10-14、17、19为特别决议案。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2018年度股东大会回执进行登记。

　　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2018年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2018年度股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2018年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

　　4、联系人：李宇航

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议、第八届董事会第三十七次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议、第八届监事会第十三次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会回执

　　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年五月二十日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2018年度股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2018年度股东大会。投票指示如下：

　　■

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案（议案 15、16），填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的该提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为9位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×9

　　股东可以将所拥有的选举票数在9位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月11日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。