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2019年05月21日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 上市地:上海证券交易所
亿利洁能股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案摘要)

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证为本次交易所提供的所有资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料等)、有关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释义

  本预案摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本预案摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。

  一、本次交易方案概况

  本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。本次交易完成后,亿利生态将成为上市公司的全资子公司。

  同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及特定投资者。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行股票的价格

  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商,决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)为市场参考价格,并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格,即8.39元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、发行数量及支付现金情况

  本次交易的预估对价暂未确定,标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

  发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

  5、业绩承诺安排

  根据中国证监会的相关规定,为保护上市公司及其股东利益,上市公司与亿利集团、亿利控股将另行签署相关协议,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

  6、锁定期安排

  亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份,自本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后,亿利集团和亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。

  若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次交易的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  根据交易双方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有;标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损,亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。

  (二)募集配套资金

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行价格及定价原则

  公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、募集配套资金金额和发行股票数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定,进而确定募集配套资金的股票发行数量,最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

  5、锁定期安排

  参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

  二、本次交易预计不构成重大资产重组

  根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,预计本次交易将不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易不构成重组上市

  根据《重组办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,上市公司向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  本次交易前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例为49.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,751,095股,占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

  亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份,王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份,并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份,合计控制亿利集团58.22%的股份。因此,王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份,可以对上市公司形成控制,系上市公司实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑发行股份募集配套资金的影响,亿利集团将仍为公司的第一大股东,且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。

  因此,本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定,不构成重组上市。

  五、交易标的的预估值及作价情况

  截至本预案摘要签署日,由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定,因此,本次交易的预估对价暂未确定。

  标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易各方协商确定。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  亿利集团深耕沙漠治理30年,致力于从沙漠到城市的生态文明建设,以“产业生态化和生态产业化”模式,形成了“1+6”立体循环生态产业体系,即在改善生态的基础上,培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。

  标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者,在承继集团品牌影响力的基础上,将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大,已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-产业运营”的一站式的综合管理服务能力,生态修复业务涵盖沙漠治理、土壤修复和水环境综合治理等多领域,主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山、垃圾场及重金属污染土地和综合治理河道,并导入生态产业运营,为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案,较其他生态类上市公司相比具有独特性和前瞻性。

  本次交易完成后,将实现亿利集团大生态业务(生态环境综合整治和绿色产业服务运营)板块的整体上市,上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业。

  上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源,发挥生态影响力,发展生态服务和生态工业,其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合,有效提升上市公司绿色发展能力,并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  ■

  签署日期:二〇一九年五月

  (下转A42版)

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