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2019年05月20日 星期一 上一期  下一期
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桂林莱茵生物科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002166             证券简称:莱茵生物             公告编号:2019-045

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2019年5月17日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出,会议于2019年5月19日上午10:00以现场结合通讯的方式召开,现场会议召开地点为桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。应参与表决董事7名,实参与表决董事7名,其中出席现场会议董事4名,董事姚新德先生、谢永富先生、白昱先生因出差以通讯方式参与表决,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议,会议以记名投票方式表决,形成如下决议:

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的议案》。[本事项尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议通过]

  公司为抓住发展机遇,进一步强化在植物提取领域的业务布局,提升主营业务盈利能力,为股东创造更多价值,拟在美国科罗拉多州或肯塔基州投资建设“工业大麻提取及应用工程建设项目”(以下简称“项目”、“本项目”),主要建设内容为工业大麻提取业务的生产能力建设和研发能力建设,预计总投资约4.02亿元,其中建设投资约3.35亿元,铺底流动资金约0.67亿元。

  本次对外投资事项,尚需广西壮族自治区发改委、商务厅及外汇管理局等政府部门的备案或许可,公司将在股东大会审议通过后及时履行相关程序。

  详细内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的公告》(    公告编号:2019-046)。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟在美国设立工业大麻业务全资子公司的议案》。

  为确保建设项目的顺利进行,便于开展工业大麻相关业务以及吸引专业的人才团队,公司拟在美国设立专业从事工业大麻业务的全资子公司Layn Hemp Inc.(暂定名,以最终登记注册为准),注册资本100万美元。

  公司董事会授权管理层全权办理该全资子公司设立相关手续。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于特别授权董事姚新德先生负责项目选址的议案》。

  目前经过公司管理团队对美国部分地区的地理优势、政策许可、人才引进、税收等情况的了解和比较,本项目地址拟初步定于科罗拉多州或肯塔基州。

  为了使本项目尽快推进,公司董事会拟特别授权董事姚新德先生负责本项目的选址并签订相关的协议等事宜(包括但不限于意向协议、正式购买协议等)。本授权自公司股东大会审议批准本项目之日起生效,期限为1个月。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理美国工业大麻项目相关事宜的议案》。[本事项尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议通过]

  为保证本项目的顺利、高效开展,董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据国家法律法规、美国当地政策法规的有关规定和股东大会决议,全权办理本项目一切相关事宜,包括但不限于:

  1、实施本项目的选址、报批、登记、备案等手续;

  2、选择项目筹备及建设过程中的相关合作方,聘请相关中介机构,办理土地购置,相关材料采购、土建及装修等事宜;

  3、办理美国全资子公司的注册登记、人员招聘、团队组建等相关事宜;

  4、签署、修改、补充、执行与本项目有关的一切协议和文件;

  5、根据相关政府部门的规定和要求对建设方案、产品方案,资金投入计划等项目相关内容作适当修订和调整;

  6、在项目建设期间,若工业大麻相关政策或市场条件发生变化,按最新政策与市场条件对项目相关方案进行相应调整并继续实施项目;

  7、若出现不可抗力或其他足以使本项目难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来重大不利后果的情况,可酌情决定对本项目进行调整或延迟实施;

  8、在相关法律法规允许的情况下,办理与本项目相关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年第2次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2019年6月5日下午15:00在公司四楼会议室召开2019年第2次临时股东大会。

  详细内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第2次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-047)。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十日

  证券代码:002166             证券简称:莱茵生物            公告编号:2019-046

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组:

  2、本次投资已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议;

  3、本次投资尚需取得相关政府部门的备案或许可,公司将在本事项经股东大会审议通过后及时履行相关程序;

  4、本次投资可能面临政策变动风险、运营管理风险、汇率波动风险等,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为抓住发展机遇,进一步强化在植物提取领域的业务布局,提升主营业务盈利能力,为股东创造更多价值,拟在美国投资建设“工业大麻提取及应用工程建设项目”(以下简称“项目”、“本项目”),预计总投资4.02亿元。同时,公司还将设立一家美国全资子公司Layn Hemp(暂定名,最终以注册登记文件为准)负责本项目的实施。

  (二)董事会审议情况

  公司于2019年5月19日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的议案》、《关于拟在美国设立工业大麻业务全资子公司的议案》等议案,同意公司在美国投资建设工业大麻提取工厂和设立美国全资子公司Layn Hemp等相关事项。上述议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议批准。

  (三)是否构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本项目的投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资事项,尚需广西壮族自治区发改委、商务厅及外汇管理局等政府部门的备案或许可,公司将在本事项经股东大会审议通过后及时履行相关程序。

  二、拟建设项目的基本情况

  1、项目名称:工业大麻提取及应用工程建设项目

  2、建设内容:主要涉及工业大麻提取工厂的生产能力建设和工业大麻种植、生产工艺、终端应用等全产业链的研发能力建设两部分。具体包括土地购置、土建施工、生产设备的购买及安装、研发检测设备及消防、环保设施投入等,项目用地面积约100亩左右。

  3、建设地址:美国科罗拉多州或肯塔基州

  4、建设周期:18个月,预计2020年底建成投产。

  5、建设规模:年处理原料能力5,000吨。

  6、产品方案:本项目主要产品为大麻二酚(CBD结晶粉末)和大麻全谱油产品等,可应用于医疗、食品添加剂、化妆品和宠物用品等多个领域。按照原料的CBD含量平均为8%计算,预计项目达产年,CBD(99%纯度计)年产量为160吨,全谱油年产量为290吨(55%CBD纯度计)。

  7、投资估算:项目总投资约4.02亿元,其中建设投资约3.35亿元,铺底流动资金约0.67亿元。

  8、资金来源:全部来源于公司自筹资金。

  9、实施主体:公司全资子公司Layn Hemp(暂定名,最终以注册登记为准)

  10、投资进度:目前尚未履行项目报批或备案程序。

  三、项目可行性分析

  (一)工业大麻产品市场空间巨大、经济效益高

  1、工业大麻产品应用领域广泛,市场发展前景广阔

  工业大麻下游应用空间广阔,品类来看包括了药品、食品饮料、保健品、烟草等领域。目前下游已经使用或者公开宣布会在这方面研发使用的品牌众多,其中包括了著名的消费品牌可口可乐、百事可乐、万宝路、科罗娜、红牛、雀巢等。随着提取工艺的不断进步以及产品益处被科学界进一步论证,工业大麻需求有望井喷。根据 Canopy Growth 测算,潜在的全球工业大麻市场规模达5,000亿美金。

  2、工业大麻提取业务具有较高的经济效益

  目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段,整个市场仍处于供不应求的状态,工业大麻相关产品售价保持较高水平。根据相关研究报告及在美国市场调研了解的情况,如95%含量的CBD产品平均售价约为5,500美元/公斤,全谱油(55%CBD含量)市场平均售价约2,500美元/公斤,生产厂家毛利率基本在80%以上。据此测算工业大麻提取业务具有较高的经济效益。

  (二)公司具备进军工业大麻行业的多项条件和优势

  1、公司在植物提取行业具备技术研发优势

  本项目属于公司植物提取业务范畴。公司作为国内新兴产业植物提取行业生产和加工的先行者,已系统地掌握了一整套植物提取物的研发、生产技术诀窍和关键工艺,形成了完全具有自主知识产权的系列核心技术,公司具有进入工业大麻提取领域的先天技术研发优势。近期公司技术研发人员赴美国第三方实验室利用当地高CBD含量原料进行了工业大麻提取技术的研发,已全面掌握实验室阶段工艺技术,并完成工业化生产技术方案的设计。

  2、公司在植物提取行业具备客户资源优势

  公司在植物提取行业深耕近20年,积累了众多稳定客户资源,“莱茵”品牌在国际上具有较好的知名度和美誉度。公司与全球60多个国家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来,并与多家国际知名企业建立稳定合作关系。这些客户主要分布在食品、饮料、保健品、化妆品等领域,与工业大麻提取产品的应用领域高度重合,未来在公司进入工业大麻领域后,也将在工业大麻提取产品方面与现有客户资源进行深入合作,为公司工业大麻提取产品的快速推广创造良好条件。

  3、公司具有新工厂建设经验及境外子公司运营经验

  公司第四代自动化生产新工厂于2017年11月成功建成并正式投产,将为本次在美投资建设工厂提供了参考。公司分别于2011年、2016年在美国加州、意大利萨沃纳设立了全资子公司LAYN USA INC.、LAYN EUROPE S.R.L,主要从事植物提取相关产品的销售和市场拓展多年境外子公司的运作经验,不仅锻炼储备了一批海外企业运作人才,也使公司对海外特别是美国运作的规则较为熟悉,可进一步降低公司在美投资建设工业大麻提取工厂的风险。

  (三)在美国开展工业大麻提取业务的主要优势

  1、美国工业大麻领域政策宽松、法制健全、监管规范,利于企业快速低成本发展

  2014年,美国农场法案出台,允许进行工业大麻试点项目和研究,工业大麻种植业务自此在美国迅速蔓延。2018年12月,美国联邦政府签署了《农业法案》,全美范围内工业大麻和大麻二酚CBD均实现全面合法化。在美国投资建设工业大麻提取项目可以更快速、更低成本的进入这一领域,把握发展机遇。

  2、美国工业大麻市场增长迅猛,在美国建厂更利于企业分享增长红利

  根据ArcviewGroup 统计,2018年美国的工业大麻市场迎来持续的增长,预计2019年将增长38%,达到169亿美元,到2027年将超过470亿美元。

  同时,美国CBD市场尚处于发展初期,业内领先企业优势并不明显,美国建设工业大麻提取工厂将有利于第一时间了解市场需求、便于客户沟通、保证及时交货、降低运输成本等,从而利用美国市场的迅猛增长实现自身快速发展,在工业大麻提取领域树立品牌形象,培育品牌优势,拓宽发展空间。

  3、美国工业大麻种子CBD含量高,生产成本具有显著优势

  美国工业大麻CBD含量平均为6%-8%左右,最高可达到18%。公司在美国科罗拉多州订购的原料CBD最低含量8%以上。而中国工业大麻CBD含量目前最高大概1.3%,平均值在1%。因此相对而言,美国工业大麻产业在单位面积CBD产量和生产成本方面均具有巨大优势。

  4、美国工业化种植规模优势明显,原料供应稳定可靠

  美国农业的机械使用率较高,在播种、除草、施肥、收割等环节使用不同的农业机械,美国农业的特点既提升了资源利用率,也节约了经营成本,较好的保障了原料供应的稳定性。

  综上所述,本项目产品市场前景广阔,符合美国当地政策法规规定。工业大麻提取业务属于公司主营业务范畴,符合公司发展战略,公司具备类似项目的运作经验和项目管理能力,有较强的抵御风险的能力,本项目建成投产后的经济效益较好,将为公司增加新的盈利增长点,助力公司持续稳定发展,项目切实可行。

  四、本次投资的目的

  本项目的建成投产将为公司打造又一“大单品”,增加新的利润增长点,进一步贯彻公司植物提取物大单品发展战略,提高公司的盈利能力和核心竞争力,为股东创造更多价值。

  公司在美国开展工业大麻提取加工的生产能力建设,可更快速、更低成本地进入这一领域,把握发展机遇,挖掘工业大麻的市场潜力,利用美国市场的迅猛增长实现自身快速发展。

  另外,在公司现有的植物提取行业积累的20年研发经验基础上,将充分保障项目的产业链研发能力建设完成,并将有效提升公司工业大麻领域的研发水平,建立一支覆盖种植技术、加工工艺和终端应用等领域的研发团队,保证公司在工业大麻领域的持续竞争力,抢占行业先机,树立品牌形象,培育品牌优势。

  五、本次投资对公司的影响

  本项目的投资资金全部来源于公司自筹资金,公司将在项目建设期内有序投入,不会对公司近期财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期来看,公司本次进军工业大麻市场,布局优势产业,有助于公司抓住产业发展机遇,形成多个大单品齐头并进的良好发展局面。若本项目正常推进,将进一步扩大公司收入和利润规模,对公司未来的经营业绩产生积极影响。

  六、风险提示

  1、公司境外直接投资备案或许可风险

  本项目属于境外直接投资,按照目前政策法规,需经广西壮族自治区发改委、商务厅及外汇管理部门备案或许可。如今在中美贸易摩擦的背景下,本项目可能面临许可审批更加严格或者审批缓慢的风险。如未能顺利办理相关手续,则可能导致项目延期或变更。

  2、监管政策变动风险

  如今工业大麻产业发展势头迅猛,美国对行业的监管力度可能加大,若相关政策进行频繁的调整和变化,则本项目亦需要不断地进行调整和适应。虽然近几年海内外对于工业大麻合法化呈积极态度,但若出现限制或减少工业大麻合法化范围的现象,将会造成整个行业的萎缩。

  3、宏观环境重大变动风险

  虽然目前工业大麻产品应用领域广泛,发展前景广阔,但如果宏观经济情况出现较大波动,将会影响到工业大麻行业的发展,从而对本项目的运营产生不利影响。本项目面临着宏观环境发生重大不确定性变动,从而造成工业大麻产品应用领域发展不及预期的风险。

  4、市场竞争风险

  目前工业大麻行业热度较高,国内外越来越多的企业进入到工业大麻领域,行业快速发展的同时将出现市场竞争加剧的局面。鉴于目前工业大麻提取物市场供应量较小,尚未形成规模化的供应,CBD相关产品价格较高,如供应量进一步扩大,则可能存在产品价格大幅下滑的风险。

  原材料方面,工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响,以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响,存在产出不足、产品质量不达标的风险。由于竞争激烈,也可能导致原材料供应不足或价格偏高。

  5、工业大麻市场应用发展不及预期的风险

  在医疗领域,工业大麻相关医疗产品的投入使用及检验评估需要一定的时间,存在产品效用及临床推广不达预期的风险。在食品添加剂领域,工业大麻相关成分可作为油、糖浆、浓缩滴液、饮料、软糖等日常食品中的添加剂,其应用受到监管政策、市场接受度、制作成本等多方面因素的影响,因此,本项目可能存在市场应用发展进度不及预期的风险。

  6、建设进度不达预期或投资资金超出预期的风险

  本次投资涉及项目备案、资质取得、资金出境、土地购置、厂房设计与建设、设备采购、人才招募、试生产等多个环节,可能出现建设进度不达预期的风险,进而延缓公司进入市场的时机,建设周期的延长也将导致成本增加。

  工业大麻行业尚处于发展初期,产业链尚不成熟,投资面临着较大的不确定性。本项目前期的土地购置、土建施工、设备采购,以及后续的品牌建设、市场拓展等环节都需要大额投入,如对项目实施的各个环节资金投入估算不准确,则存在着投资资金超出预期的风险。

  7、汇率波动风险

  项目使用的主要生产加工及研发设备拟从中国进口,可在一定程度上降低项目实施风险,但项目的建设仍需大量使用美元采购物资、设备、材料,支付日常经营管理费用等,面临汇率波动的风险。

  七、其他说明

  为确保本项目的顺利、高效推进,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本项目相关事项,包括但不限于:项目实施主体的注册登记、投资项目备案或许可、土地购置手续、相关合作方的选择、相关协议的签署等。

  公司将根据项目进展情况,按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十日

  证券代码:002166             证券简称:莱茵生物            公告编号:2019-047

  桂林莱茵生物科技股份有限公司关于召开2019年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月19日,桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年第2次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第2次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议的召开时间:2019年6月5日下午15:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月5日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2019年6月4日15:00至2019年6月5日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日:2019年5月30日(星期四)。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年5月30日深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人(授权委托书见附件一);

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:桂林市临桂区人民南路19号。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的议案》;

  2、审议《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理美国工业大麻项目相关事宜的议案》。

  特别提示:

  上述1-2项提案均已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第十五次会议决议公告》(    公告编号:2019-045)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(加盖公章)及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

  2、登记时间:2019年6月3日上午9:00 至11:30,下午13:00 至15:00;

  3、登记地点:桂林市临桂区人民南路19号公司证券投资部。

  4、会议联系人:王庆蓉、韦萍

  电话:0773-3568809

  传真:0773-3568872

  地址:桂林市临桂区人民南路19号

  邮编:541199

  5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(网络投票的具体操作流程见附件一)。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362166。

  2、投票简称:莱茵投票。

  3、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间:2019年6月5日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2019年6月4日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2019年6月5日(现场股东大会结束当日)下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权         先生(女士)代表本人(单位)出席桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第2次临时股东大会,并对以下议案行使表决权。

  ■

  委托人签名:                     委托人证件号码:

  委托人股东账户:                 委托人持股数量:

  受托人签名:                     受托人身份证号码:

  委托有效期限:      年    月     日至      年    月     日

  委托签发日期:      年    月     日

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