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西安环球印务股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:002799    证券简称:环球印务    公告编号:2019-027

  西安环球印务股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)第四届董事会第十六次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)于2019年5月17日上午9时在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年4月24日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事。本次会议应到董事七人,实际出席会议的董事七人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事两人,分别为董事蔡红军、独立董事张明禹)。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长李移岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议逐项审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》

  同意公司出资12,160.79万元收购徐天平、王雪艺、邓志坚、曾庆赞持有的北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权。

  具体内容详见披露在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《西安环球印务股份有限公司关于收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的公告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于《中国

  证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需以特别议案形式进一步提交公司2018年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于2018年度奖金分配的议案》

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于召开2018年度股东大会通知的议案》

  公司拟定于2019年6月10日召开2018年度股东大会,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职报告。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  审议结果:经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、 第四届董事会第十六次会议决议;

  2、 独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  西安环球印务股份有限公司董事会

  二零一九年五月十七日

  证券代码:002799    证券简称:环球印务    公告编号:2019-028

  西安环球印务股份有限公司

  关于收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的公告

  ■

  一、交易概述

  1、西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日与徐天平、王雪艺、邓志坚、曾庆赞(以下简称“交易对方”、“转让方”)签订《股权转让协议》,协议约定,公司拟出资12,160.79万元收购交易对方合计持有的北京金印联国际供应链管理有限公司(以下简称“金印联”、“标的公司”)70%股权。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司于2019年5月17日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》,公司独立董事对本次交易事项发表同意的独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《西安环球印务股份有限公司章程》的相关规定,本次交易将提交2018年度股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)徐天平

  身份证号:110224197106******

  住址:北京市海淀区中关村南大街******

  (二)王雪艺

  身份证号:110103197204******

  住址:北京市海淀区魏公村街******

  (三)邓志坚

  身份证号:442527196401******

  住址:东莞市虎门镇永安路******

  (四)曾庆赞

  身份证号:441423197308******

  住址:广州市东山区犀牛北街******

  三、交易标的基本情况

  (一)公司名称:北京金印联国际供应链管理有限公司

  (二)统一社会信用代码:91110108633708906M

  (三)注册资本:940万元

  (四)组织形式:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (五)经营范围:供应链管理;销售日用杂货、五金交电(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料(不从事实体店铺经营);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;房地产信息咨询;建设工程项目管理;货物进出口、技术进出口;互联网信息服务;道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (六)注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室

  (七)法定代表人:徐天平

  (八)股东结构:徐天平持股603.50万元,持股比例64.20%;王雪艺持股50.50万元,持股比例5.37%;邓志坚持股167万元,持股比例17.77%;曾庆赞持股119万元,持股比例12.66%;。

  (九)标的公司的经营情况

  北京金印联国际供应链管理有限公司成立于1998年9月7日,是一家专注从事印刷包装产业供应链服务的企业。

  公司总部位于北京,设有广州、东莞子公司,业务覆盖国内主要印刷产业发达地区。公司始终坚持打造服务于印刷包装行业涵盖信息流、物流、资金流的供应链平台,不断整合线上线下产业资源,主要为医药、烟草、食品、日化等包装印刷企业、出版印刷企业提供印刷标准化服务和专业化供应链支持等服务。目前稳定服务的客户过千家,并与北京印刷学院、DIC(日本最大油墨品牌)、伊利股份等共同建立了“绿色出版、食品药品包装印刷新材料工程技术中心”,通过校企合作,进一步提升企业的专业深度和市场竞争力。

  (十)标的公司2017年及2018年的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)审计,并出具了希会审字(2019)1999号标准无保留意见的审计报告。

  (十一)评估情况

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司按照必要的程序,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2018年12月31日北京金印联国际供应链管理有限公司股东的全部权益价值进行评估,并出具了中联评报字[2019]第647号评估报告。具体评估情况如下:

  1、资产基础法:

  北京金印联国际供应链管理有限公司在评估基准日2018年12月31日资产负债表上显示的资产账面价值12,313.02万元,评估值14,202.17万元,评估增值1,889.15万元,增值率15.34 %。资产负债表上显示的负债账面价值6,985.61万元,评估值6,985.61万元,无评估增减值。资产负债表上显示的净资产账面价值5,327.41万元,股东全部权益评估值7,216.56万元,评估增值1,889.15万元,增值率35.46 %。

  2、收益法:

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对北京金印联国际供应链管理有限公司净资产价值进行评估。北京金印联国际供应链管理有限公司在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5,327.41万元,评估后的股东全部权益价值为18,831.95万元,评估增值13,504.54万元,增值率253.49%。

  3、结论确定:

  经分析,中联资产评估集团有限公司认为:资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值,本次评估目的是西安环球印务股份有限公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权,通过对北京金印联国际供应链管理有限公司全部股东权益价值评估,为股权收购行为提供价值参考依据。

  收益法不仅考虑了被评估企业各项资产得到合理、充分利用,组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的优惠政策、管理水平、客户资源等因素,资产基础法难以考虑以上因素。

  北京金印联国际供应链管理有限公司属于印刷器材贸易行业,以技术服务为导向的业务模式,形成了高效率、全方位、智能化的供应链管理体系,拥有稳定的客户资源;我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本,而是基于市场参与者对未来收益的预期;结合本次评估的经济行为是收购股权,相对而言,收益法更能体现企业价值,因此我们选用收益法作为本次股东全部权益的价值参考依据。

  即北京金印联国际供应链管理有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为18,831.95万元。

  收益法评估中涉及使用的未来五年盈利预测如下:

  单位:万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  甲方:西安环球印务股份有限公司

  住所:西安市高新区科技一路32号

  法定代表人:李移岭

  乙方:北京金印联国际供应链管理有限公司全体股东,具体包括:

  乙方(一):徐天平

  身份证号: 110224197106******

  住所:北京市海淀区中关村南大街******

  乙方(二):王雪艺

  身份证号:110103197204******

  住所:北京市海淀区魏公村街******

  乙方(三):邓志坚

  身份证号:442527196401******

  住所:东莞市虎门镇永安路******

  乙方(四):曾庆赞

  身份证号:441423197308******

  住所:广州市东山区犀牛北街******

  丙方:北京金印联国际供应链管理有限公司

  住所:北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室

  法定代表人:徐天平

  (上述任何一方当事人以下单称“一方”,合称“各方”,乙方(一)至乙方(四)合称“乙方”)

  (一)本次交易方案

  1.1 股权转让

  各方同意,本次交易,甲方拟以支付现金方式收购乙方合计持有的金印联70%的股权,并据此取得金印联的控制权,乙方同意转让前述股权。其中乙方(一)向甲方转让标的公司52.20%股权,乙方(二)向甲方转让标的公司5.37%股权,乙方(三)向甲方转让标的公司7.27%股权,乙方(四)向甲方转让标的公司5.16%股权;乙方内部互相放弃对其他方拟转让股权的优先购买权。本次交易完成后,甲方将持有金印联70%的股权。

  1.2 本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

  ■

  (二)交易价格、支付方式及支付安排

  2.1 交易价格

  各方确认,甲方委托具有证券、期货业务资质的中联评估以2018年12月31日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了《西安环球印务股份有限公司拟收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第647号),经使用收益法的评估方法进行评估,截至2018年12月31日,标的公司100%股权的净资产评估值为人民币18,831.95万元,标的资产的评估值为13,182.37万元。标的资产的最终评估值以经陕药集团备案的资产评估结果为准。

  各方同意,标的公司截至2018年12月31日的滚存未分配利润由标的公司原股东享有,并应从标的资产的交易价格中扣除。经希格玛会计师以2018年12月31日为基准日进行审计,标的公司截至2018年12月31日的滚存未分配利润为1,459.40万元。

  综合考虑标的资产的评估值、上述利润分配等因素,各方协商确定标的资产的最终交易价格为人民币12,160.79万元。

  2.2 支付方式

  本次交易价款由甲方以现金方式进行支付,按照交易价格人民币12,160.79万元(大写:人民币壹亿贰仟壹佰陆拾万零柒仟玖佰元整)计算,交易对价及支付方式具体如下表:

  ■

  2.3 支付安排

  在本协议约定的付款的先决条件全部得到满足或者得到甲方书面豁免后,甲方将按照如下时间安排向乙方支付本次交易对价:

  (1)本次交易经甲方股东大会审议通过后5个工作日内,甲方应向乙方支付股权转让价款人民币3000万元(大写:人民币叁仟万元)。

  (2)本次交易的工商变更登记手续完成后的10个工作日内,甲方应向乙方支付股权转让价款人民币4900万元(大写:人民币肆仟玖佰万元)。

  (3)乙方根据本协议第九条的约定购买环球印务股票完成后(以最后一笔购买行为完成时间为准)10个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款人民币1500万元(大写:人民币壹仟伍佰万元)。

  (4)标的公司2019年度、2020年度、2021年度专项审核报告出具后10个工作日内,如果标的公司实现了本协议第十条约定的业绩承诺,则甲方向乙方分别支付920万元(大写:人民币玖佰贰拾万元)、920万元(大写:人民币玖佰贰拾万元)和920.79万元(大写:人民币玖佰贰拾万柒仟玖佰元)。

  (三)交割

  乙方及标的公司应当于本协议生效后10日内完成标的资产转让事项的工商变更登记手续(完成之日为“交割日”),同时根据本协议第六条约定,办理完毕金印联董事会成员、监事会成员、高级管理人员及公司章程变更的工商登记手续。各方应无条件协助和配合办理本次交易的工商变更登记手续。标的公司应及时将变更后的公司章程等相关工商备案登记资料提供给甲方。

  (四)人员安置、服务期及不竞争承诺

  4.1 人员安置

  本次交易完成后,标的公司将成为甲方的子公司。标的公司的现有员工继续保留在标的公司,目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务,但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的,标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。

  4.2 服务期承诺

  乙方承诺:标的公司的核心管理团队及技术团队人员(名单见附件一)自本次交易完成后(以交割日起算)不少于三年内,应当继续于标的公司或其子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务;并且,在本次交易交割日前,标的公司的核心管理团队及技术团队人员应当与标的公司或其子公司签署符合上述承诺义务的、经甲方认可的劳动合同及保密协议。

  4.3 不竞争承诺

  乙方承诺:(1)乙方及标的公司的上述核心管理团队及技术团队人员在标的公司任职期间及离职后两年内(以下简称“不竞争期限”),不会自己经营或以他人名义或合作直接或间接经营与甲方或标的公司相同或相类似的业务,不会在同甲方及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务,亦不会在该等实体中领取任何薪酬或费用;(2)乙方保证在本次交易交割日前,标的公司或其子公司与乙方及核心管理团队及技术团队人员签署符合前述约定的、经甲方认可的竞业禁止及限制协议;(3)乙方承诺并保证在不竞争期限内,乙方及上述核心管理团队及技术团队人员有义务维护标的公司及子公司与现有客户、供应商的合作关系,并尽力拓展新市场和新业务,不会将现有的采购、销售、代理等渠道资源或商业机会提供给除甲方、标的公司及其子公司以外的任何第三方。

  乙方同意,如果乙方或标的公司的核心管理团队及技术团队人员违反上述不竞争承诺,甲方有权要求乙方就其遭受的损失承担赔偿责任(除非本协议另有说明,本协议中乙方承担的赔偿/补偿责任在乙方内部互为连带责任),并有权要求乙方向甲方支付本次交易对价款总额的10%作为违约金。

  (五)购买甲方股票

  5.1 乙方(一)应当以其在本次交易中取得的对价购买甲方股票(股票代码:002799),具体购买安排为:乙方(一)应当在本次交易标的资产完成工商变更登记之日起6个月内,合计购买金额应当不少于1500万元。

  5.2 乙方(一)购买甲方股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等其他法律、法规允许的方式。

  5.3 乙方(一)应当在本次交易完成工商变更登记之日起6个月内完成甲方股票买入事项,乙方(一)首次买入甲方股票时应当书面通知甲方买入计划,如甲方股票处于窗口期(即甲方定期报告公告前30日内;业绩预告、业绩快报公告前10日内;可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中至已发披露后2个交易日内以及中国证监会或深交所规定的其他禁止买卖或限制买卖股票的期间)或在前述买入计划期间停牌的,则乙方(一)购买甲方股票的时限相应顺延。

  (六)业绩承诺及补偿

  6.1 本协议所称“业绩承诺期”为标的公司70%股权过户至甲方名下的会计年度及之后连续两个会计年度,即:2019年、2020年及2021年。

  6.2 乙方保证,标的公司2019年、2020年及2021年承诺净利润数分别不低于2000万元、2200万元及2400万元,并保持增长态势。

  6.3 乙方承诺,如果在业绩承诺期间内的任何一个年度,标的公司实际净利润数低于本协议约定的承诺净利润数,则乙方应以现金方式或其在标的公司中应享有的收益向上市公司进行补偿。

  6.4 补偿金额计算方式如下:

  业绩承诺期内某年应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数。

  按照上述公式计算,如某年应补偿金额计算结果小于等于0时,按0取值,即乙方无需进行补偿,但之前已经补偿的现金不计算冲回。

  应补偿金额由乙方根据本次交易前在标的公司中的持股比例进行内部分摊,但对甲方承担互为连带的补偿责任。

  6.5 甲方应当在业绩承诺期内各年度进行年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审查,并聘请负责甲方年度审计的会计师事务所出具专项审核报告,实际净利润数与承诺净利润数之差额以该专项审核报告结果确定。

  标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。未经上市公司董事会批准,标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。

  6.6 补偿的实施

  甲方应在业绩承诺期内的当年专项审核报告出具后,按照本协议规定的计算公式确定业绩补偿方在该年度需补偿的金额,并向乙方发出补偿通知。

  甲方有权优先直接从应付乙方的当期股权转让对价款中扣除乙方需要补偿的现金金额,扣除后如有余额,再根据本协议约定向乙方支付当期剩余交易对价。

  如果甲方应向乙方支付的当期股权转让对价款不足以抵扣乙方上一年度应向甲方补偿的现金金额,则甲方应当在按照本协议确定补偿金额后5个工作日内书面通知乙方进行补偿。乙方应当在接到甲方书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户,或将标的公司归属于乙方所有的相等金额的收益通过定向分红的形式支付给甲方(无论标的公司的公司章程如何约定分红比例)。

  (七)超额利润奖励

  业绩承诺期内每年专项审核报告出具后,如果标的公司当年实现的实际净利润数超出承诺净利润数,甲方应当给予乙方一定的奖励。前述累计奖励总额最高不超过本次交易股权转让总价款的20%,具体奖励比例由甲方董事会确定。

  (八)成立、生效、变更和终止

  8.1 本协议经各方签字(如为自然人)或其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章(如为非自然人)之日起成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:

  (1)本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过;

  (2)标的资产的资产评估报告经陕药集团备案;

  (3)本次交易获得陕药集团的批准。本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次交易达成的一切口头或书面意向、协议。

  上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施的,本协议则自动终止,本协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此,但本协议签订之日起已经成立,对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺,如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行,应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿

  8.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更(含补充)、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序(如需)后方可生效,补充协议属于本协议不可分割的一部分。

  五、涉及收购资产的其他安排

  除了上述协议内容外,本次股权收购不涉及关联交易及其他安排。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次交易的背景及目的

  当前,我国印刷行业的市场集中度较低,不能形成规范化、标准化、信息化的行业资源整合,导致行业整体竞争力下降。受经济增速放缓、企业生产成本增加等因素的影响,以及数字化、网络化进程加快的冲击,我国印刷行业发展亟需寻求转型突围新路径。在此背景下,智能升级、集中整合将成为未来几年印刷业的主要发展趋势。

  北京金印联是一家专注于为印刷企业提供印刷材料和服务的综合解决方案提供商,在京津冀、珠三角、长三角等全国主要印刷包装工业发达地区建立了完善的销售及技术服务网络,母公司及旗下各子公司积累了过千家的出版印刷、医药包装、食品包装、烟草包装等细分行业优质客户资源。

  为顺应行业发展趋势及工业技术升级的要求,西安环球印务股份有限公司计划以行业供应链管理为切入点,在收购北京金印联后打造服务印刷包装行业涵盖信息流、物流、资金流的供应链平台,进入“互联网+先进制造业”领域,实现转型升级第一步,并以此整合行业上下游资源,并充分发挥资源平台优势,为公司进一步整合行业内的优质包装企业打好基础。

  (二)存在的风险

  本次投资的风险因素主要体现在交易相关的风险及经营风险等两方面,公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,不断适应市场变化,促使该公司稳健发展。

  1、本次交易相关的风险

  (1)财务风险

  本次交易为现金收购,资金来源主要包括自有资金、银行借款以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。收购完成后,公司存在潜在的偿还外部借款的义务,负债总额将有所增加,使公司资产负债率将有所上升,从而提升公司财务风险。此外,如果标的资产实现效益未能达到预期,甚至如果无法覆盖外部借款的财务成本,则可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

  (2)标的公司业绩承诺无法实现的风险

  业绩承诺系金印联股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于印刷材料行业发展趋势的变化和金印联及其子公司未来的实际经营状况。除此之外,若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队重大变动等冲击因素,则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

  (3)本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。

  (4)收购整合风险

  本次交易完成后,金印联将成为环球印务的控股子公司,公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合,使其能较快地融于公司体系,与公司形成协同效应。同时,环球印务在保证对标的公司控制力的基础上,将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉,不会对其组织架构和人员安排进行重大调整,以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性,若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与公司业务进行有效的整合,则将不能发挥标的公司与环球印务的协同效应,从而存在对公司经营造成不利影响的风险。

  2、标的公司的经营风险

  (1)市场竞争加剧风险

  我国印刷材料行业集中度较低,市场竞争程度较为激烈。若标的公司无法持续提升自身的渠道优势和专业服务水平,则可能会失去部分客户资源,从而对其经营业绩产生重大不利影响。

  (2)客户集中风险

  报告期各期内,标的公司主要集中度较高,虽然目前标的公司已建立了成熟稳定的营销体系,在不断加强业务拓展能力,但未来若因各种原因出现主要客户流失、已有客户需求减少等情况,将会导致标的公司经营出现风险。

  (3)供应商集中风险

  目前,标的公司主要以销售国内外知名品牌的印刷材料产品为主,采购集中度较高。标的公司与主要供应商之间主要通过采购协议或授权代理协议等确定合作关系,虽然标的公司目前与主要供应商之间的合作关系稳固,但是仍不能排除因标的公司未来经营情况下滑、主要供应商销售政策改变或标的公司与供应商的谈判策略变动等原因,导致标的公司未与主要供应商续签经销协议或供应商不再为标的公司提供产品的情况出现,对标的公司经营造成不利影响。

  (4)应收账款较大的风险

  标的公司应收账款账面余额占资产总额的比例较高,标的公司根据谨慎性原则以稳健的比例对应收账款计提了坏账准备,虽然各期末标的公司应收账款余额较大是由于行业内通行的向下游客户销售时有一定账期造成,并且标的公司近年内未发生较大金额的坏账损失,但若下游行业主要客户面临市场竞争压力,经营状况发生重大不利变化,将影响标的公司应收账款的及时收回,标的公司可能面临应收账款坏账风险。

  (三)对公司的影响

  1、行业延伸

  环球印务是国内主要的医药纸盒包装产品独立供应商,医药纸盒包装产品产销量位居全国前列,基本实现了医药行业客户的全面覆盖,其中与公司有合作的世界500强企业中的13家外资药企有7家与公司有长期稳固的业务合作关系,尤其在对全球知名药企、国内医药纸盒产品高速自动包装线的供应中占据显著的市场地位。

  金印联拥有近20年的丰富行业经验,并于2015年12月挂牌新三板,在京津冀、珠三角、长三角等全国主要印刷包装工业发达地区建立了完善的销售及技术服务网络,母公司及旗下各子公司积累了过千家的出版印刷、医药包装、食品包装、烟草包装等细分行业优质客户资源,在长期为客户提供供应链支持与解决方案的过程中,形成深度、高频、高粘性的稳定合作关系。同时,金印联也与全球重要的印刷包装器材制造商建立了紧密的业务合作关系。近年来,公司开始与诸多印刷包装品采购买家(品牌商)积极合作,助力品牌商从设计、原材料定制和甄选、印品制成过程控制方面朝着更加绿色、环保、安全、稳定可控的方向发展。

  本次交易完成后,金印联将成为环球印务的控股子公司,公司业务将向产业链上游拓展,在市场、产业链等方面具有显著的协同效应。

  2、增强公司持续经营能力

  本次交易在市场、产业链等方面具有显著的协同效应,进而增强公司的持续经营能力。通过本次交易,公司获得金印联的控股权,有助于增强公司持续经营能力,提高公司的综合竞争力,有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  3、为进一步整合行业资源打下坚实基础

  面对印刷包装行业供应链集中度不高、需求分散的特点,公司将以行业供应链管理为切入点,在收购金印联后建立供应链管理平台,以此整合行业上下游资源,并充分发挥资源平台优势,为公司进一步整合行业内的优质包装企业打好基础。

  本次股权收购事项符合公司的战略规划和全体股东的利益,不会对公司的主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,从长远看对公司的财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  七、独立董事意见

  独立董事经核查认为,公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  3、合作各方签署的《股权转让协议》;

  4、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第647号《资产评估报告》。

  5、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字(2019)1999号《审计报告》

  特此公告。

  西安环球印务股份有限公司董事会

  二零一九年五月十七日

  证券代码:002799            证券简称:环球印务             公告编号:2019-029

  西安环球印务股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2019年5月17日召开,会议决定于2019年6月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次:本次会议为公司2018年度股东大会。

  (二) 会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  (三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四) 会议召开日期、时间:

  1、现场会议召开时间:2019年6月10日(星期一)下午14:00

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月9日(星期日)下午15:00至2019年6月10日(星期一)下午15:00期间的任意时间。

  (五) 会议召开方式

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (六) 出席对象:

  1、本次股东大会的股权登记日为2019年6月3日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  (七) 会议地点:西安市高新区团结南路18号西安环球印务股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 《2018年度董事会工作报告》;

  具体内容详见2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西安环球印务股份有限公司2018年度董事会工作报告》

  (二) 《2018年度监事会工作报告》;

  具体内容详见2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西安环球印务股份有限公司2018年度监事会工作报告》

  (三) 《2018年度财务决算报告》;

  具体内容详见2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西安环球印务股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  (四) 《2019年度财务预算方案》;

  (五) 《2018年度利润分配预案》,该议案为特别议案;

  具体内容详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  独立董事意见:公司此次拟定的2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定,充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司持续、稳定发展的实际情况,审议程序符合《公司章程》相关条款的规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,我们同意本次公司2018年度利润分配预案的内容。

  (六) 《西安环球印务股份有限公司2018年年度报告及摘要》;

  《西安环球印务股份有限公司2018年年度报告》已于2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《西安环球印务股份有限公司2018年年度报告摘要》已于2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (七) 《关于续聘会计师事务所及确定2018年度审计费用的议案》;

  具体内容详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所及确定2018年度审计费用的公告》。

  独立董事意见:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“希格玛”)具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司聘任希格玛为公司2019年度审计机构,同意向希格玛支付公司2018年度审计费用60万元并将该议案提交公司股东大会审议。

  (八) 《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》;

  具体内容详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》。

  独立董事意见:该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要;关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。董事会审议该等交易事项时,关联董事李移岭先生、孙学军先生、冯杰先生已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (九) 《关于修订公司章程的议案》,该议案为特别议案;

  修订后的《公司章程》全文请参见2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  (十) 《关于修订〈公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)〉的议案》

  修订后的《西安环球印务股份有限公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)》全文详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  独立董事意见:公司修订的《西安环球印务股份有限公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  (十一) 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

  《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》全文详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  (十二) 《关于公司为下属子公司提供担保的议案》

  《关于公司为下属子公司提供担保的公告》全文详见2019年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  独立董事意见:公司除为下属子公司提供银行贷款担保外,公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  本次公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保,符合行业特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是为公司下属子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  (十三) 《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议

  案》;

  《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的公告》全文详见2019年5月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  独立董事意见:经核查,我们认为,公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  会议还将听取独立董事2018年度的述职报告。《独立董事2018年度述职报

  告》内容详见2019年3月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  特别注意:

  1、上述审议议案中,普通议案应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过;特别议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、议案(五)、议案(八)、议案(九)、议案(十)、议案(十三)属于影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票。

  3、以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,内容详见2019年3月30日、2019年5月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的提案编号为 100.00,股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见(除累积投票议案外)。股东只对总议案进行投票的,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  四、会议登记方式

  (一)登记方式:自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  (二)登记时间:2019年6月5、6日9:00-17:00

  (三)登记地点:西安环球印务股份有限公司前台。

  登记信函邮寄:证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:西安市高新区团结南路18号西安环球印务股份有限公司

  邮编:710075;

  传真号码:029-88310756。

  (四)出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)会议咨询:公司证券投资部

  联系人:屈颖君

  联系电话:029-68712188

  传真:029-88310756

  (二)本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

  (三)相关附件

  附件一:网络投票的具体操作流程

  附件二:2018年度股东大会股东参会登记表

  附件三:授权委托书

  七、备查文件

  (一)公司第四届董事会第十四次会议决议;

  (二)公司第四届董事会第十六次会议决议;

  (三)公司第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  西安环球印务股份有限公司董事会

  二零一九年五月十七日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作程

  一.  网络投票的程序

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码:362799;投票简称:环球投票

  2、填报表决意见或选举票数:

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月10日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年6月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019年6月10日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  西安环球印务股份有限公司

  2018年度股东大会参会股东登记表

  ■

  注:

  1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登

  记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能

  参加本次股东大会,所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,请于登记截止时间之前以信函或传真方

  式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电话登记。

  3、请用正楷字完整填写本登记表。

  4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  

  附件三:

  西安环球印务股份有限公司

  2018年度股东大会授权委托书

  致:西安环球印务股份有限公司

  兹委托先生(女士)代表委托人出席西安环球印务股份有限公司2018年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人证券账户号:

  委托人持有性质和数量:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  附注:

  1、对上述表决事项,委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票;没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  2、自然人股东请签名,法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章。

  3、请填写上持股数,如未填写,将被视为以委托人名义登记的所有股份。

  4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

  5、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  西安环球印务股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,针对公司2019年5月17日召开的公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见:

  一、《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》

  独立董事经核查认为,公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权,有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力,符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定,同意公司本次股权收购事项。

  二、《关于2018年度奖金分配的议案》

  作为公司的独立董事,我们认为:公司董事会拟定的2018年度公司经营管理层的奖金分配方案是依据公司所处行业、公司经营情况、业绩目标、岗位责任、工作能力,结合公司实际情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家相关法律、法规的规定。

  独立董事:         张明禹          冯均科          宋林

  2019年5月17日

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