证券代码：600408                   证券简称：ST安泰            编号：临2019—028

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于对2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0542号），收函后，公司会同年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

　　一、关于持续经营能力

　　1.关于逾期负债。年报披露，截至报告期末，公司存在逾期银行借款12.71亿元，逾期应付利息1.84亿元，逾期未缴税费0.32亿元，逾期未缴社保1.67亿元。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）逾期银行借款对公司生产经营和后续融资的影响，是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况；（2）逾期未缴税费、社保对公司的影响，是否受到相关部门的处罚；（3）目前的偿付情况以及后续解决逾期负债和相关费用的措施。

　　回复：

　　（1）逾期银行借款对公司后续通过金融机构债务融资会产生不利影响，银行等金融机构在对企业授信融资时有严格的信用审批制度，公司在目前存在逾期银行借款的情况下，新增债务融资业务受到较大限制，绝大多数银行无法给予公司新增授信额度，由于逾期银行借款的存在导致公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　2016-2018年，随着焦炭、钢铁行业行情复苏，公司近三年主要产品产销量、营业收入、毛利、营业利润等经营指标均是向好发展。2018年度公司焦炭产量达到了焦炉全部建成以来的最佳水平，全年焦炭产量213.92万吨，产能利用率达到了89.13%；H型钢产量也达到了自投产以来的最佳水平，产能利用率达到了92.83%。具体数据如下：

　　单位：万吨/万元

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　　注：2017年除了正常的生产经营活动收付款业务外，还收回了关联方逾期经营性欠款82,900万元增加了当年销售商品提供劳务收到的现金。剔除该影响外，近三年经营活动产生的现金流量净额是逐年递增的。

　　在银行等金融机构维持对公司现有融资授信额度的情况下，公司的生产经营可以维持正常运转，但逾期银行借款导致公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，存在可能会因银行等金融机构的抽贷或因逾期债务纠纷对抵押、质押资产的强制执行措施而导致正常的生产经营活动无法继续维持的风险。

　　截至目前，尚未有债权人向公司主张抵押、质押物的担保物权而导致对公司产生负面影响的情况。

　　（2）根据税收相关法律法规，逾期未缴税费需按日征收万分之五的税收滞纳金，增加了公司的费用负担。2018年度公司对逾期未缴税费计提了税收滞纳金843.65万元，增大了公司经营成本。同时，逾期未缴税费还导致公司纳税信用等级级别的下降，自2017年起，公司纳税信用等级被主管税务机关降为B级。2018年公司缴纳逾期税费8,149.32万元、缴纳滞纳金511.94万元，未因逾期未缴税费受到主管税务机关的行政处罚。

　　针对逾期未缴社保，公司积极主动地向介休地方政府和人力资源及社会保障部门作了及时汇报和请示，取得了政府及社保部门的理解和支持，享受困难企业社保缓缴政策。2018年度，公司未因逾期未缴社保受到主管部门的行政处罚，也未与员工产生因欠缴社保导致无法享受国家统筹社会保障待遇的劳动纠纷。

　　（3）2018年末，公司逾期借款金额127,073.52万元，其中：中行的16,300万元借款于2019年1月办理了续贷手续；另外，在2019年1-4月以现金方式归还逾期借款900万元，还按协议归还正常贷款500万元；2018年末，公司逾期应付利息金额18,387.41万元，在2019年1-4月以现金方式支付1,322.05万元。

　　2018年末，公司逾期税费金额3,177.06万元，在2019年1-4月尚未支付。2018年末，公司逾期社保金额16,668.72万元，在2019年1-4月以现金方式支付163.42万元。

　　针对逾期银行借款和利息的解决措施：公司已就部分逾期银行借款与债权人协商达成分期还款方案并开始执行；其余部分正在与债权人积极洽谈，计划采取包括但不限于还息续贷、债务重组、债转股以及开拓新的融资渠道筹措资金等方式解决。公司将在该等事项取得相应进展后，按照《公司章程》等相关规定提交公司决策机构审议并履行相应的信息披露义务。

　　针对逾期税费与逾期社保的解决措施：截至2018年末，公司存在逾期未缴税费0.32亿元，其中包含价格调节基金0.16亿元，根据晋政发[2015]11号《山西省人民政府关于印发山西省减轻企业负担促进工业稳定运行若干措施的通知》规定，自2015年4月1日起停止征收价格调节基金。因该项费用现在已停征，目前公司无法缴纳，税务部门未向公司催缴该欠缴税费。剔除该项税费后公司欠缴税费金额为0.16亿元，2019年公司将逐步清缴逾期欠税。针对逾期未缴社保1.67亿元，自2019年起公司采用当年不新增社保欠费，已到退休年龄的员工一次性缴清社保欠费的政策，并根据公司资金情况逐步清缴旧欠。

　　2.关于流动性。年报披露，公司期末货币资金余额3.97亿元，其中2.63亿元系银行承兑汇票保证金。公司目前短期借款8.91亿元，一年内到期的非流动负债5.47亿元，且存在逾期负债的情况。请公司补充披露：（1）公司2019年度有息负债的偿付安排；（2）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司2019年度有息负债的偿付安排情况：针对已逾期的有息负债，公司在2019年1-4月已累计偿还1,300万元，后续将继续按照相关协议按期偿付以及通过还息续贷、债务重组、债转股等方式予以解决；针对未逾期的有息负债，公司在2019年1-4月已累计偿还3,388.85万元，后续公司将继续按照相关借款协议按期偿付本息，到期贷款将提前与银行协商续贷事宜。如有需要，公司将按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　（2）从资产负债表来看，公司的流动资产金额为196,686.00万元，流动负债金额为319,404.64万元，流动资产金额大幅小于流动负债，流动性较差。但从反映生产经营情况、现金流动性的利润表和现金流量表来看，公司近年来生产经营状况有所好转，经营活动现金流逐年增加（详见问询函问题一、1回复（1）中逐年数据及备注说明）。

　　流动资产情况：

　　单位：万元

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　　流动负债情况：

　　单位：万元

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　　公司近两年一期的流动性指标分析如下：

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　　流动负债中占比较大的主要是短期借款、一年内到期的非流动负债（将在2019年内到期的长期借款重分类）等银行负债。根据问题2回复（1）中2019年公司有息负债的偿付安排，绝大部分有息负债均采用到期续贷的方式解决。如届时公司未能与银行等债权人就到期债务续贷事宜达成一致意向，公司2019年可能会新增逾期借款，流动性存在较大风险。

　　会计师意见：

　　（1）我们在年报审计中，对公司借款情况执行了检查、函证等审计程序，本次针对公司大额负债的期后偿还情况进行了专项检查，2019年1至4月期间公司有息负债已归还4,688.85万元。

　　（2）我们在对公司2018年度财务报表审计的基础上，结合公司披露的2019年1季度财务报表对流动性进行分析，具体流动性指标如下：

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　　由上表可见，公司的流动性指标近两年有所好转，短期偿债能力有所改善，但流动性风险仍较大。该部分风险主要来自于影响持续经营的重大逾期债务，我们已在年报审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”中，对影响持续经营事项进行了强调，强调内容包括了公司存在逾期银行借款12.71亿元、逾期未缴税费0.32亿元、逾期未缴社保1.67亿元对持续经营的重大影响。基于公司截至目前对上述逾期债务的偿还情况，仍存在对持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　二、关于关联交易

　　3.关于关联交易相关业务。年报披露，报告期内公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁）以及山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称安泰冶炼）既有关联采购、又有关联销售。其中公司生产焦炭销售给关联方，关联方采购焦炭生产钢坯，再销售给公司用于生产型钢。公司称与关联方在地域上紧密相连，生产工艺上相互衔接，互为买卖关系。请公司补充披露：（1）报告期内关联交易的决策和信息披露情况；（2）公司业务是否能够独立于关联方；（3）后续减少关联交易，提高业务独立性的举措。

　　回复：

　　（1）报告期内关联交易的决策和信息披露情况：

　　公司第九届董事会2018年第一次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的议案》，对公司与关联方在2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议（详见公司于2018年4月21日披露的《关于二○一八年度日常关联交易预计的公告》及相关决议公告）。2018年8月，公司第九届董事会2018年第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，对钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体及双方日常关联交易协议结算方式进行了调整（详见公司于2018年8月11日披露的《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的公告》及相关决议公告）。公司在《2018年半年度报告》及《2018年年度报告》中对公司与关联方在2018年度日常关联交易的实际发生情况进行了披露。

　　（2）公司生产H型钢需向关联方采购异形坯，异形坯是一种专用产品，无法在市场上购买。H型钢生产线原为关联方钢铁产业链的一部分，2015年为解决非经营性资金占用而置入上市公司，因此，在当前的产业链结构下，公司尚需向关联方采购异形坯。另外，双方之间还有少量的煤气交易暂不宜规避，一方面是为了提高公司发电装置的运行效率，另一方面是为了提高园区整体环保效益，避免新泰钢铁的煤气直接放散排放。除此之外，公司其他业务可以独立于关联方，实现独立采购与销售。但就双方目前的产业链结构和各项交易的效益测算来看，双方之间的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，反而可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，并未损害公司和股东的利益。

　　（3）公司与关联方之间的关联交易虽然并没有损害公司和股东的利益，但从公司长远发展考虑，为提高上市公司的业务独立性，减少关联交易，近些年来公司在为解决关联交易方面持续做了大量工作，包括：2008年拟采取配股方式收购新泰钢铁100%的股权，但方案最终未能实施；2011年，公司将冶炼公司49%股权转让给新泰钢铁，在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例；2015年，公司将冶炼公司剩余51%股权转让给新泰钢铁，解决了双方之间大额的铁水、烧结矿和矿产品的关联交易，但同时因置入了安泰型钢公司，又新增了焦炭和钢坯的关联交易；2016年，公司启动了重大资产重组，计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出，从而彻底解决关联交易，但方案最终因存在重大不确定性而未能实施。近两年来，公司也一直在积极寻求战略合作方，谋求转型发展，力求从根本上解决关联交易。同时，公司也将继续按照上述思路寻求减少或解决关联交易的办法与措施。在关联交易解决之前，公司与关联方将严格按照市场原则公平合理定价，聘请第三方出具独立财务顾问报告，并按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。

　　4.关于关联方。年报披露，新泰钢铁、安泰冶炼等均为上市公司实际控制人控制的企业，且与上市公司之间存在密切的业务往来。请公司补充披露：（1）新泰钢铁、安泰冶炼等关联方的主要经营情况，是否存在较大的信贷违约风险等；（2）上述关联方的主要财务数据，如资产、负债、权益、收入、净利润、资产负债率、毛利率、净利率等，并与同行业进行对比；（3）公司与上述关联方之间的经营性和非经营性资金往来情况，是否存在资金不能收回的风险。

　　回复：

　　（1）关联方新泰钢铁（包含子公司安泰冶炼）2018年共生产生铁213.84万吨、钢坯223.51万吨、线材50.78万吨；销售钢坯181.47万吨、线材57.17万吨；全年实现营业收入79.78亿元，同比增加31.15%。

　　关联方新泰钢铁2018年末贷款余额682,527.91万元，在贷款到期后均能及时续贷，利息到期能按时支付，目前不存在违约信贷情形，但因资产负债率较高，仍存在较大信贷违约风险。

　　（2）新泰钢铁（含子公司安泰冶炼）主要财务数据与同行业对比情况：

　　单位：亿元

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　　由上表可以看出，与同行业公司相比新泰钢铁的资产负债率较高，毛利率略低。新泰钢铁与其他上市的钢铁企业相比，资产规模较小，产品结构也较为单一，只有钢坯和高线，同时公司没有铁矿石等原料资源，完全从外部市场采购，因此，新泰钢铁的毛利率相对较低。

　　（3）公司与关联方之间仅有经营性资金往来，不存在非经营性资金往来情况，经营性资金往来均在股东大会审议通过的关联交易协议约定的结算账期内，不存在不能收回的风险。

　　5.关于关联采购。年报披露，公司报告期内向关联方新泰钢铁采购钢坯36.04 亿元，占同类采购的比例为100%。另外，公司向新泰钢铁采购高炉煤气、转炉煤气等，占同类采购的比例也为100%或者接近100%。请公司补充披露：（1）结合关联采购占公司同类业务的占比，说明公司业务是否对关联方存在重大依赖；（2）公司对上述关联方的采购占关联方相应业务的比重；（3）结合同行业可比公司采购价格，说明公司采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气等价格的确定机制，报告期内的采购价格是否公允。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司向关联方采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等占同类采购的比例为100%或接近100%。由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，从双方目前的交易模式而言，公司上述采购业务依赖于关联方。

　　（2）公司采购关联方钢坯36.04亿元，占关联方相应业务的63.31%；公司采购关联方高炉煤气5,066.50万元，占关联方相应业务的100%；公司采购关联方转炉煤气1,045.60万元，占关联方相应业务的100%；公司采购关联方水渣828.62万元，占关联方相应业务的95.55%。

　　（3）报告期内，公司向关联方采购钢坯是采取市场价加成本差价的定价机制，因钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。

　　2018年1-12月公司向关联方采购钢坯的价格与市场价格对比如下：

　　单位：元/吨含税价

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　　以上“山西和天津市场方坯产品均价”摘自“我的钢铁网”。由上表可见，公司向关联方采购异形坯的价格符合双方的定价原则，且与市场价格基本一致，报告期内的钢坯采购价格是公允的。

　　报告期内，公司向关联方采购高炉煤气、转炉煤气定价是根据当地政府出台的对公司所处的介休经济技术开发区焦炉煤气生产企业供气价格的指导意见确定的。根据该指导意见，为保障开发区内企业和用户安全、稳定用气，对介休经济技术开发区焦炉煤气生产企业供气实行基准定价制度，各焦炉煤气生产企业供气价格按0.20元/m3的基准价格确定。公司据此将对关联方的焦炉煤气销售价格确定为0.20元/m3，并同时根据各种煤气的热值比例，对关联方的转炉煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整，调整后的转炉煤气价格为0.08元/m3，高炉煤气价格为0.04元/m3。

　　煤气价格因产品特性，目前找不到区域以外的市场交易价，双方是在当地工业用气的政府指导价基础上定价的，公司认为在报告期内煤气的采购价格是公允的。

　　会计师意见：

　　（1）在审计的基础上，我们对公司关联采购进行了统计，公司生产型钢所需的异形坯均向关联方新泰钢铁采购，同时向其采购高炉煤气、转炉煤气、水渣等占同类采购的比例也为100%或接近100%。我们认为公司H型钢业务对关联方存在重大依赖。

　　（2）根据公司2018年报关联交易金额及关联方新泰钢铁2018年报所载金额，2018年度，新泰钢铁的主营业务收入为77.90亿元，主要为钢材、高线等产品收入，公司向关联方采购钢坯36.04亿元，占关联方主营业务收入的比重为46.26%；向关联方采购高炉煤气0.51亿元，占关联方主营业务收入的比重为0.65%；向关联方采购转炉煤气0.10亿元，占关联方主营业务收入的比重为0.13%。

　　（3）公司向关联方采购钢坯是采取市场价加成本差价的定价机制，即双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格；高炉煤气和转炉煤气的价格，在政府指导价基础上，按热值比例进行适当调整后制定销售价格。

　　我们在审计中对采购与付款循环的内控进行了穿行测试和控制测试，执行了检查、函证、分析性复核等必要的实质性程序，同时重点分月对比了可参考的市场价格、公司制定价格以及实际执行价格，未发现价格不公允的情形。

　　6.关于关联销售。年报披露，报告期内公司向新泰钢铁实现关联销售14.49亿元，向安泰冶炼实现关联销售7.83亿元，主要销售产品为焦炭、电力等。同时，年报披露焦炭销售价格上涨，公司焦炭和电力产品的毛利率都有所上升。公司期末对安泰冶炼和新泰钢铁应收账款分别为5.39亿元、4.52亿元，请公司补充披露：（1）公司关联销售的价格确定机制和结算政策，是否有利于保护上市公司的利益，关联销售与非关联销售、行业销售的价格、毛利率等对比情况；（2）公司收入确认政策，关联销售的收入确认政策和确认时点是否与非关联销售保持一致；（3）关联销售的应收账款情况和期后回款情况；（4）是否存在对关联方应收账款无法按期收回的情况，后续确保关联方销售按期收款的相关举措。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）报告期内，公司向关联方销售的产品主要是焦炭和电力。

　　焦炭的销售价格是按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地调整，具体调整幅度双方根据实际情况协商确定。

　　电力的销售价格按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则，参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为0.45元/度。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

　　结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推。鉴于国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环保政策及环保标准日趋严格，公司与关联方为达到环保要求短时间内在环保项目方面的投资较大，该结算方式能够保证双方的正常生产经营，稳定销售。

　　2018年1-12月公司向关联方与非关联方销售焦炭的价格对比如下（焦炭粒度为10mm以上、销售价格为含税价）：

　　单位：元/吨

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　　由上表可见，公司当月销售给第三方焦炭的平均售价和销售给关联方焦炭的结算价基本一致。

　　2018年度，同行业焦炭产品的销售价格、毛利率对比情况如下：

　　单位：万吨元/吨

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　　由上表可见，公司对关联方与非关联方的销售毛利存在差异，差异的原因为非关联方销售的价格中包含运费因素，剔除运费后，关联销售与非关联销售毛利率基本一致；

　　公司与其他同行业上市公司相比，焦炭的平均销售单价和毛利率均处于行业合理区间内。

　　（2）公司销售商品收入确认的一般原则：

　　①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠地计量；

　　④相关的经济利益很可能流入本公司；

　　⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量

　　公司销售商品收入确认的具体原则

　　本公司通过国内销售H型钢、焦炭等产品，收入在同时满足下列条件时予以确认：

　　①本公司已与购货方签订销售合同；

　　②本公司已根据合同约定将产品交付给购货方或购货方指定的第三方；

　　③已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

　　④产品销售收入金额确定；

　　⑤已收取货款或取得收款权利；

　　⑥相关的经济利益很可能流入；

　　⑦相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　本公司出口销售H型钢产品，收入在同时满足下列条件时予以确认：

　　①本公司已与购货方签订出口合同；

　　②本公司已根据合同约定进行报关、装船，将产品交付给购货方或承运人，并取得提单；

　　③已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

　　④产品销售收入金额确定；

　　⑤已收取货款或取得收款权利；

　　⑥相关的经济利益很可能流入；

　　⑦相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　关联销售的收入确认政策和确认时点与非关联销售保持一致。

　　（3）2018年末关联销售的应收账款余额为99,248.49万元，截至2019年4月30日，已收回96,425.88万元，其中：收回现汇或承兑汇票68,247.00万元、关联方以供货的方式减少应收账款28,178.88万元。

　　（4）公司与关联方之间的经营性资金往来，都在股东大会审议通过的关联交易协议约定的结算账期内，不存在不能收回的风险。

　　会计师意见：

　　（1）公司的关联销售类别主要为焦炭和电力。

　　对于焦炭价格，审计中，我们分月统计对比了公司对关联方及非关联方的销售收入、数量及单价，未发现价格方面的明显差异；同时在第三方网站“我的钢铁网”中查询了太原地区焦炭的月度平均价，并与关联销售单价进行比较，也未发现明显差异。

　　对于电力价格，我们查询了当地物价局发布的工商业用电价格的通知，并与公司实际销售价格进行比较，未发现明显差异。

　　对于焦炭销售毛利率，由于公司以销售给非关联方的平均车板价作为关联方销售价格的定价依据，非关联销售定价包含运费，因此关联销售毛利率低于非关联销售，在剔除运费后，关联销售毛利率未发现明显异常。

　　公司与其他同行业上市公司相比，焦炭的平均销售单价和毛利率均处于行业合理区间内。

　　（2）我们在审计中，关注了对关联方销售商业理由的合理性，检查了关联销售发票、合同、协议及出库单、发运记录等相关资料，并对关联方实施了函证。我们认为，关联销售的收入确认政策和确认时点与非关联销售一致，公司对收入确认政策和确认时点遵循统一的确认原则。

　　（3）我们在对应收账款审计中，针对大额的应收账款执行了包括期后测试在内的检查程序，截至2018年12月31日，关联销售形成的应收账款为9.92亿元，其中2018年三季度形成的应收账款为3.02亿元，四季度形成的应收账款为6.90亿元；根据合同约定的结算付款方式，公司三季度货款最晚于2019年一季度末结清，根据期后检查，公司已于2019年一季度收回2018年三季度的货款。

　　（4）我们在审计中对关联方应收账款的收回情况予以重点关注，根据公司关联方应收账款明细账，分季度检查了应收账款回款情况。截至2018年度财务报表报出日，我们未发现公司存在逾期未收回的应收账款，关联方应收账款均处于信用期内。

　　7.关于逾期应收账款。报告期内，公司应收取关联方逾期应收账款产生的违约金1.94亿元，关联方通过债务转移的方式支付了相关违约金。请公司补充披露：（1）上述债务重组的具体情况，包括相关重组协议的签署情况、执行情况以及是否履行了信息披露义务等；（2）具体的会计处理，是否符合会计准则的要求。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）根据公司二○一六年年度股东大会审议通过的《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》及二○一八年第一次临时股东大会《关于调整与关联方债务重组方案的议案》，同意关联方新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。

　　报告期内，根据上述股东大会授权，并经过前期相关各方协商，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司同意与本公司和新泰钢铁进行债务重组。2018年11月20日，公司第九届董事会二○一八年第五次临时会议审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组的议案》（详见公司于2018年11月21日披露的《关于与关联方进行债务重组的进展暨关联方经营性欠款偿还完毕的公告》），各方代表共同签署了《债务转移暨债务重组合同》及与本次债务重组有关的一切法律文件。同日，公司已按照协议约定向信达公司支付了重组债务本金中的人民币8,000万元，本次债务重组协议已生效。新泰钢铁通过本次债务重组承接原本公司对信达公司的未清偿债务4.44亿元。其中，3.73亿元用于偿还对本公司的逾期经营性欠款余额及全部违约金，剩余0.71亿元用于抵扣对本公司正常账期内的关联交易采购款。

　　综上所述，公司对上述债务重组的具体情况按要求履行了信息披露义务。

　　（2）具体的会计处理：

　　公司对债务重组的账务处理如下：

　　按照关联交易协议约定的同期银行贷款利率和逾期天数计算应收取关联方的违约金，确认逾期经营性欠款违约金收入含税金额2.25亿元。根据债务重组协议减少应收关联方的账款4.44亿元同时减少对信达资产管理有限公司山西分公司的长期借款4.44亿元。

　　公司对上述业务的会计处理，符合会计准则要求。

　　会计师意见：

　　（1）2018年公司与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达公司”）、新泰钢铁签署了《债务重组合同》，约定重组债务为5.24亿元，公司偿还信达公司重组债务人民币8,000万元后，剩余重组债务将转移至新泰钢铁，相应抵减关联方逾期经营性欠款1.48亿元、含税违约金收入2.25亿元和正常账期内的关联交易采购款0.71亿元。

　　我们针对关联方逾期应收账款的归还及违约金收入实施的主要审计程序包括：①获取关于债务重组的董事会决议，检查债务重组是否经董事会批准；②检查会计凭证、银行单证等历史文件资料，关注历史上债务及违约金的形成、已还款金额的适当性；③获取债务转让协议，检查债务重组及转移的协议条款的合理性、有效性；④对关联方执行独立函证程序，以确认逾期债务往来已结清，债务重组已完成，公司获得协议约定的违约金收益金额的准确性；⑤对转移的金融机构债务进行函证，确认相关债务已结清。

　　我们认为，该项债务重组已执行完毕，公司已于2018年11月21日发布《关于与关联方进行债务重组的进展暨关联方经营性欠款偿还完毕的公告》（临2018—063）进行披露。

　　（2）公司于2018年将收到违约金确认为其他业务收入，在债务重组完成后终止确认对信达公司的借款和对关联方相应的应收账款。根据《企业会计准则第14号——收入》第四章关于让渡资产使用权收入的规定，我们认为违约金是根据关联方占用逾期未归还的货款天数和合同约定的利息计算得出，实际为让渡资金使用权收取的资金占用费，符合收入的定义。2018年之前，由于违约金的收回存在不确定性，不符合收入确认原则中“相关的经济利益很可能流入企业”条件，未对其进行收入确认。2018年公司通过债务重组方式收到关联方支付的违约金，符合收入确认条件，故于2018年确认收入。根据《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，公司在完成债务重组后，终止确认了相关债权债务。综上所述，公司对债务重组的会计处理符合企业会计准则的要求。

　　8.关于关联担保。年报披露，公司期末对关联方的担保余额38.46亿元，期间担保发生额18.31亿元。上述被担保对象资产负债率超过了70%。公司目前的资产负债率也超过了70%。同时，对关联方新泰钢铁提供担保计提了部分预计负债。请公司补充披露：（1）上述关联担保履行的决策程序和信息披露情况；（2）结合关联担保的变动情况，说明公司为关联方提供担保的主要考虑，关联方是否提供了反担保；（3）结合被担保方的流动性，说明预计负债计提的合理性；（4）公司是否因提供关联担保承担相应的责任，以及是否涉诉等，并充分提示存在的风险。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司与关联方之间的担保分为互保和债务重组担保。关于互保方面：公司二○一五年年度股东大会审议通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》，同意公司与新泰钢铁签订《贷款互相担保协议》，约定互相就对方（均包括双方认可的对方子公司）向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形成的债务提供担保。2018年8月，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，双方对互保协议中的有关条款进行修改，并重新签署互保协议，新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）33亿元，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）28亿元（详见公司于2018年8月11日披露的《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的公告》）。关于债务重组担保：新泰钢铁为尽快偿还对本公司的经营性欠款，经与相关金融机构债权人协商，并经本公司二○一六年年度股东大会审议通过，同意新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足双方债务重组的需要，本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保（详见公司于2017年1月25日披露的《关于与关联方进行债务重组并提供担保的公告》）。公司在上述额度内为关联方提供的具体担保情况，公司均及时进行了相关的信息披露。

　　（2）截至2017年末公司累计为关联方在互保额度内提供的担保余额为21亿元，累计为关联方在债务重组额度内提供的担保余额为8.29亿元；截至2018年末公司累计为关联方在互保额度内提供的担保余额为19.26亿元，较2017年减少1.74亿元，累计为关联方在债务重组额度内提供的担保余额为19.20亿元，较2017年增加10.91亿元。2018年，公司为关联方因债务重组承接的债务提供了担保是为了促使双方能够顺利实施债务重组，使新泰钢铁尽快偿还对本公司的逾期欠款，确保上市公司及股东利益。为确保公司签署的相关《担保合同》的安全，避免公司的担保风险，根据公司于2017年2月24日召开的2016年年度股东大会决议通过的《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》要求，山西安泰控股集团有限公司作为新泰钢铁的控股股东，愿意向公司承担连带责任的反担保。2019年5月10日，安泰控股、新泰钢铁与公司签署了《反担保协议》。另外，公司与关联方之间是一种互保行为，是为了满足各自生产经营的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，避免与第三方发生担保与纠纷。

　　（3）截至2018年末被担保方新泰钢铁的报表显示，流动资产141,236.33万元、流动负债669,407.14万元，流动负债中短期借款、应付票据及应付账款、预收账款等金额较大。2017年末，公司对新泰钢铁偿债能力进行分析，根据分析结果计提了2.07亿元的预计负债；2018年新泰钢铁债务风险有所缓解，解决了交通银行债务诉讼的问题，也无新增的债务诉讼情况，但根据新泰钢铁的资产负债率、流动比率等偿债指标分析，偿债能力没有根本性改变，公司采用与2017年一致的分析模型进行分析，根据分析结果2018年末应确认的预计负债余额为1.94亿元。

　　（4）公司为新泰钢铁提供的担保目前均在正常担保期限内，所担保债务未发生逾期、涉诉等情形，公司目前不涉及因提供关联担保而需承担相应的担保责任。

　　会计师意见：

　　（1）我们在关联担保事项审计过程中，对公司担保事项的决策及披露情况进行了检查，公司已按照相关规定对关联担保履行了相应的决策及披露程序。

　　（2）我们在审计中，对关联担保的协议及借款合同进行了检查，针对公司为新泰钢铁因债务重组承接的债务提供的担保，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司为公司提供了反担保。公司与新泰钢铁及其控股股东山西安泰控股集团有限公司于2019年5月10日签署了《反担保协议》。

　　（3）我们针对关联方担保预计负债的计提执行了如下的程序：

　　①了解预计负债的确认及计量相关的授权审批制度及复核流程。

　　②了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债计提的完整性和充分性进行讨论，以确定计提金额的估计是否合理，相关的会计处理是否正确。

　　③向管理层询问、了解为关联方的银行借款或其他债务提供的担保事项（性质、金额、时间），以及存在或有损失的可能性，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。

　　④就关联方债务的担保等或有事项，向银行寄发审计询证函，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。

　　⑤关联方担保确认预计负债需要管理层做出重大会计估计，获取关联方的审计报告、企业信用报告，对管理层的估计过程进行复核和测试以评价该估计的合理性。

　　我们认为，公司对关联方担保计提预计负债的会计处理符合谨慎性原则。

　　（4）我们在审计中查询了法律文书网、工商信息资料、企业信用报告等公开信息，向律师实施了函证程序，取得了管理层对诉讼及或有事项的声明，根据以上程序的执行结果，截至2018年度财务报表批准报出日，公司未涉及因关联担保产生的诉讼，也未因提供关联担保承担相应责任。

　　三、其他

　　9.关于销售客户。年报披露，公司向天津中曙华国际贸易有限公司销售焦炭9.47亿元，客户为贸易公司。请公司补充披露：（1）公司向天津中曙华国际贸易有限公司销售焦炭的最终销售对象，是否与上市公司实际控制人存在关联关系或其他关系；（2）销售客户为贸易公司的，是否存在销售退回的情况，相关收入确认是否符合会计准则的要求；（3）公司对外销售型钢的前五名客户名称、销售金额。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）天津中曙华国际贸易有限公司销售焦炭的最终销售对象如下：

　　■

　　以上销售对象与上市公司实际控制人均不存在关联关系或其他关系。

　　（2）公司的销售客户为贸易公司的也不存在销售退回的情况，收入确认符合会计准则的要求。

　　（3）公司对外销售型钢的前五名客户名称及销售金额如下：

　　■

　　以上销售对象与上市公司实际控制人均不存在关联关系或其他关系。

　　会计师意见：

　　（1）我们在对收入审计过程中，对销售合同约定的交货地点、提货人以及相应的出库单和发运记录进行了详细核对，同时对实际收货单位的工商信息进行了查询，未发现天津中曙华国际贸易有限公司及最终销售对象与公司实际控制人存在关联关系或其他关系。

　　（2）我们在审计中检查了销售发运记录、铁路大票及客户验收记录等资料，并对存货进行盘点，未发现公司销售焦炭存在销售退回的情况，公司对所有客户的销售收入确认均遵循公司制定的会计政策，符合会计准则的要求。

　　（3）我们在审计的基础上进行了统计，2018年公司型钢销售收入为38.73亿元，前五名的销售收入为9.37亿元。其中：唐山云峰工贸有限公司21,753.34万元，河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司21,277.79万元，江苏智恒达机械科技有限公司19,208.65万元，太原市恒帅盛旺商贸有限公司16,075.55万元，上海浦瓯钢铁有限公司15,345.50万元。未发现以上销售对象与上市公司实际控制人存在关联关系或其他关系。

　　10.关于应收账款。年报披露，公司期末应收账款对象包括一名自然人，请公司补充披露：（1）该笔应收账款的交易背景，包括交易双方、交易金额、支付方式等；（2）公司销售和采购业务中是否存在对自然人销售的情况，如有，请说明相应的内部控制机制，是否存在现金交易的情况等。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）期末应收账款对象包括一名自然人剌守义，根据公司2013年3月制定的《风险控制手册》KP15.05销售合同审批与签订的规定,在2016年8、9月份期间，由于公司矿渣粉滞销，该自然人又有采购需求，经集团总经理审批同意公司分两次以每吨当时市场价格100元的价格销售给对方矿渣粉8,449.33吨、金额84.49万元。该货款已于2019年4月收回。

　　（2）公司销售业务中主要产品焦炭、型钢及焦化副产品、电力等没有对自然人进行销售。2018年，销售给自然人的仅限于洗煤生产过程中的回收物中煤，供个人取暖使用，以及销售少量的建材产品矿渣细粉等。销售价格按照市场价格，公司主要采取先交款后提货的流程进行控制。

　　2018年共销售给个人含税金额757.30万元，收款方式均为现金或银行转账。采购商品业务中不存在对自然人的采购，只有临时雇用一些机械租赁费用、急需的短途运输等，全年共发生29.32万元。

　　会计师意见：

　　（1）期末应收账款中自然人剌守义余额84.49万元，为2016年公司销售矿渣粉形成的应收账款，公司已于2019年4月收回了该笔应收账款。年报审计过程中，我们检查了该笔交易的销货通知单、出库单、发运记录及提货单等资料，并对其实施了函证程序，未发现异常情况。我们检查了公司2019年4月收回该笔货款的收款凭证及银行进账单，该货款已收回。

　　（2）公司销售和采购业务中存在少部分对自然人的业务，主要为矿渣粉、中煤等非主要产品，公司对自然人销售均采用预收款形式进行销售；2018年公司除销售给少部分个人客户矿渣粉等非主要产品收取现金外，其他销售不存在现金交易的情况。审计过程中，我们对现金销售进行了检查，未发现异常情况。

　　11.关于应付款项。年报披露，公司本期末应付票据和应付账款金额合计7.94亿元，较期初3.88亿元大幅上升。期末其他应付款1.81亿元。请公司补充披露：（1）期末应付票据和应付账款大幅上升的原因；（2）应付票据所涉及交易的基本情况、交易双方、交易金额、票据开票人、开票日期、背书情况等；（3）其他应付款中往来款的主要情况以及对公司的影响。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司2018年末应付票据及应付账款金额合计7.94 亿元，较期初3.88 亿元增加4.06亿元，其中：应付账款2018年末 3.31亿元，较期初3.88亿元减少0.57亿元、应付票据2018年末4.63亿元，较期初增加4.63亿元。

　　应付票据本年度增加4.63亿元，其中晋中银行4亿元、支付了50%保证金；民生银行0.63亿元为100%保证金。增加的主要原因系本年公司采购业务使用银行承兑汇票结算方式增加。

　　（2）应付票据所涉及交易的基本情况如下：

　　■

　　（3）其他应付款中往来款的主要情况如下：

　　■

　　上述往来中山西凯嘉能源集团有限公司2018年末余额9,502.12万元，2019年3月公司已支付1,000万元，并于2019年3月31日与该公司签订还款补充协议与其达成了偿付安排，从4月份开始，按照先还本金后付利息的方式，每月支付700万元，直至欠款本息支付完毕。截至2019年4月30日，欠款余额为7,802.12万元，该笔负债的偿还对公司流动性会有一定影响。

　　介休市财政局2018年末余额570万元，系2013年收到介休市财政局技术改造项目资金300万元、介休市财政国库省级节能专项资金270万元，公司将其用于焦炉煤气制液化天然气项目。后因项目停止建设，公司从递延收益科目转为对介休市财政局的其他应付款。

　　会计师意见：

　　（1）针对应付票据，我们在审计中，检查了相关的银行承兑汇票协议，核对了票据备查登记信息，对年末应付票据进行了函证；针对应付账款，我们执行了检查、函证、分析性复核等程序。应付票据和应付账款增加主要为应付票据增加导致，应付票据增加的主要原因系2018年公司采购业务使用银行承兑汇票结算方式增加导致。

　　（2）我们将公司补充披露的应付票据情况与票据备查登记信息、银行函证结果及账簿记录进行了核对，核对一致。

　　（3）针对其他应付款，我们检查了款项性质和形成原因，执行了函证程序。其他应付款中的往来款主要为应付山西凯嘉能源集团有限公司往来款及利息9,502.12万元，该款项为资金拆借款；应付介休市财政局的补助资金570万元，系未退还的政府补助资金。

　　12.关于预收款项。年报披露，公司期末预收账款2.06亿元，较期初4425.23万元大幅上升。请公司补充披露期末预收账款大幅上升的原因，以及主要预收对象、金额和性质。请会计师发表意见。

　　回复：

　　2018年公司主要产品产量、销量、销售收入大幅度上升，其中焦炭产量同比增加15.98%、型钢产量同比增加30%；焦炭销量同比增加13.80%、型钢销量同比增加28.59%；焦炭销售收入同比增加35.59%、型钢销售收入同比增加43.30%；由于公司产销量同比大幅增加，流动资金需求加大，再加上焦炭型钢市场积极向好，公司增加了焦炭、型钢产品的预收账款。

　　预收账款期初与期末比较如下:

　　■

　　主要预收对象、金额和性质如下:

　　■

　　会计师意见：

　　我们在审计中根据取得的预收账款明细，对大额的预收账款执行了检查销售合同和收款单据，函证，期后测试等必要的审计程序。公司期末预收账款2.06亿元主要为预收的焦炭、型钢货款，较年初4,425.23万元大幅上升，主要由于焦炭、型钢产品销售形势好转，公司要求客户预付货款后进行发货。我们在审计基础上进行了统计，预收账款前十名单位合计12,922.09万元，占期末预收账款余额的62.63%，其余单位合计7,711.33万元，占期末预收账款余额的37.37%。

　　13.关于股份质押。年报披露，公司控股股东李安民所持公司股份均为质押。请公司补充披露：（1）相关股份质押的原因；（2）防范平仓风险、确保控制权稳定的具体措施。

　　回复：

　　（1）公司控股股东李安民先生在2016年7月19日将其持有的本公司股份317,807,116股全部质押给民生银行太原分行，为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供质押担保，所质押股票占其持有本公司股份数量的比例为100%，所担保债务目前不存在逾期情况。

　　（2）该质押合同中未设置警戒线和平仓线的有关条款，而且债务人新泰钢铁该笔融资贷款的担保条件不只有控股股东股权质押，还有债务人的机器设备、土地房产抵押及其他相关方担保等多项担保措施，担保物价值能够覆盖融资金额，因此，一般情况下控股股东所持公司股权不存在被强制处置的风险。

　　根据本次问询函涉及的问题及回复情况，公司对2018年年度报告进行了相应补充，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》（修订版）。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十七日

　　证券代码：600408                     证券简称：ST安泰            编号：临2019—029

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于参加山西辖区上市公司2019年度

　　投资者网上集体接待日活动的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●活动时间：2019年5月23日14：30——16：30

　　●活动方式：网络互动交流

　　一、 活动类型

　　本公司已于2019年3月22日发布了2018年年度报告。为便于广大投资者全面了解公司2018年度经营业绩和公司治理等相关情况，切实维护中小投资者的合法权益，公司将参加由山西证监局、山西省上市公司协会等联合举办的“山西辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日活动”。

　　二、 活动时间和方式

　　本次活动的时间为：2019年5月23日（星期四）14：30-16：30；活动方式为：网络互动交流。

　　三、 参加人员

　　出席本次活动的人员有：公司董事长杨锦龙先生、财务负责人张安泰先生和证券事务代表刘明燕女士。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2019年5月23日14:30—16:30登陆以下方式参与活动：

　　1、“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心；

　　2、“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经。

　　欢迎投资者提前将关注的问题通过电话、传真或邮件等形式提供给公司，公司将在活动当日就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系方式

　　联系人：贾秀峰

　　电  话：0354-7531034

　　传  真：0354-7536786

　　电子邮箱：securities_dpt@antaigroup.com

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年五月十七日