■

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第127号），现将有关问题回复如下：

　　问题一：

　　1、2017年，你公司与控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）的关联销售累计确认收入12.56亿元，占营业收入的50.85%，收到款项500万元，确认应收账款0元，计入建造合同形成的已完工未结算资产金额为10.74亿元。2018年，你公司与台海集团的关联销售累计确认收入7.86亿元，占营业收入的56.96%，确认应收账款2.9亿元，计提坏账准备1450.04万元。

　　（1）请补充披露本报告期你公司与台海集团的关联销售确认的建造合同形成的已完工未结算资产金额，并自查针对上述交易，你公司2017-2018年收入确认金额与建造合同形成的已完工未结算资产确认金额、应收账款确认金额、收款金额是否匹配；2018年建造合同形成的已完工未结算资产减少金额与应收账款增加金额、收款金额是否匹配；

　　回复：

　　2017-2018年度公司与台海集团关联销售累计确认收入17.52亿元（含税金额为20.42亿元），同时，确认已完工未结算资产确认金额17.52亿元，按照合同完工节点确认应收账款金额7.31亿元，期末，已完工未结算资产确认金额余额为10.21亿元。2017-2018年度累计收款金额为4.41亿元，期末应收账款余额2.9亿元。2017-2018年收入确认金额与建造合同形成的已完工未结算资产确认金额、应收账款确认金额、收款金额匹配。

　　2018年末，建造合同形成的已完工未结算资产余额为10.21亿元，比年初减少0.53亿元。系2018年度确认应收账款金额7.31亿元冲减当年建造合同形成的已完工未结算资产6.78亿元所致。当年应收账款增加7.31亿元，累计收款4.41亿元，应收账款余额2.9亿元，提取坏账准备1450万元。2018年建造合同形成的已完工未结算资产减少金额与应收账款增加金额、收款金额匹配。

　　（2）2017-2018年度，你公司对台海集团及其关联公司的关联销售累计确认收入17.52亿元，累计确认应收账款7.31亿元。请你公司结合合同关键条款、收入和成本确认原则、结算模式、建造进度确认依据等因素，补充说明建造合同形成的已完工未结算资产结转应收账款的标准及时点，目前结算情况与合同约定是否一致，应收账款的确认是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，请年审会计师发表专项意见；

　　回复:

　　一、公司关联交易主要合同明细表：

　　单位：万元

　　■

　　二、建造合同适用性说明

　　公司签订的上述合同均属于建造合同，采用完工百分比法确认收入，即以实际已发生成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。

　　1、建造合同的主要特点

　　建造合同先有买主(即客户)，后有标的(即产品)，产品的造价在签订合同时已经确定。产品的生产周期长，往往跨越一个或几个会计年度。所建造的产品通常规模大，价值高。建造合同一般为不可取消的合同，其产品为客户单独设计，单独定制，属于非标准产品。

　　2、建造合同适用性说明

　　根据合同约定，该项目均属在设计（客户方提供图纸）、技术（完备的生产资质及生产能力）、功能（属于最终工程中的关键部件）、最终用途（最终工程起着至关重要的作用）等方面密切相关的资产而订立的合同。

　　合同在签订后，公司需提供详细的设计、采购、制造三级进度计划供客户审查、批准。客户会对公司主要工序进行生产监督，公司质管部门编制质量计划详细列示各子工序的重要数据信息；该项目所有合同均金额重大、从开工建设到合同执行完毕需要跨越1至3个会计期间，综上所述，该项目符合建造合同的定义。

　　3、完工百分比法适用性的说明

　　公司核心竞争优势体现在材料环节，公司通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，该情况与冶炼工序确认较大比例的合同收入相适应。以累计发生的成本占预计总成本的比例，是符合公司生产实际的唯一合理方法，能准确计量并客观反映完工进度。

　　（1）该项目合同均为固定价款合同，合同约定了明确的付款节点以及取得货款需要提供的文件资料；最终客户为国有性质的大型央企，是与国家安全相关的重要战略企业，具有强有力的支付能力。

　　（2）公司在财务系统中按项目、按工序设置各级明细科目，能够清楚地归集实际发生的合同成本；建立了有效的成本预算体系及定期修正的制度，并不断完善内部成本核算体系和内部财务预算及报告制度，对未完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计。

　　A 建造合同预算编制：

　　本项目合同签订后，公司管理层组织了预算编制工作，营销、技术、生产、行政人事、采购、设备、财务等部门全面参与。技术部门对项目工艺流程设计进行转化，其他部门对产能利用、工期安排、各种资源投入量及价格等基础数据进行了充分的论证。成本预算涵盖了产品生产的全部工序，每道工序充分考虑了影响成本预算真实性与准确性的各个关键成本要素，做到了与公司的生产实际相符，与产品的工艺流程相符。

　　B 项目实际成本归集：

　　建造合同的直接材料和辅助材料根据合同的实际耗用直接计入建造合同成本，直接人工按照建造合同耗用的实际人工工时按比例分配计入建造合同成本，电力费用根据建造合同使用的具体设备的实际设备工时，耗用的电量，按比例分配计入建造合同成本，质检费用按照建造合同耗用的实际质检人工工时按比例分配计入建造合同成本。根据工序的不同特点，制造费用采用最能体现成本分配合理性的要素进行分配，如冶炼工序按照建造合同的实际产量进行分配，机加工工序按照建造合同耗用的实际人工工时进行分配。

　　4、结算

　　公司对建造合同的结算是按照合同约定的结算节点确定。因此在办理结算前，对按进度确认的进度收入在资产负债表日将其作为已完工未结算资产在存货项目列示，公司财务部门按照结算程序，确认相应的应收账款，冲减前期按进度确认的进度收入。根据与台海集团合同约定，截至2018年末，应结算7.31亿元，实际已结算7.31亿元，结算情况与合同一致。相应确认应收账款7.31亿元，截至2018年末累计收款4.41亿元，2018年末应收账款余额2.9亿元。

　　（3）请补充说明上述应收账款坏账准备计提比例的依据和合理性，请年审会计师发表专项意见；

　　回复：

　　公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　3、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　■

　　4、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　公司根据应收款项坏账准备会计政策，按信用风险特征组合计提坏账准备，账龄均在一年以内，计提比例5%，计提坏账准备1450.04万元。

　　（4）请补充披露2017、2018年你公司对台海集团关联销售的毛利率，并说明与其他客户是否存在较大差异；

　　回复：

　　2017年度和2018年度，公司对台海集团关联销售毛利率分别为88.14%和87.39%，保持在相对稳定的水平。

　　多年来，公司与中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核动力研究设计院等多家单位合作，为其提供了多台套包括二代半、三代（AP1000、华龙一号）压水堆一回路主管道及波导管、主泵等设备，平均毛利率约60%。

　　本次关联交易项目平均毛利率为87.76%，产品无可参考同类项目。与公司相近产品比较，存在差异化特征：设备结构更复杂，更精细化，铸造、锻造、机加工、焊接工艺都更复杂，制造难度更大，特别需要一体化成型技术，与传统工艺比较其包含了精工制作的概念。

　　上述产品销售价格高于此类传统核电设备，加之公司产品的良品率一直保持较高水平，整体毛利率也高于同行业平均水平。

　　（5）你公司预计2019年与台海集团的日常关联销售金额为15亿元，请补充披露上述关联销售的具体产品，说明关联交易的必要性，是否存在其他利益安排，是否存在关联方向上市公司进行利益输送的情形。

　　回复：

　　公司根据业务发展和客户经营需要，于2017年与台海集团签署了重大合同，后因项目建设需要，公司于2018年度与台海集团签署上述重大合同补充协议，总合同金额不超过58.5亿元。上述事项均经公司董事会、股东大会审议通过。

　　上述合同具体产品为容器锻件等产品，公司预计的2019年与台海集团的日常关联销售金额15亿元，是依据工期要求、生产进度计划安排测算产生的。该金额为以前年度合同继续执行预计产生的收入，不存在关联方向上市公司进行利益输送的情形。

　　问题二：

　　你公司对渤海造船厂集团有限公司的应收账款期末余额连续四年均为717.04万元，计提坏账准备金额0元，不计提坏账准备的原因除2015年为坏账损失可能性很小外，均为该笔交易未到结算时点。

　　（1）请补充披露该笔应收账款的发生时间，销售的具体产品、金额，合同约定的结算模式、结算标准及依据、最新结算进展，说明该笔交易截止报告期末还未达到结算时点的原因，并自查你公司对上述交易是否已经及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　2010年度公司与渤海造船厂集团有限公司签订了核岛一回路主管道分包合同，公司提供三门2号、海阳2号主管道坯料，合同总金额为14,340.80万元。截止2012年12月31日，公司累计确认应收账款14,340.80万元，累计收款13,623.76万元，剩余717.04万元尚未收到，为产品的质保金。

　　目前按合同约定，质保期未结束，尚未达到合同支付的节点，因此客户未予以付款。

　　经自查，2010年公司与相关方签署上述分包合同，2015年公司通过借壳四川丹甫制冷压缩机股份有限公司完成上市工作，上述交易及上市前已签订重大合同，公司已于2015年6月18日披露，具体内容详见公司同日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　（2）你公司披露的不计提坏账准备的原因是否矛盾，说明坏账准备计提依据及合理性，请年审会计师发表专项意见；

　　回复：

　　公司对渤海造船厂集团有限公司的应收账款期末余额717.04万元为产品已交付并结算后的质保金。渤海造船厂集团有限公司属于大型国企，信用较高，该笔款项属于质保金性质，目前质保期未结束，尚未达到合同付款节点，公司根据应收款项坏账准备计提政策，故未计提坏账准备。

　　（3）请补充说明上述销售与你公司和台海集团发生的日常关联销售的结算模式是否存在较大差异，如是，请说明具体差异及存在差异的原因；如否，请说明上述销售未至结算时点即可确认应收账款而台海集团关联销售只能确认建造合同形成的已完工未结算资产的原因，你公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　公司和台海集团发生的日常关联销售的结算模式与渤海造船厂集团有限公司的结算模式存在较大差异：公司与台海集团发生的关联交易核算采用《建造合同》准则，按照完工百分比法确认收入；公司与渤海造船厂集团有限公司签订的是主管道分包合同，向其提供三门2号、海阳2号主管道坯料，公司按照《收入》准则中商品销售收入确认原则，在产品交付验收后确认收入。

　　公司相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　问题三：

　　报告期内，你公司实现营业收入13.80亿元，同比下降44.14%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.36亿元，同比下降66.90%，经营活动产生的现金流量净额为3.30亿元，同比上涨427.15%。

　　（1）请结合行业背景、你公司发展战略、产品类型、销售情况等补充说明你公司业绩大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　公司发展战略一直贯彻以装备材料研发生产和核电装备制造为主的产品发展模式，主要业务是服务于核电行业，专属于核电装备制造业，公司业绩及销售完全受核电行业发展变化的影响。公司主要产品类型有民用核电核岛一回路主管道主设备及波动管、核一级主泵泵壳部件、小型堆压力容器设备及铸锻件、核废后处理系统装备以及核电机组核二三级泵阀用材料等。

　　我国核电发展经历了五个阶段：探索起步、规划发展、快速发展、暂缓建设和重启阶段。报告期内我国核电行业处在重启前期阶段。主要表现在一是核电核准批复谨慎，二是提高准入门槛，按照全球最高安全要求新建核电项目，新建核电机组必须符合三代核电安全最高标准；三是总结运营经验，验证技术成熟度，蓄势待发，稳步进入重启核电阶段。

　　在2018年度，三大核电（中核、广核、国电投）没有新的项目设备进行招投标，涉及核电装备制造的企业业绩都受到不同程度的影响，本公司也未例外。2018年度实现营业收入13.80亿元，同比下降44.14%。

　　（2）请结合主营业务开展情况、毛利率、期间费用、销售政策、采购政策、信用及收款政策以及经营收支情况说明公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向相反的原因及合理性。

　　回复：

　　公司按照建造合同采用完工百分比法确认收入，该类合同结算按照合同约定的结算节点进行，由此造成结算进度与完工进度存在差异；另一方面，公司该类产品前期投入较大，营业收入前期确认较多，导致收入额度与收款结算额度不完全匹配，且付款审批流程较长。公司需要先期支付原材料等费用，占用大量资金。所以在项目前期集中投入的阶段会有一定的资金压力，但随着项目生产的进行，新旧合同的有效搭配，项目货款会逐步回流，实现投入、产出的良性循环。

　　2017年公司根据业务发展和客户经营需要与台海集团签署重大合同，因2017年12月31日按照合同约定并未达到付款节点，故台海集团未付款，公司备料垫付款项较多，经营现金流为-1亿。截至2018年12月31日台海集团按照合同约定累计付款4.4亿，经营现金流为3.3亿。导致公司2017年度和2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向相反。

　　问题四：

　　报告期内，你公司实现营业收入13.8亿元，主要来源于反应堆一回路主管道、容器类设备及锻件、石化装备产品、其他核电设备等。请说明其中建造合同收入占比，并提供建造合同收入明细，包括工程项目名称、中标时间、项目完工进度、报告期内收入确认金额，分别说明建造合同收入的确认依据、方法及与工程进度的匹配性。请年审会计师说明对建造合同收入核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查比例、核查情况及核查结论等，并说明是否存在跨期提前确认收入的情形。

　　回复：

　　报告期内,公司实现营业收入13.8亿元，建造合同收入占比67.27%。

　　单位：万元

　　■

　　以上建造合同项下产品采用完工百分比法进行收入确认。公司建立健全了建造合同收入及成本确认相关的内控制度，依据项目资料，合理、充分编制成本预算，按照合同约定及相关方要求合理安排生产。依据会计准则及会计政策，归集成本，以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。不同生产环节成本投入不同，技术掌控难度不同，特别是冶炼、锻造等工序是企业材料投入（成分控制）、产品成型（工艺控制）等的关键环节，是产品完工的关键环节，历史数据及经验表明，以前述完工百分比法计算并确认的完工进度与工程进度基本匹配，不存在提前确认收入或推迟确认成本的情形。

　　问题五：

　　报告期末，你公司短期借款余额13.09亿元，较期初增加45.12%流动比率1.26，同比下降29.21%。你公司受限资产余额12.27亿元，占公司总资产的17.19%。其中新增抵押在建工程1.05亿元、应收账款3.87亿元。

　　（1）请补充披露你公司短期借款的详细情况，包括短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况；并结合还款安排及资金来源，说明相关债务是否会对你公司生产经营造成不利影响及应对措施。

　　回复：

　　公司报告期末短期借款明细如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　公司短期借款主要是一年内到期的流动资金借款，主要为满足公司日常生产经营需要。目前公司统筹安排货币资金及现金流收支，整体财务状况稳定。同时公司也将通过以下措施应对短期偿债压力：1、加大销售回款的催收力度；2、到期融资业务及时办理续贷，保持良性循环；3、优化融资结构，合理调配资金。

　　（2）请详细说明上述资产权利受限的具体形成过程、是否已经或者可能对你公司正常生产经营产生的影响。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司受限资产余额12.27亿元，占公司总资产的17.19%。受限货币资金，系公司按照银行要求缴存的汇票保证金、保函保证金、信用证保证金；受限应收账款、在建工程、固定资产系公司用作抵押物向银行申请流动资金贷款，是基于公司生产经营及业务发展所需，有利于促进公司业务的持续健康发展。

　　受限资产未对公司正常生产经营产生影响。受限的货币资金在相应的银行承兑汇票、信用证到期后支付票款；受限的应收账款、在建工程、固定资产将在对应的借款到期后解除抵押。

　　问题六：

　　报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额1.87亿元，占年度采购总额的比例为26.89%，较去年下降21.55个百分点。请结合原材料情况、产品生产销售情况说明你公司采购对象、采购政策是否发生较大变化。

　　回复：

　　公司2018年度销售收入13.8亿元，2017年度销售收入24.7亿元，同比下降44.14%，销售收入的下降导致原材料采购金额的下降，如主要原材料镍板、钼铁等采购量下降。

　　根据公司产品的制造特点，主要为建造合同生产周期长、工序多。不同生产工序所消耗的原材料不同。因2018年主要生产工序与2017年存在较大差异，公司的采购供应商集中度下降。

　　公司生产中所需原材料均通过公司采购部门集中统一采购。公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等规章制度，采购部门按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。

　　问题七：

　　2018年5月30日，你公司控股股东台海集团承诺一年内择机增持公司股票，增持规模不少于2亿元。截至目前，承诺期限已不足一个月，请补充披露最新增持进展，并请公司控股股东书面说明能否按期完成增持计划，是否具备良好履约能力，如何保证不违反其公开作出的承诺。

　　回复：

　　公司于2018年5月30日披露了《关于控股股东进一步增持公司股份的公告》（公告编号：2018-052）。公司控股股东台海集团计划自2018年5月30日起十二个月内,在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定前提下，择机增持公司股票，增持规模至少为人民币2亿元，期限不超过一年。

　　截至本公告日，台海集团累计增持公司股票1,490,900股，占公司总股本比例0.1719%；累计增持金额24,705,359.31元，占承诺增持计划总额的 12.3527%。

　　具体增持情况如下：

　　■

　　自披露上述进一步增持公司股份计划及实施增持进展后，由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，台海集团的股权结构也发生变化，目前上述增持计划未全部完成。因台海集团的股权结构发生重大变化，根据台海集团新公司章程规定，继续增持上述未完成部分属董事会决定的重大事宜，决议内容须经各委派方同意,由全体董事一致通过，方可做出。

　　经台海集团审慎研究，决定延期履行未实施部分的增持计划，拟将本次股份增持计划期限延期至2020年5月30日，其他承诺不变。

　　上述事项控股股东延期实施增持计划事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议通过，关联董事已回避表决。具体内容详见公司2019年5月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东延期实施增持计划的公告》（公告编号：2019-015）。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。

　　特此公告

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月17日