本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月10日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所《关于对光明乳业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0595号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：

　　一、关于主营业务

　　1.关于业绩及主要产品情况。年报披露，公司2018年实现营收209.86亿元，同比减少4.71%；实现归母净利润3.41亿元，同比下滑43.51%；实现扣非后净利润3.29亿元，同比下滑43.51%。与年初计划相比，公司归母净利润完成率低于经营计划，公司称原因系常温产品受市场竞争影响。公司主要产品项下，酸奶产品在生产量同比下降12%、销售量同比下降14%的情况下，库存量同比增长26%；奶粉和原奶库存量同比分别增加16%、23%。请公司结合行业发展情况、公司经营情况及未来发展战略等，补充披露：（1）酸奶、奶粉、原奶库存量增长的原因；（2）结合产品保质期和产品价格，说明相关减值计提是否充分；（3）针对前述情况，公司未来拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（1）酸奶、奶粉、原奶库存量增长的原因；

　　本公司2017、2018年酸奶、奶粉、原奶库存情况如下表所示：

　　■

　　2018年末酸奶和原奶库存量较上年同期增加主要系期末公司执行常温酸奶销售促进政策，对于年末提前打款的经销商给予一定奖励。公司在年末取得预收货款的同时，所持酸奶（产成品）和原奶（原料）的备货相应增加。

　　2018年末奶粉库存量较上年同期增加主要系本公司境外子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）对婴儿配方奶粉成品进行提前备货，以应对2019年预计的销量增长。

　　（2）结合产品保质期和产品价格，说明相关减值计提是否充分；

　　本公司2018年末酸奶和奶粉存货跌价准备计提情况如下表所示：

　　人民币亿元

　　■

　　2018年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当存货可变现净值低于成本时，计提相应跌价准备。我们认为，公司本期计提的存货减值准备是充分和适当的。

　　（3）针对前述情况，公司未来拟采取的应对措施。

　　未来公司将依托大数据等信息技术，提升公司对市场需求变化的敏感性以及应对的及时性。通过对市场动态的精准预测，提升产品（存货）在流通环节的周转效率。同时，公司将不断完善质量控制制度与存货管理体系，加强对临期产品的预警与监控，将与存货相关的经营风险降至最低。

　　2.关于分季度营业情况。年报披露，公司四个季度实现营收分别为51亿元、55亿元、50亿元、54亿元，净利润分别为1.4亿元、2亿元、5891万元、-5205万元，扣非后净利润分别为1.37亿元、2.09亿元、6750万元、-8428万元。公司称，第四季度亏损的原因主要为计提资产减值损失1.58亿元。请公司结合行业发展和具体经营情况，补充披露第一季度与第三季度营收基本一致的情况下，扣非前后净利润差距较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　本公司2018年一季度和三季度比较数据如下表所示：

　　人民币亿元

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　　2018年第三季度扣非前后净利润较第一季度下滑的主要原因如下：

　　（1）公司第三季度营业收入较第一季度减少1.06亿元，营业成本相应下降0.37亿元，在两者共同作用下，导致营业毛利额减少0.69亿元。

　　（2）公司第三季度发生销售费用13.36亿元，较第一季度增加1.09亿元，其中：为促进产品销售所发生的营销及销售服务费增加0.41亿元、销售人员人工成本增加0.25亿元；由于物流成本上升等因素导致运输费用增加0.28亿元。

　　综上所述，第一季度与第三季度扣非前后净利润差异为公司正常经营波动。

　　3.关于毛利率。年报披露，主营业务分地区项下，上海地区毛利率为42.09%，外地地区毛利率为34.46%，境外地区毛利率为19.31%。请公司补充披露：（1）列表比较同行业细分产品毛利率；（2）结合产品结构和业务类型，说明不同地区毛利率差异较大的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司，说明境外业务毛利率较低的原因。

　　公司回复：

　　（1）列表比较同行业细分产品毛利率；

　　本公司与同行业细分产品毛利率比较数据如下表所示：

　　■

　　注：同行业细分产品毛利率数据来源为上海证券交易所、深圳证券交易所网站所披露的该公司2018年年度报告信息。

　　（2）结合产品结构和业务类型，说明不同地区毛利率差异较大的原因及合理性；

　　本公司分地区、分产品毛利率如下表所示：

　　人民币亿元

　　■

　　上海地区产品综合毛利率为42.09%，外地产品综合毛利率为34.46%，上海地区综合毛利率高于外地主要系收入占比较大的液态奶产品毛利率较高。

　　上海地区液态奶毛利率为51.17%，外地液态奶毛利率为42.25%，上海地区液态奶毛利率高于外地主要系在上海地区致优、优倍、如实等高毛利产品销量较高。

　　综上所述，由于区域产品销售结构差异，导致上海地区产品毛利率高于外地。

　　（3）结合同行业可比公司，说明境外业务毛利率较低的原因。

　　本公司境外业务毛利率与同行业可比公司毛利率如下表所示：

　　■

　　注：同行业细分产品毛利率数据来源为新西兰证券交易所（NZX）所披露的该公司2018财年数据（会计期间为2017年8月1日至2018年7月31日）。

　　本公司境外收入主要来源于境外子公司新莱特。新莱特是一家位于新西兰的乳制品加工企业，主要从事工业奶粉的生产和婴儿配方奶粉的代加工业务，业务属于乳制品产业链中低毛利的生产加工业务，故其毛利率低于公司境内业务毛利率。

　　新西兰乳业巨头恒天然（Fonterra Co-operative Group Limited）2018财年的产品毛利率为15.45%，本公司境外业务毛利率高于恒天然。

　　二、财务及其他

　　4.关于存款与贷款。年报披露，公司2017年、2018年货币资金期末余额分别为34.09亿元、40.68亿元，同比增长1.26%、13.7%；短期借款期末余额分别为31亿元、38亿元，同比分别增长168.57%、23.03%；长期借款期末余额分别为4亿元、9亿元，同比分别变动-4.24%、126.58%；财务费用分别为2.52亿元、2亿元。请公司结合生产经营、业务规模及变动、资金与负债等情况，补充披露：（1）近两年借款大幅增长的原因及合理性；（2）公司财务费用对公司经营业绩影响重大，公司存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（3）除已披露的授限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；（4）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　公司回复：

　　（1）近两年借款大幅增长的原因及合理性；

　　本公司2018、2017及2016年末短期及长期借款情况如下表所示：

　　人民币亿元

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　　本公司2018及2017年度短期及长期借款按借款主体划分的变动情况及有关借款用途如下表所示：

　　人民币亿元

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　　2018年度本公司借款增长原因主要系本公司海外子公司新莱特因购建长期资产向当地银行借款新西兰币3.56亿元，折合人民币16.28亿元。新莱特是一家位于新西兰的乳制品加工企业，主要从事工业奶粉的生产和婴儿配方奶粉的代加工业务。2018年度新莱特拟进一步丰富产品结构，计划新增液态奶业务并扩大奶粉产品的生产力，投资建立液态奶生产基地及婴幼儿奶粉喷粉基地，2018年度两者在建工程增加折合人民币分别为3.33亿元及4.41亿元。其次，2018年度本公司子公司光明乳业国际投资(以下简称“光明乳业国际”)用于支付上年度的回购股权款的借款产生的利息及汇率波动，导致了借款余额增加1.91亿元。

　　2017年度本公司借款增长原因主要系本公司为了进一步加强对牧场业务的控制，由光明乳业国际回购原第三方投资者Chatsworth Asset Holding Ltd持有的本公司子公司光明牧业有限公司(以下简称“光明牧业”)45%股权，从而由光明乳业国际向银行借款美元2.97亿元以融通回购股权款，折合人民币19.41亿元。

　　综上所述，公司近两年来借款余额变动与公司投资计划与经营安排相符。

　　（2）公司财务费用对公司经营业绩影响重大，公司存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；

　　本公司2018、2017及2016年末银行存款余额及借款余额情况如下图所示：

　　人民币亿元

　　■

　　本公司2018年末货币资金余额较2017年末重述前余额增加了6.59亿元，增幅19.3%，原因主要是2018年末预收账款余额较2017年末重述前余额增加了约3.69亿元，同时由于2018年度本公司先后合并了原最终控股母公司下属的4家子公司：上海奶牛研究所有限公司、上海乳品培训研究中心有限公司、上海牛奶棚食品有限公司及上海益民食品一厂有限公司，从而使2018年末货币资金余额较2017年末重述前余额增加了约1.53亿元。

　　鉴于近两年公司业务模式及总体业务规模并没有重大改变，货币资金为满足全公司日常运营及资本性开支需求，总体余额水平在合理的范围内变动，并没有因为上述新莱特及光明乳业国际的借款而大幅增加造成闲置。

　　2017年度涉及借款金额为人民币19.41亿元（美元金额2.97亿元），系本公司境外子公司光明乳业国际为回购光明牧业股权而发生的境外借款。2018年度涉及借款金额人民币21.31亿元（美元金额3.1亿元），系上述借款到期后续借。根据国家外汇管理局监管规定，目前尚无法直接由境内资金汇往境外进行还款。公司后续拟通过向光明乳业国际增资等方式，由光明乳业国际归还境外借款。

　　（3）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；

　　除已披露的受限制性货币资金外，本公司不存在其他潜在的限制性安排。

　　（4）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：就货币资金内部控制进行了解和测试，对银行存款及借款进行了函证，对银行余额调节表执行了细节测试，检查了企业信用报告。基于我们所实施的审计程序，没有发现上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　5.关于资产减值损失。年报披露，公司计提资产减值损失合计2.14亿元，同比增长208.48%，包括固定资产计提8613万元。固定资产中机器设备计提减值准备4632万。请公司补充披露：（1）结合机器设备的情况，说明本期对机器设备计提固定资产减值准备的原因、依据及合理性；（2）结合生产经营情况，说明2018年计提固定资产减值准备与往年差异较大的原因；（3）核实计提固定资产减值准备的决策时点以及是否履行相应的决策程序与信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）结合机器设备的情况，说明本期对机器设备计提固定资产减值准备的原因、依据及合理性；

　　本公司本报告期内固定资产机器设备减值明细如下表：

　　人民币万元

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　　本公司于年末在整个公司范围内检查固定资产是否存在减值的迹象，一旦发现固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。可收回金额为相关资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

　　2018年度，本公司下属子公司光明牧业因政府土地规划及环境治理等原因，将祝塘牧场、东一牧场、东二牧场、五四牧场和瀛博牧场等五家牧场纳入退养关闭计划。这五家牧场中除可利用的机器设备已就近调拨至其他牧场外，剩余机器设备已无继续使用计划。

　　本公司下属华东中心工厂、呼伦贝尔光明乳品有限责任公司、郑州光明山盟乳业有限公司及永安光明乳业有限公司，作为公司内乳制品加工工厂，因涉及产品结构变化，对原有旧业务、旧产品线由新业务产品线来替换。北京健能光明乳业有限公司等其余子公司，因资产老旧，年检未达标等原因，计提相应资产减值准备。

　　上述发生减值迹象的机器设备均按照报废处置的方式预计可收回金额，并计提相应减值准备。我们认为，公司本期对机器设备计提固定资产减值准备的原因充分、依据合理。

　　（2）结合生产经营情况，说明2018年计提固定资产减值准备与往年差异较大的原因；

　　本公司2018年计提固定资产减值准备8,614万元，较2017年计提固定资产减值准备2,396万元相比，增加6,218万元。增加的6,218万元中主要是机器设备的计提金额增加了2,897万元，房屋建筑物的计提金额增加了3,058万元。

　　机器设备当年度计提减值增加的原因主要是牧场退养关闭计划造成的设备报废以及乳制品业务的产线更新计划。

　　房屋建筑物当年度计提减值增加的原因主要是光明牧业下属子公司因牧场退养及关闭等原因，计提减值准备1,638万元；乳制品工厂因原老旧闲置厂房计划拆除及改造等原因，计提减值准备1,733万元。

　　（3）核实计提资产减值准备的决策时点以及是否履行相应的决策程序与信息披露义务。

　　2018年年底前，检查固定资产是否存在减值的迹象。如发现固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，计提资产减值准备，在公司下属各级子公司及中心层面完成内部审批后，汇总上报至公司总部。

　　2019年3月21日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；2019年3月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见；2019年3月22日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》（详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》）。2019年4月30日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过《关于计提资产减值准备的提案》（详见2019年5月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《2018年度股东大会决议公告》。

　　综上所述，公司已履行相应的决策程序与信息披露义务。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解并评估与计提固定资产减值准备有关的内部控制，按发生减值的固定资产抽样复核管理层对于可收回金额所作出的假设并检查可收回金额的计算。基于我们所实施的审计程序，没有发现上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　6.关于预收款项。年报披露，公司预收款项期末余额9.13亿元，同比增长64.49%。请公司补充披露：（1）预收账款金额前五名的合计金额及比例；（2）主要预收账款的交易背景、形成原因，相关交易确认收入的时点和条件，是否符合会计准则的相关要求；（3）结合公司产品结构、销售策略等说明预收账款涨幅较大的具体原因，对比行业情况说明是否符合行业发展趋势。

　　公司回复：

　　（1）预收账款金额前五名的合计金额及比例；

　　本公司预收账款金额前五名单位情况如下表所示：

　　人民币万元

　　■

　　（2）主要预收账款的交易背景、形成原因，相关交易确认收入的时点和条件，是否符合会计准则的相关要求；

　　本公司主要预收账款均为乳制品购销业务而产生的预收货款。其中预收某银行上海分行的余额系随心订预收款。其他四家公司为经销商，预收款分别为常温产品预收货款。本公司对于商超客户给予一定的信用期，而对于经销商客户均采用“先款后货”的业务模式，签订统一格式的销售合同，并在合同中明确了“先款后货”、无足额预付款将无法正常提交购买订单、无法发货等相关条例。针对经销商的“先款后货”模式，为乳制品行业惯例。

　　根据《企业会计准则第14号-收入准则》，本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司商品销售收入的确认时点为商品交付时。

　　综上所述，相关交易确认收入的时点和条件，符合会计准则的相关要求。

　　（3）结合公司、产品结构、销售策略等说明预收账款涨幅较大的具体原因，对比行业情况说明是否符合行业发展趋势。

　　本公司本期预收账款增幅较大的公司，如下表所示：

　　人民币万元

　　■

　　本公司为加速流转销售业务产生的现金流，于2018年末发布预收款奖励通知，明确若购货方发出订单需求，并且在规定期限内打款，本公司将给予对方一定的销售奖励支持。该项政策导致年末预收款有一定的上升。

　　本公司选取国内乳制品行业规模排名靠前的5家上市公司，进行对比，如下表所示：

　　人民币万元

　　■

　　注：预收账款同行业数据来源为上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站或香港联合交易所网站所披露的该公司2018年年度报告信息。

　　综上所述，公司市场营销策略是导致预收账款涨幅较大的主要原因，符合行业发展趋势。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：对预收款项抽样进行了函证，并抽查销售合同，对其中的主要条款进行复核。基于我们所实施的审计程序，没有发现上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　7.关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额4.9亿元，同比增长23.21%。请公司补充披露：（1）具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，以及相关交易背景、形成原因；（2）结合前述情况，说明预付款增长的原因。

　　公司回复：

　　（1）具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，以及相关交易背景、形成原因；

　　本公司报告期内新增金额的前五大预付款项的对象、金额和用途，以及相关交易背景、形成原因如下表所示：

　　人民币万元

　　■

　　（2）结合前述情况，说明预付款增长的原因。

　　乳制品企业通常会选用境外奶粉、黄油及乳酪等乳制品原料进行生产，一方面质量得到保障，其次境外乳制品原料在价格方面通常低于国内同类产品。2018年末公司基于奶粉产品价格正处于市场低点的判断，通过预付模式购入全脂奶粉和脱脂奶粉，其既可以作为原料进行乳制品加工生产又可以作为商品对外直接进行销售。2019年一季度，奶粉价格已逐步回升，其价格走势与公司在2018年末的研判相符。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：对预付款项抽样进行了函证，并抽查采购合同，对其中的主要条款进行复核。基于我们所实施的审计程序，没有发现上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　8.关于应收账款。年报披露，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款期末余额为2.08亿元。此外，报告期末子公司新西兰新莱特乳业有限公司根据与金融机构签订的保理协议，向金融机构转移并终止确认的应收账款金额为1.75亿元，新莱特已将相关应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了金融机构，并会就该等应收账款未来的回收向金融机构提供协助。请公司补充披露：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款前五大客户、金额、是否为关联方以及具体的业务背景；（2）前述保理协议的主要条款，并明确已转移和留存的相关风险和报酬；（3）关于新莱特1.75亿元应收账款目前是否收取了现金；（4）终止确认相关会计处理是否满足条件。

　　公司回复：

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款前五大客户、金额、是否为关联方以及具体的业务背景；

　　本公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款前五大客户、金额、关联方情况及具体业务背景详见下表：

　　人民币万元

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　　双城米特利农业发展有限公司（以下简称“米特利”）主要经营牧场维护及奶牛养殖业务。米特利不是本公司的关联方。本公司下属子公司与其发生的业务主要是向其销售饲料，并从其购买生奶用于深加工。对米特利的其他应收款包括2016年度向其销售牛只款6,131万元，企业借款及代垫款2,290万元。鉴于该款项预计可回收金额小于其账面价值，本公司于2018年末计提了3,390万元坏账准备。

　　Talbot Forest Cheese Limited（以下简称“Talbot”）系一家注册在新西兰的奶酪工厂。Talbot不是本公司关联方。该项其他应收款系光明乳业股份有限公司的海外子公司新莱特于2018年9月对Talbot的一项企业借款。同时，在2018年9月新莱特与Talbot签订了一份附带条件的资产购买合同。该资产购买合同将于2019年8月确定是否生效。而在此之前，新莱特借予Talbot的款项将用于Talbot完成某些在建项目以及完成资产购买合同中的某些前置条件。

　　天津光明梦得乳品有限公司（以下简称“天津梦得”）于2002年纳入我公司合并范围。在我公司受让其股权时，天津梦得已在其财务报表中对梦得食品饮料有限公司的其他应收款全额计提了坏账准备。

　　江西华恒实业有限公司(以下简称"江西华恒")不是本公司关联方。于2009年3月4日，本公司与江西华恒签订了一份《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，在协议生效后本公司获得一笔应收江西华恒债权合计人民币20,000,001元，其中协议生效后10日内由江西华恒支付10,000,001元，此后，从协议生效的第1年起，每年由江西华恒支付100万元，直至支付完毕。本公司对上述债权按预计未来现金流量的现值进行初始确认。截止至2012年4月，江西华恒累积支付了1,005万元后，便再未向本公司进行支付。鉴于该款项预计可回收金额小于其账面价值，本公司按账面余额全额计提了878万元坏账准备。

　　上海农工商集团国际贸易有限公司系本公司控股股东光明食品集团有限公司下属的子公司。该项其他应收款系由本公司子公司上海鼎健饲料有限公司向其销售固定资产所形成。

　　（2）前述保理协议的主要条款，并明确已转移和留存的相关风险和报酬；

　　光明乳业股份有限公司之子公司新莱特与新西兰两家银行签订了保理协议。根据协议：

　　i.新莱特将普通商业条件下应收账款的合同权利转让给银行，同时银行将被转让应收账款金额扣除一定服务费后的余额支付给新莱特。

　　ii.新莱特需要协助指示客户直接向银行进行应收账款的支付，并且如果客户延迟付款，新莱特必须根据延期时间长度向银行支付一定费用。

　　（3）关于新莱特1.75亿元应收账款目前是否收取了现金；

　　根据保理协议，新莱特已于2018年末从银行收取了上述1.75亿元应收账款扣除一定服务费后的余额，并终止确认了该1.75亿元应收账款，而后续银行将直接向新莱特客户收取上述应收账款。

　　（4）终止确认相关会计处理是否满足条件。

　　保理业务涉及的新莱特客户均具有良好的信用记录和付款历史，其应收账款的信用风险及延迟付款风险较小。本公司根据风险报酬转移的各种假设情形，判断继续涉入已进行保理的应收账款的程度，认为新莱特已转移了进行保理的应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，并因此根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第七条与第八条的规定，终止确认进行保理的应收账款。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：对其他应收款抽样进行了函证，复核单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的有关坏账准备的合理性，复核新莱特保理协议的主要条款，对风险报酬转移的各种情形中使用的假设及主要参数进行复核。没有发现上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十七日