证券代码：002431               证券简称：棕榈股份             公告编号：2019-046

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午2:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：由于公司尚未选举产生新任董事长、副董事长，经公司董事推选，本次股东大会由董事冯玉兰女士主持

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份数540,987,454股，占公司股份总数的36.3815%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有效表决权的股份数534,455,307股，占公司股份总数的35.9422%；通过网络投票的股东8人，代表有效表决权的股份数6,532,147股，占公司股份总数的0.4393%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计10人，代表有效表决权股份数7,733,433股，占公司股份总数的0.5201％。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人2人，代表有效表决权股份数1,201,286股，占公司股份总数的0.0808%；通过网络投票的中小股东8人，代表有效表决权股份数6,532,147股，占公司股份总数的0.4393％。

　　3、公司的部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一：《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　议案二：《2018年年度报告》全文及摘要

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　议案三：《2018年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　议案四：《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案五：《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案六：《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案七：《关于2019年度担保额度预计的议案》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案八：《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案九：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案已获得出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案十：《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意540,987,454股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　议案十一：《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意185,894,671股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过，关联股东回避了该议案的表决，回避股份数355,092,783股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意7,733,433股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案十二：《关于增补董事的议案》（采用累积投票制进行表决）

　　（1）潘晓林女士获得同意股份数540,620,157股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9321%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数7,366,136股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.2505%。

　　（2）刘歆先生获得同意股份数540,620,157股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9321%，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数7,366,136股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.2505%。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭栋律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份        公告编号：2019-047

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2019年5月13日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年5月17日下午以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经全体董事推选，会议由董事冯玉兰女士主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意选举潘晓林女士为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。潘晓林女士自当选公司董事长之日起，为公司法定代表人，公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理因法定代表人变更、以及公司董事变更涉及的工商变更登记事项。

　　潘晓林女士简历见附件。

　　《关于选举新任董事长及聘任名誉董事长的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意选举林从孝先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　林从孝先生简历见附件。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于增补第四届董事会各专门委员会委员的议案》

　　1、增补发展战略委员会委员

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意增补潘晓林女士、林从孝先生为公司第四届董事会之发展战略委员会委员，其中潘晓林女士为主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　2、增补提名与薪酬考核委员会委员

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意增补潘晓林女士为公司第四届董事会之提名与薪酬考核委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　四、审议通过《关于聘任公司名誉董事长的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　吴桂昌先生是公司创始人，在公司发展壮大过程中做出了重大贡献，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司董事会同意聘任吴桂昌先生为公司名誉董事长，继续参与公司的宏观拓展，并为公司战略发展服务。

　　《关于选举新任董事长及聘任名誉董事长的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，公司董事会同意对公司组织架构进行调整，本轮调整旨在整合和完善公司总部管理职能，完成“四中心六部门”的总部职能管理机构设置，它们分别是：生态城镇业务中心、建设管理中心、金融中心、支持服务中心；六部门：证券部、投资部、财务部、审计部、风控法务部、办公室。公司组织架构图详见附件。

　　六、审议通过《关于公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度授权调整的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司已于2018年12月27日召开第四届董事会第二十二次会议及2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　现因公司已修订《公司章程》，法定代表人由董事长担任。由于公司法定代表人的变更，公司同意对授信额度相关文件签署的授权进行调整。

　　原授权“公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法人代表林从孝先生代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。”

　　调整为“公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表人代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。”

　　公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度除上述文件签署的授权进行调整外，其他内容不变。

　　七、审议通过《关于公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事潘晓林、林从孝回避表决。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，补充流动资金，公司拟向关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司申请总额不超过（含）人民币13,300万元的委托贷款，期限不超过（含）12个月,利率不超过（含）8%，并授权公司法人代表（或授权人）签署相应的委托贷款协议等书面文件。

　　《关于公司申请委托贷款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　附件1：董事长、副董事长简历

　　潘晓林：女，中国国籍，1984年生，无境外永久居留权，中共党员，管理学学士，工商管理硕士，河南省科技厅专家库成员、河南省发改委服务业专家库成员。曾任解放军总后勤部所属军事经济学院财务系助理、河南省财政厅预算局科长、IDG资本投资顾问（挂职）、河南中豫现代产业投资有限公司董事长、河南省领诚基金管理公司执行董事兼总经理、河南省财新融合大数据公司执行董事兼总经理。现任中原豫资控股集团产业投资部总经理、河南省现代服务业产业投资基金公司投资总监、河南启迪科技发展有限公司董事、河南豫资朴创股权投资基金管理公司监事、公司董事。

　　潘晓林女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　林从孝：男，中国国籍，1974年生， 1997年入职公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、宁波一桐睿合股权投资合伙企业（有限合伙）控股股东、实际控制人。

　　林从孝先生持有本公司股份36,567,374股，占公司总股本的2.46%，与公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　附件2：公司组织架构图

　　■

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-048

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于选举新任董事长及聘任名誉董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司名誉董事长的议案》，具体情况如下：

　　一、选举公司第四届董事会董事长的情况

　　董事会同意选举潘晓林女士担任公司第四届董事会董事长、第四届董事会之发展战略委员会主任委员、第四届董事会之提名与薪酬考核委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　二、关于聘任公司名誉董事长的情况

　　吴桂昌先生作为公司创始人及发起人股东之一，自2008年以来一直担任公司董事长，是公司重要的领军人物，带领公司发展壮大并成功在深圳证券交易所中小板上市，吴桂昌先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续发展壮大做出了重大贡献。吴桂昌先生已于2019年4月30日辞去公司董事、董事长、发展战略委员会主任委员职务，根据公司董事会提名，同意聘任吴桂昌先生为公司名誉董事长。

　　作为公司名誉董事长，吴桂昌先生将继续利用其在公司治理、战略统筹等方面的经验，在公司未来宏观拓展、企业文化传承与发展等方面继续为公司建言献策并给予指导和帮助，更好地保障公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年5月17日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-049

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司申请委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步拓宽公司融资渠道，补充流动资金，公司拟向河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（以下简称“豫资城乡公司”）申请总额不超过（含）人民币13,300万元的委托贷款，期限不超过（含）12个月,利率不超过（含）8%，并授权公司法人代表（或授权人）签署相应的委托贷款协议等书面文件。

　　本次委托贷款委托方豫资城乡公司与公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）均是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，豫资城乡公司是公司的关联方。本次事项构成关联交易，审议权限在董事会权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因董事潘晓林系豫资保障房提名委派的董事、董事林从孝与豫资保障房已签署《表决权委托协议》并与其构成一致行动关系，故潘晓林、林从孝回避表决该议案。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　名称：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司

　　成立日期：2014年3月

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：人民币300,000万元

　　注册地址：郑州市金水区经三路27号

　　经营范围：城乡基础设施开发,养老服务(不含为老年人提供集中居住和照料服务),农业开发,公共服务设施建设开发。

　　股权结构：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司为中原豫资投资控股集团有限公司100%持股企业。

　　关联关系：豫资城乡公司与公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司均是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业。

　　（二）关联方财务数据

　　截止2018年12月31日，豫资城乡公司总资产 8,777,551.34万元、净资产1,336,623.06万元、2018年度营业收入21,784.27万元，净利润10,436.95万元。2019年1-3月营业收入4,804.37 万元，净利润-3,066.21万元。

　　【注：2018年数据经审计，2019年1-3月数据未经审计】

　　三、关联交易主要内容

　　1、委托人：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司

　　2、受托银行：中国民生银行股份有限公司郑州分行

　　3、借款人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　4、融资额度：不超过（含）人民币13,300万元

　　5、委托贷款期限：不超过（含）12个月

　　6、利率：不超过（含）8%

　　7、保障措施：公司将提供豫资城乡公司认可的保障措施，包括但不限于自然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　具体的融资事项以签订的合同为准，公司与受托银行不存在关联关系。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向关联方申请委托贷款系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次向关联方申请委托贷款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　年初至披露日，不含本次委托贷款，公司与豫资城乡公司不存在关联交易；公司关联方豫资保障房已向公司提供的借款余额为86,700万元，累计应支付的借款利息与手续费合计约为6,038.98万元。公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请委托贷款事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月17日