股票简称：中央商场                股票代码：600280     编号：临2019--029

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年5月17日在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司关于签订委托代建合同暨关联交易的议案》

　　详见《公司关于签订委托代建合同暨关联交易的公告》。

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于签订委托销售代理合同暨关联交易的议案》。

　　详见《公司关于签订委托销售代理合同暨关联交易的公告》

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　股票简称：中央商场                股票代码：600280     编号：临2019--030

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于签订委托代建合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京中央商场（集团）股份有限公司与实际控制人控制的江苏地华房地产开发有限公司签订委托代建合同，将公司旗下海安雨润中央购物广场、句容雨润中央购物广场、沭阳雨润中央购物广场、泗阳雨润广场、苏州涵月楼、新沂雨润中央购物广场、宿迁中央国际购物广场、盱眙雨润广场、盱眙星雨华府、镇江雨润中央购物广场、中央商场徐百大新营业大楼等房地产建设项目委托江苏地华房地产开发有限公司进行项目建设管理工作，形成关联交易。

　　●过去24个月发生与同一关联人的交易：

　　2018年8月7日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于2018年9月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为适应百货主业创新和变革的需要，有效降低地产板块管理费用和销售费用，进一步提升地产板块的盈利水平；回归主业，集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，进一步提升百货主业的综合竞争力，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）与实际控制人控制的江苏地华房地产开发有限公司（简称“江苏地华”）签订委托代建合同，将公司旗下海安雨润中央购物广场、句容雨润中央购物广场、沭阳雨润中央购物广场、泗阳雨润广场、苏州涵月楼、新沂雨润中央购物广场、宿迁中央国际购物广场、盱眙雨润广场、盱眙星雨华府、镇江雨润中央购物广场、中央商场徐百大新营业大楼等房地产建设项目委托江苏地华进行项目建设管理工作，本次交易形成关联交易。

　　公司第九届董事会第二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：江苏地华房地产开发有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：21,900万人民币

　　成立时间：2007年11月16日

　　经营范围：房地产开发与经营，建筑材料销售，物业管理，工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏地华房地产开发有限公司资产总额为 1,080,445.11万元，资产净额 71,626.78万元，2018 年度实现营业收入8,187.25万元，净利润3,897.63万元。

　　三、代建合同的主要内容

　　（一）交易双方

　　委托人（甲方）：南京中央商场（集团）股份有限公司

　　代建人（乙方）:江苏地华房地产开发有限公司

　　（二）标的基本情况

　　1、海安雨润中央购物广场有限公司

　　项目名称：海安雨润中央购物广场

　　总投资额：计划23.08亿元人民币

　　已投入建设成本总额：16.5196亿元

　　建设地点：项目位于海安通海市场地块规划红线范围内。

　　建设规模：总用地面积：69,858平米；总建筑面积：355,478平米；容积率：4.13；商业总面积：254,430平米；商务办公楼总面积：39,854平米；住宅总面积：61,194平米。

　　建设内容：项目拟建成集高端百货、国际商业街区、特色餐饮、超市、国际电影院线、游乐休闲、商务办公楼、住宅等配套设施于一体的现代化大型综合体，提供购物、办公、餐饮、文化、娱乐、休闲等一站式服务，建成海安市高品位城市商业中心。

　　项目现状：住宅已竣工交付；商业一次竣工已交付；商业部分待完善内容：商业空调完成50%，智能化完成65%，商业内街、百货二次消防改造、土建改造、装修工程未实施；设备完善剩余主空调机组2台、冷却塔2台、发电机组一组；1号商务办公楼，主体31层封顶，二次结构完成。

　　2、句容雨润中央购物广场有限公司、句容雨润中央置业有限公司

　　项目名称：句容雨润中央购物广场

　　总投资额：计划15亿元人民币

　　已投入建设成本总额：10.2526亿元

　　建设地点：项目位于句容主城商业中心华阳南路东侧、华阳东路南侧（原公安局及紧邻南侧新世纪广场）。

　　建设规模：总用地面积：28,613平米；总建筑面积：189,816.97平米；容积率：5.14；商业总面积：91,987.54平米。

　　建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：项目于2013年5月16日摘牌，2014年12月开始预售，2016年12月31日住宅、商铺开始交付，2017年4月28日大商开业，2017年6月1日取得项目竣工验收合格证。截止目前住宅已全部售罄，商铺去化率为87%，整盘去化率高达95%。

　　3、沭阳雨润中央购物广场有限公司

　　项目名称：沭阳雨润中央购物广场

　　总投资额：计划约23.40亿元人民币

　　已投入建设成本总额：8.2856亿元

　　建设地点：项目位于沭阳老城区核心商圈，北临城市主干道人民中路，东临县城最繁华的上海中路。

　　建设规模：总用地面积：61,744平米；总建筑面积：292,987.57平米；容积率：3.80；商业总面积：143,609.30平米。

　　建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：目前项目南区1、2#住宅楼、商业外街及3#公寓楼已全部交付。北区大商内装、机电安装及外幕墙工程等各专业施工均进入收尾阶段，室外景观工程完成90%，消防联动调试及检测完成。

　　4、泗阳雨润中央购物广场有限公司

　　（1）项目名称：泗阳雨润广场

　　总投资额：计划20.4亿元人民币

　　已投入建设成本总额：15.6969亿元

　　建设地点：项目位于泗阳县北京路南侧，人民路东侧，紧邻电视塔。

　　建设规模：总用地面积：124,997平米；总建筑面积：559,874平米；容积率：3.41；商业面积：10,8701平米，综合楼65,094平方。

　　建设内容：项目集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：目前雨润广场项目16#、17#、18#楼主体结构已完成，正在进行后期装修工作，19#楼正在进行后期收尾工作，年内将全部交付使用，综合楼目前处于停工状态，其余楼栋均已交付使用。

　　（2）项目名称：泗阳星雨华府

　　总投资额：计划22亿元人民币

　　已投入建设成本总额：4.4031亿元

　　建设地点：项目位于泗阳县北京路南侧，洪泽湖大道东侧，紧邻汽车站。

　　建设规模：规划总用地面积：195,459平米；规划总建筑面积：634,672平米；容积率：2.55；商业面积：20,746平米。

　　建设内容：项目集住宅商业于一体的大型生态宜居小区。

　　项目现状：星雨华府项目计划分三期建设：一期4#、5#、9#、13#、26#、27#楼已完工交付，29#楼正在进行18层主体施工，8#、16#楼正在进行开工前期准备。二期、三期正在规划中。

　　5、苏州中商置地有限公司

　　项目名称：苏州涵月楼

　　总投资额：计划4.4亿元人民币

　　已投入建设成本总额：4.1065亿元

　　建设地点：项目位于苏州市吴中区东山镇雨花路18号。

　　建设规模：总用地面积：66,513平米；总建筑面积：20,691平米；容积率：0.19925；住宅总面积：19,372平米。

　　建设内容：项目已完工，尚余提档升级和扫尾维修工作，未售货值如下；

　　■

　　6、新沂雨润中央购物广场有限公司

　　项目名称：新沂雨润中央购物广场

　　总投资额：计划20亿元人民币

　　已投入建设成本总额：2.4838亿元

　　建设地点：项目位于新沂市钟吾路35号，东至南京路、南至景观河、西至钟吾路、北至永利步行街。

　　建设规模：一期总用地面积：22,311平米；总建筑面积：32,075.55平米；容积率：0.03；商业总面积：14,319.03平米。

　　建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：新沂雨润已于2014年12月26日开业运营，竣工备案已经全部完成。二期目前土地还未取得，规划方案还没有确定。

　　7、宿迁中央国际购物广场有限公司

　　项目名称：宿迁中央国际购物广场

　　总投资额：计划23.97亿元人民币

　　已投入建设成本总额：15.6658亿元

　　建设地点：宿迁市老商业中心幸福路。

　　建设规模：总用地面积：54,287平米；总建筑面积：321,606.02平米；容积率：4.09；商业总面积：155,187平米。

　　建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：项目由1幢高30层的综合楼、1幢7层商业楼、7幢26-27层住宅、3层商业街区及3层地下室组成。目前商业楼已开业，1-3#住宅楼已交付；4-7#住宅楼及底商、沿街商铺、地下室各项分项验收基本完成，剩余和总包单位有关的验收暂未启动，暂未取得竣备；综合楼主体已完工，土建工程已完成90%，幕墙工程已完成90%，机电工程已完成60%，给排水工程已完成60%，暖通工程已完成80%，内装工程已完成40%，暂未启动验收。

　　8、盱眙雨润中央购物广场有限公司

　　项目名称：盱眙雨润广场、盱眙星雨华府

　　总投资额：雨润广场计划投资9.45亿元人民币、星雨华府计划投资18.45亿元人民币

　　已投入建设成本总额：雨润广场6.6507亿元，星雨华府7.1278亿元

　　建设地点：雨润广场项目位于盱眙县金源北路20号，星雨华府项目位于盱眙县二环路9号。

　　建设规模：雨润广场项目总用地面积：3.44万平米；总建筑面积：20.05万平米；容积率：5.49；建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：一期4栋住宅已经交付，二期商A外幕墙完成85%；室内消防、通风、空调等分项工程安装完成70%。商B外幕墙基本完成；室内消防、通风、空调等分项工程安装完成70%。综合楼正在进行扫尾施工。

　　星雨华府项目总占地面积：21.7万平米；总建筑面积：56.99万平米；容积率：2.2；

　　建设内容：项目拟规划为纯住宅高档小区。

　　项目现状：星雨华府一期6栋住宅已经交付，二期在建的2#楼结构封顶，砌筑完成约60%；3#楼结构封顶，砌筑完成100%；10#、11#楼结构封顶，砌筑完成约50%。

　　9、镇江雨润中央购物广场有限公司

　　项目名称：镇江雨润中央购物广场

　　总投资额：计划15亿元人民币

　　已投入建设成本总额：13.9566亿元

　　建设地点：项目位于扬中主城商业中心江洲西路与友谊路交汇处

　　建设规模：总用地面积：34,222平米；总建筑面积：194,453平米；容积率：5.36；商业总面积：109,926平米

　　建设内容：项目拟建成集百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：南区零星工程施工及验收工作。

　　10、徐州中央百货大楼股份有限公司

　　项目名称：中央商场徐百大新营业大楼装修项目

　　总投资额：计划1.8亿元人民币

　　已投入建设成本总额：653万元

　　建设地点：项目位于徐州市大同街125号。

　　建设规模：总用地面积：11,902.41平米；总建筑面积：114,953.4平米；商业总面积：72,170.60 平米。

　　建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公等配套设施及物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公等一站式服务，打造区域性商业中心。

　　项目现状：已基本完成拆除工作，设计基本完成，机电未进场，结构改造部分完成。

　　（三）代建项目管理目标

　　1、工程质量管理目标：符合设计要求、符合国家现行相关施工质量验收规范的合格标准，并达到乙方类似系列产品品质。

　　2、开发建设周期管理目标：项目总体建设周期以各项目框架性开发计划与项目分期开发方案为准，完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案。乙方在本合同签订后10个工作日内将框架性开发计划提交甲方确认,在项目总体规划方案审批通过后10个工作日内将项目分期开发方案提交甲方确认。

　　3、工程成本管理目标：在项目定位、产品设计阶段，形成甲乙双方共同确认的概算成本管理目标；在项目施工图设计完成后10个工作日内，由乙方组织施工图预算，经甲方审核确认后作为工程预算成本管理目标。根据项目招投标情况，乙方应及时跟踪成本变动情况，如成本发生异动或预见可能发生异动，应随时上报甲方，由甲方审核、确认后实施。

　　4、安全文明施工管理目标：无重大伤亡事故，符合项目工程所在地安全文明工地的标准。

　　（四）代建项目管理范围和内容

　　除以下由委托人负责的工作外，由代建人负责从项目交付给委托人开始直至项目交付使用的全过程管理工作：

　　1、商业布局方案和建筑规划方案

　　2、方案规划报批

　　3、方案消防报批

　　4、办理规划许可证

　　5、代办缴纳规费程序

　　6、改造工程开始前的商户协调与拆迁工作

　　7、提供施工用水、电接驳点

　　8、提供外围施工场地

　　9、拆除物品的处置

　　10、项目竣工后的接管与验收

　　包括但不限于：协助委托人办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。

　　（五）投资控制金额

　　各项目投资预算、目标成本控制预算由乙方编制，并按规定履行甲方的审批程序。

　　（六）工程质量标准

　　符合国家合格验收标准。

　　（七）代建管理费

　　按项目结算价款（经审计的决算金额）的2.5%计算代建管理费。

　　项目结算价款指经甲方审计批准的自项目交付乙方代建管理之日起乙方发生的项目建安成本(不含土地价格，含勘察、设计、咨询费）。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次委托代建合同中代建管理费的定价主要是参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　??江苏地华具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，借助其在房地产开发方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司第九届董事会第二次会议审议，同时发表独立意见如下：董事会审议本次关联交易时，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、及公司章程的有关规定；本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　股票简称：中央商场                股票代码：600280     编号：临2019--031

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于签订委托销售代理合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京中央商场（集团）股份有限公司与实际控制人控制的江苏润地房地产开发有限公司签订委托销售代理合同，将公司旗下开发建设于海安、句容、宿迁、沭阳、泗阳、盱眙、苏州、新沂、扬中等地的房地产项目，委托其进行销售代理，本次交易形成关联交易。

　　●过去24个月发生与同一关联人的交易：

　　2018年8月7日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于2018年9月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司旗下开发建设的房地产项目顺利销售，及时回笼资金，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）与实际控制人控制的江苏润地房地产开发有限公司（简称“江苏润地”）签订委托销售代理合同，将公司旗下开发建设于海安、句容、宿迁、沭阳、泗阳、盱眙、苏州、新沂、扬中等地的房地产项目，委托其进行销售代理，本次交易形成关联交易。

　　公司第九届董事会第二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：江苏润地房地产开发有限公司

　　住所：南京市通江路28号月安花园歌月居10幢会所

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：25,500万元人民币

　　成立时间：2002年 10月 18 日

　　经营范围：房地产开发；房地产销售、租赁；房地产经纪；房屋维修；室内外装修；物业管理；建筑材料销售；酒店管理、咨询。以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，大型餐馆（中餐类制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，冷热饮品制售），住宿，美容美发、足浴、游泳馆、健身服务、自有场地租赁、柜台租赁、日用百货和工艺品的销售，票务代理、棋牌室、洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏润地房地产开发有限公司资产总额为 615,621.15万元，资产净额 206,603.72万元，2018 年度实现营业收入6,925.34万元，净利润 -13,649.35万元。

　　三、销售代理合同的主要内容

　　（一）交易双方

　　委托方（甲方）：南京中央商场（集团）股份有限公司

　　受托方（乙方）: 江苏润地房地产开发有限公司

　　（二）服务内容

　　1、本合同合作范围为各项目可销售的商品住宅、商铺、车位等（以下简称该物业）的销售代理及与营销相关工作。

　　2、受甲方委托，乙方为各项目制定详尽的销售策略，负责案场销售执行的一系列工作，配合推广宣传做出建议及信息回馈，并及时调整销售策略，以保证该物业销售的成功。

　　3、销售代理的工作内容见本合同附件《销售代理的工作内容》。

　　4、乙方在履行本代理合同中，应为甲方获得最大的市场效益和经济效益而尽其所能，并以此为订立本合同的诚信表示，甲方以全面履行合同的义务为对应。

　　5、甲方同意乙方有权将其服务内容部分或全部转委托给其他专业策划、销售代理公司。

　　（三）委托代理销售标的、期限和代理方式

　　1、甲方根据本合同约定，委托乙方代理项目可销售的商品住宅、商铺、车位等相关可销售单位（经双方特殊约定的由甲方保留销售权的可销售单位除外）。甲方保留销售权的房源具体由甲方指定，乙方须无条件执行。

　　2、乙方对本案的销售代理期限自合同生效日至项目销售结束止。具体执行由各项目公司与乙方根据本合同约定另行签订代销协议。（注：甲方下属的盱眙、泗阳项目与原代销公司解除代销协议后，该两项目与乙方的代销法律关系方始成立）

　　（四）销售价格管理：

　　1、甲方有权调整本项目总体均价和各单位售价（乙方对本项目总体均价和各单位售价可提出建议供甲方参考），价格调整后应及时书面通知乙方。乙方须按甲方书面确认的价格销售代理，不得低于规定售价。

　　2、本项目销售价格的折扣优惠决定权属甲方。乙方给予客户的优惠承诺不得高于甲方书面确认的折扣优惠方案。

　　（五） 销售业绩确定与计算：

　　鉴于乙方销售代理之专业性，乙方同意设定下列销售业绩指标和要求：

　　1、销售业绩指标：经双方约定，合同期限内，乙方达成约定的销售业绩（乙方与项目公司另行约定），同时双方协商确认乙方每月销售指标，并以书面形式，经双方盖章确认后生效，与本合同构成统一整体，具备同等法律效应。乙方需按约定销售指标对可售房源进行销售。每月25日前双方可根据具体的工程进度、市场情况协商书面调整下月的销售业绩指标。

　　2、销售业绩达成：销售业绩达成标准以客户签订商品房买卖合同视为达成销售业绩，计入乙方销售业绩。

　　3、退定客户不计入乙方销售业绩。

　　（六）销售有关原则性规定

　　1、款项收取：客户缴纳诚意金、定金、房款等均由甲方财务人员收取。乙方协助甲方进行款项催收，但不得向客户直接收取或私自代甲方收取任何与本项目销售有关的款项。

　　2、退场机制：

　　（1）、经甲、乙双方达成共识，乙方驻甲方的置业顾问在合同履行期内，非经甲方书面确认如果出现50%置业顾问调动，则甲方有权解除本合同。

　　（2）、乙方连续3个月未完成双方约定的业绩指标，则甲方有权解除本合同。

　　（3）、乙方在合同履行期内，每月连续三次以上违反代理管理制度规定或在工作中违反管理制度使得甲方遭受重大损失的，则甲方有权单方面解除本合同。

　　（4）、乙方在合同履行期内，须无条件接受甲方监督，任何严重损害甲方利益的行为，甲方均可视情节轻重而解除合同。

　　（七）推广费的额度及支付

　　1、该项目的推广费用是指用于帮助销售的各种销售资料，包括但不限于销售道具印刷品、媒体购买及制作广告市政发布费和宣传推广活动等一切费用。

　　2、上述推广费用包含在代理费用中。

　　3、推广费用的支付：由具体广告实施单位与项目公司签订合同，并开具发票给项目公司，由项目公司直接支付，双方在代理费用结算时扣除。

　　（八）代理费用的计算及支付

　　1、代理费用按乙方销售业绩(以商品房买卖合同完成签约为准)的3.8%计算。

　　2、代理费用的支付条件：

　　（1）在本协议生效之日起因乙方促成的购房者签订商品房买卖合同的；

　　（2）按实际到账金额╳3.8 %，次月计付代理费用。

　　3、代理费用支付流程

　　本合同销售代理费用按月结算，每期费用支付前乙方需向甲方提供当期阶段工作清单，甲方于每月 10日前审核确认后，乙方按甲方审核认可的金额提交当期“请款单”，并开具同等金额的有效发票，在有效到达并经甲方签字认可后15天内完成相应款项的支付，定为每月25日支付代理费用。

　　4、代理房屋销售后，若因甲方原因（如违背商品房买卖合同约定等）致客户退房，则乙方已收取的代理费用无须退回；若因购房者或乙方或第三方原因致使购房者退房的，则乙方已收取的该套房屋销售代理费用应于退房当月的应结销售代理费用中扣还甲方。购房人退房后，该套房屋的销售业绩应从退房当月的销售业绩中抵扣，不再进行追溯。

　　5、乙方需出具由市税务局印制的税务发票之后，方可向甲方申请销售代理费用。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次委托销售代理合同中代理费用的定价主要是参照行业收费情况，结合公司历年项目销售费用的实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　??本次委托销售代理事项，有利于公司旗下开发建设的房地产项目顺利实施销售，及时回笼资金，有利于公司集中精力充分发挥多年百货经营的优势，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司第九届董事会第二次会议审议，同时发表独立意见如下：董事会审议本次关联交易时，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、及公司章程的有关规定；本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600280    证券简称：中央商场    公告编号：2019-032

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月11日13 点 30分

　　召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月11日

　　至2019年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：听取2018年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案3至6分别经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，于2019年 4 月 27 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，议案7、议案8经公司第九届董事会第二次会议审议通过，于2019年5月18日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；议案 1 至 2 详见会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 4、议案 6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：祝义财、江苏地华实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　4、会议登记时间：2019年 6月 10日 9：30-17：00

　　5、登记地点：南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路 10 号

　　2、邮政编码：210041

　　3、联系电话：025-66008022

　　4、传真：025-66008020

　　5、联系人：李尤

　　6、与会股东食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京中央商场（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。