证券代码：000869、200869      证券简称：张裕A、张裕B      公告编号：2019－临25

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　二○一八年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　①现场会议召开时间：现场会议召开时间：2019年5月17日(星期五)上午9点，会期半天。

　　②网络投票时间：2019年5月17日。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：本公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长周洪江先生。

　　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、见证律师：上海金茂凯德律师事务所李志强律师、李建律师。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共136人，代表股份417,166,090股，占公司有表决权股份总数的60.859%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共21人，代表股份  403,428,854股，占公司有表决权股份总数的58.8549%；通过网络投票的股东及授权代表共  115人，代表股份13,737,236股，占公司有表决权股份总数的2.0041%；出席会议的中小股东及授权代表共135人，代表股份71,692,234股，占公司有表决权股份总数的10.4589%；出席会议的B股股东及授权代表共74人，代表股份60,928,872股，占公司有表决权股份总数的8.8887%。

　　(三）公司部分董事、监事、高级管理人员，以及上海金茂凯德律师事务所律师李志强先生和李建先生列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。提交本次会议的议案全部为普通议案，需要经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。本次会议详细表决情况如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　根据表决结果，本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案：

　　1、2018年度董事会工作报告

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过。

　　2、2018年度监事会工作报告

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过。

　　3、2018年年度报告

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过。

　　4、2018年度利润分配方案

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过。会议决定公司2018年度利润分配方案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2018年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派6元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计411,278,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,042,632,929元的39.45%;剩余未分配的净利润631,354,529元滚存至下一年度。

　　5、关于修改《商标许可使用合同》的议案

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过；会议决定：

　　本公司与烟台张裕集团有限公司对《商标许可使用合同》6.1条修改为：在本合同有效期内，张裕股份每年支付张裕集团的本商标使用费，按张裕股份使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算；6.3条修改为：张裕股份支付给张裕集团的商标使用费，张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。

　　6、关于董事会换届改选的议案

　　6.01聘任陈殿欣为公司董事

　　以累积投票方式聘任陈殿欣为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.02聘任奥古斯都·瑞纳为公司董事

　　以累积投票方式聘任奥古斯都·瑞纳为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.03聘任阿尔迪诺·玛佐拉迪为公司董事

　　以累积投票方式聘任阿尔迪诺·玛佐拉迪为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.04聘任恩里科·西维利为公司董事

　　以累积投票方式聘任恩里科·西维利为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.05聘任尉安宁为公司董事

　　以累积投票方式聘任尉安宁为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.06聘任周洪江为公司董事

　　以累积投票方式聘任周洪江为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.07聘任冷斌为公司董事

　　以累积投票方式聘任冷斌为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.08聘任孙健为公司董事

　　以累积投票方式聘任孙健为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　6.09聘任李记明为公司董事

　　以累积投票方式聘任李记明为公司第八届董事会董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　7、关于聘任独立董事的议案

　　7.01聘任罗飞为公司独立董事

　　以累积投票方式聘任罗飞为公司第八届董事会独立董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　7.02聘任王竹泉为公司独立董事

　　以累积投票方式聘任王竹泉为公司第八届董事会独立董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　7.03聘任郭国庆为公司独立董事

　　以累积投票方式聘任郭国庆为公司第八届董事会独立董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　7.04聘任段长青为公司独立董事

　　以累积投票方式聘任段长青为公司第八届董事会独立董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　7.05聘任刘惠荣为公司独立董事

　　以累积投票方式聘任刘惠荣为公司第八届董事会独立董事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　8、关于聘任监事的议案

　　8.01聘任孔庆昆为公司监事

　　以累积投票方式聘任孔庆昆为公司第七届监事会股东代表监事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　8.02聘任刘志军为公司监事

　　以累积投票方式聘任刘志军为公司第七届监事会股东代表监事，任期从 2019年5月17日起至 2022年5月16日止。

　　9、关于聘任会计师事务所的议案

　　本议案获得出席本次会议股东有效表决权股份总数的1/2(即二分之一)以上通过。会议决定：在2019年度聘任毕马威华振会计师事务所作为财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海金茂凯德律师事务所

　　2、律师姓名：李志强、李建

　　3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000869  200869            证券简称：张裕A   张裕B         公告编号：2019－临26

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于董事、独立董事、监事变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会由14名董事组成，分别为张明先生、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生、尉安宁先生、周洪江先生、孙利强先生、冷斌先生、曲为民先生、王仕刚先生、罗飞先生、王竹泉先生、刘艳女士和郭国庆先生，上述后5位为独立董事；第六届监事会由三名成员组成，分别是孔庆昆先生、张岚岚女士和刘志军先生。

　　经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司聘任陈殿欣女士、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、恩里科·西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生为第八届董事会董事；聘任罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士为第八届董事会独立董事；聘任孔庆昆先生和刘志军先生为第七届监事会股东代表监事。

　　张岚岚女士为第七届监事会职工代表监事。

　　孙利强先生、张明先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生将不再担任公司董事，也不在公司担任其他职务；王仕刚先生、刘艳女士将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。前述离任人员没有持有公司股票。

　　曲为民先生不再担任公司董事，目前仍担任董事会秘书职务。

　　孙利强先生担任公司董事长、董事和总经理期间始终恪尽职守，勤勉尽责，本公司和董事会对孙利强先生为公司多年健康、稳定、持续发展所做出的卓越贡献表示衷心的感谢!

　　张明先生和阿皮纳尼·安东尼奥先生担任公司董事期间始终恪尽职守，勤勉尽责，本公司和董事会对张明先生和阿皮纳尼·安东尼奥先生为公司科学决策和持续快速发展做出的突出贡献表示衷心的感谢!

　　王仕刚先生和刘艳女士担任公司独立董事期间始终恪尽职守，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正原则，本公司和董事会对王仕刚先生和刘艳女士为公司完善法人治理结构和科学民主决策做出的较大贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十八日