证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2019-035

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2018年年度大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2019年5月16日－2019年5月17日。其中，

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园公司一楼会议室。

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）本次股东大会的股权登记日：2019年5月13日

　　（六）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2019年5月13日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（七）主持人：公司董事长周宇斌先生。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共3人，代表股份52,139,484股，占公司总股份的26.0697%(股份比例按四舍五入保留小数点后四位计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差)。

　　其中：

　　（1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份52,050,584股，占公司总股份的26.0253%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共1人，代表股份88,900股，占公司总股份的0.0445%。

　　参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计1人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的1人），代表有表决权的股份数88,900股，占公司有表决权总股份的0.0445%。

　　2、本公司部分董事、全体监事、全体高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况。

　　大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：

　　1、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　3、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　表决结果：

　　同意52,050,584股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.8295%；

　　反对88,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.1705%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　7、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　8、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　9、审议通过了《关于签订〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议补充协议之三〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：

　　同意52,139,484股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海精诚申衡律师事务所

　　2、律师姓名：张文晶、王春杰

　　3、结论性意见：珠海市乐通化工股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司2018年年度股东大会决议。

　　2、上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份     公告编号：2019-036

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次交易是珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权，本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司拟以现金方式收购 Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。目前，PCPL股权尚未进行过户亦未增资，前次交易尚未完成交割。

　　2、前次交易交割完成后，本次交易仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）和武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）100%股权。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　公司于2018年9月8日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-039），公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码： 002319）自2018年9月10日开市起停牌。2018年9月17日，披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-040）。

　　2018年9月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号）（以下简称“《问询函》”）。2018年9月22日，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，并披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-041），公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于2018年9月25日开市起继续停牌。

　　2018年10月9日，公司协调相关各方及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-042）及相关中介机构的核查意见。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于2018年10月9日开市起复牌。公司分别于 2018 年 11 月 2 日、2018年 12 月1日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-051）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-059）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-002）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-005）。

　　2019年3月7日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，公司决定继续推进本次重大重组事项，并按照相关规则，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。具体内容详见公司于2019年3月9日于巨潮资讯网披露的《关于无法按期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2019-012）。

　　公司分别于2019年3月18日、2019年4月18日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-014）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-016）。

　　2019年5月15日，公司向标的公司发出《关于前次交易进展情况的询问函》，并于2019年5月17日收到了标的公司出具的书面说明。根据标的公司出具的《关于前次交易进展的说明》，标的公司已支付了全部股权转让款。标的公司将依据《股份购买协议》及《股份购买协议第四次修订协议》加快与MMI Technologies Pte Ltd确定股权交割日，并就最新进展情况及时通知公司。

　　标的公司在积极推进前次交易相关工作的同时亦积极配合公司推进本次交易所涉及的评估及审计工作，但鉴于PCPL子公司较多，涉及多个国家，分布地域较为广泛，工作量较大，导致评估及审计工作整体进度晚于预期。标的公司将继续协调PCPL管理层等相关方，配合公司推进本次交易涉及的相关工作。

　　截至本公告披露日，公司及相关各方就本次重大资产重组的审计、评估的现场工作仍在稳步推进中。公司将按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每三十日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意相关公告及投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2019年5月18日