证券代码：600139      股票简称：西部资源      公告编号：临2019-021号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第八届董事会第八十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十五次会议于2019年5月17日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2019年5月15日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》

　　为满足控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）经营和发展需要，同意其向上海浦东发展银行重庆分行申请总额不超过人民币0.45亿元（含）的应收租赁款保理业务，由公司为其提供全程连带责任保证担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与上海浦东发展银行重庆分行签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

　　本次担保的范围及总额均在公司2017年年度股东大会审议通过的《关于为各子公司2018年度融资提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司临2019-022号《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于为金融机构贷款补充增信措施的议案》

　　截至目前，公司剩余1.92亿元债务重组本金未归还给长城四川分公司，同意公司将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产，以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产，用于上述债务的补充增信措施，并适时配合办理抵质押登记手续。

　　具体内容详见公司临2019-023号《关于金融机构债务逾期的进展公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600139      股票简称：西部资源     公告编号：临2019-022号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币0.45亿元（含），已实际累计为交通租赁提供的担保金额为人民币0.64亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司交通租赁经营和发展需要，同意其向上海浦东发展银行重庆分行申请总额不超过人民币0.45亿元（含）的应收租赁款保理业务，由公司为其提供全程连带责任保证担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与上海浦东发展银行重庆分行签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

　　2019年5月17日，公司召开第八届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》，同意上述担保，担保的范围及总额均在公司2017年年度股东大会审议通过的《关于为各子公司2018年度融资提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名    称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

　　法定代表人：段志平

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2008年3月6日

　　营业期限：2008年3月6日至永久

　　经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

　　3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，交通租赁总资产278,566.70万元，总负债160,028.32万元，净资产118,538.37万元，资产负债率57.45%。

　　三、担保的主要内容

　　担保方：四川西部资源控股股份有限公司

　　被担保方：交通租赁

　　担保金额：不超过人民币0.45亿元（含）

　　担保方式：连带责任保证担保

　　具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与上海浦东发展银行重庆分行签署的相关合同为准，公司将在关于上述事项的董事会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，交通租赁为本公司的控股子公司，向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力；公司向其提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展，符合公司的整体利益；同时，交通租赁财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，由经营层负责办理相关事宜。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于交通租赁的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司为其提供担保，并提交董事会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币10.23亿元（不含本次担保），实际担保金额为1.54亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的110.61%和16.63%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形，其中，为原控股子公司重庆恒通客车有限公司担保9,000万元，根据协议约定，交易对方将于2019年6月30日解除该笔担保。

　　若本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币10.68亿元，实际担保金额为人民币1.99亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的115.47%和21.49%。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第八十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600139          股票简称：西部资源     公告编号：临2019-023号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于金融机构债务逾期的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、金融机构债务及逾期的基本情况

　　2016年6月，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于拟向金融机构申请融资的议案》，同意公司与中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）及关联方长城资本管理有限公司等签署《业务合作协议》，德阳银行股份有限公司（后更名为“长城华西银行”）成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款。贷款期限届满后，德阳银行股份有限公司成都分行将该债权转让给长城四川分公司，公司与长城四川分公司、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬签署《债务重组协议》，约定债务重组期限自债权转让日起24个月，债务重组收益率为每年8%。此后，中国长城资产管理股份有限公司根据自身业务需要，将该主债权和相关担保权益转让给上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”），上海信托委托中国长城资产管理股份有限公司作为服务机构提供管理服务，负责债权资产的处理、管理与回收。公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.50%股权、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）41%股权为上述债务提供质押担保，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）及实际控制人阙文彬先生为上述债务提供连带责任保证担保。

　　根据债务重组协议约定，上述重组于2018年9月期限届满，公司应偿付全部本金及重组收益。重组期限届满前，公司根据自身的实际经营情况和资金状况，及时与长城四川分公司联系，持续就还款资金来源、还款资金筹措进度等事项保持沟通，但截至目前公司仍未完全偿还，构成实质性逾期。

　　具体内容详见公司临2019-001号《关于金融机构债务逾期的公告》。

　　二、进展情况

　　为缓解资金压力，公司将持有的恒通客车66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权进行了转让，以此获得的现金，已用于偿还上述债务及补充流动资金。截至目前，公司已累计向长城四川分公司支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余1.92亿元本金未归还。

　　由于公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述债务提供连带责任保证担保，而自2017年底以来，四川恒康持有的我公司股份陆续被冻结（轮候冻结），其财务状况恶化，担保能力减弱。经协商，公司拟将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产，以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产，用于上述债务的补充增信措施，并适时配合办理抵质押登记手续。

　　上述事项已经公司于2019年5月17日召开的第八届董事会第八十五次会议审议通过，由经营层负责办理相关事宜。公司正就债务化解方案保持与长城四川分公司的积极沟通，后续拟继续通过资产处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。

　　三、风险提示

　　公司如未能妥善解决该笔逾期债务，将可能面临支付较高的逾期罚息、违约金等，增加财务费用，进一步加大公司资金压力，但暂未影响公司的正常生产经营活动。公司将根据逾期债务处理进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年5月18日