证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-046
成都西菱动力科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开情况
1、 会议召开时间
（1）现场会议召开时间为：2019年5月17日（星期五）下午14：00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。
2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生
5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
二、 会议出席情况
本次会议出席会议股东合计9人，合计持有公司股份54,608,290股，占公司股份总数34.1302%。
本次会议通过网络投票方式出席会议股东2人，持有公司股份4,100股；通过现场方式出席会议股东7人，持有公司股份54,604,190股。
本次出席会议中小股东4人，持有公司股份44,042股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的计票人为王先锋先生，监票人为文兴虎先生、龚文茜女士。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
三、 会议审议情况
1、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》
公司股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
2、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》
公司股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
3、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
公司股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
4、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》
公司股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
5、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》
公司股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
6、审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》
公司股东大会经审议同意：以总股本160,000,000股为基数，按照每10股1.25元（含税）全体股东分配现金股利合计人民币20,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
7、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
公司股东大会经审议同意：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构并授权董事会根据公司2019年度业务和市场情况与审计机构商定审计费用。
表决结果：54,605,390股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%。
此议案现场投票赞成54,604,190股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
8、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司股东大会经审议同意：与涂鹏、杨浩、文兴虎、何相东在内的三十三名自然人设立成都西菱航空科技有限责任公司，从事军用飞机和民用客机零部件、其他军品零部件的精密制造业务，注册资本人民币1000万元，公司认缴出资人民币700万元，其他自然人认缴出资人民币300万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事会主席文兴虎认缴出资人民币5万元、监事何相东认缴出资人民币22万元。
表决结果：54,476,438股赞成，占出席会议有表决权股份数99.9947%；2,900股反对，占出席会议有表决权股份数0.0053%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.0000%，128,952股回避，占出席会议股份数0.080%。
此议案现场投票赞成54,475,238股，反对0股，弃权0股、回避128,952股；通过网络投票赞成1,200股，反对2,900股，弃权0股、回避0股。
此议案中小股东表决情况为：41,142股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数93.4154%；2,900股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数6.5846%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.0000%。
此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。
四、 律师出具的法律意见
德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、 备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年年度股东大会会议记录》
2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2019年5月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-047
成都西菱动力科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
■
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年5月17日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2019年5月7日以书面方式通知全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司2019年5月17日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：2019-049）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
2. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司2019年5月17日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟修改公司章程的公告》（编号：2019-050）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
3. 审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会经审议同意：定于2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会，并将下列议案提交公司股东大会审议：
1、《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
本次股东大会股权登记日为2019年5月28日。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2019年 5月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-048
成都西菱动力科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
■
一、监事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2019年5月17日在成都市青羊区公司会议室以现场方式召开。会议通知于2019年5月7日以书面送达全体监事，全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席文兴虎先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
4. 审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补
充流动资金的议案》
监事会经审议认为：本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。
监事会同意终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司监事会
2019年5月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-049
成都西菱动力科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告
■
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司计划终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目剩余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
■
二、拟终止的募集资金投资项目的投资计划和实施情况
本次公司拟终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
截至2019年5月17日，该项目募集资金结余情况如下：
单位：万元
■
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目实施主体为西菱动力，项目于2016年获得《四川省经济化和信息委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》（川经信审批[2016]42号）备案，项目建设期两年。截至本公告出具日，该项目已投入542.80万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足未来市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。
在上述市场环境下，公司决定终止该项目并计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，更加充分合理的利用募集资金，切实维护投资者利益。
四、使用募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
经审慎研究，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，公司拟终止对“发动机连杆生产线技术改造项目”的投入，将结余募集资金合计10,001.91万元用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形，并承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次终止发动机连杆生产线技术改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
五、本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序
本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经由公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。
全体独立董事一致同意：终止公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目” 并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金。
（二）监事会意见
本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》公司《募集资金管理制度》的有关规定。
西菱动力最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
西菱动力终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。
保荐机构对西菱动力本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1．《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2．《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3．《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》
4．保荐机构意见
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2019年5月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-050
成都西菱动力科技股份有限公司
关于拟修改公司章程的公告
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成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将本次拟修订的章程具体情况公告如下：
一、 章程修订情况
(一) 修订章程的原因
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会作出了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（[2019]10号），公司根据修改后的《上市公司章程指引》对《成都西菱动力科技股份有限公司章程》作出修改。
(二) 章程修订具体内容
1、原“第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”
修改为：
“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
2、原“第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
修改为：
“第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。”
3、原“第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：
“第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。
(三) 本次章程修订的审议程序
本次章程修订事宜已由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
二、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2019年5月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-051
成都西菱动力科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
■
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开了第二届董事会第二十二次会议，公司董事会决定于2019年6月3日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2019年5月17日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间为：2019年6月3日（星期一）下午14：00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月2日下午15:00至2019年6月3日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年5月28日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
上述议案已由公司2019年5月17日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2019年5月17日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1、出席登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2019年第二次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。
2、登记时间：2019年5月31日（星期五：9：00-12：00，13:00-16:00）。
3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室
4、会议联系方式：
联系人：杨浩
联系电话：028-87078355
传真：028-87072857
电子邮箱：Yanghao@xlqp.com
联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号
邮政编码：610073
5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
附件一：授权委托书
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：参会股东登记表
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司
董事会
2019年5月17日
附件一
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。
委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
□是 □否
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签字：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“365733”
2、投票简称为“西菱投票”
3、填报意见表决
（1）填报表决意见
对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件三
成都西菱动力科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会参会登记股东表
■
附注：
1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月31日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
德恒01G20190179-1号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年5月17日（星期五）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、何振航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；
（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
（四）公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据2019年4月24日召开的公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，公司的股权登记日为2019年5月13日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2019年5月17日（星期五）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2019年5月16日至2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共9人，代表有表决权的股份数为54,608,290股，占公司有表决权股份总数的34.1302%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为54,604,190股，占公司有表决权股份总数的34.1276%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数为4,100股，占公司有表决权股份总数的0.0026%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数为44,042股，占公司有表决权股份总数的0.0275%。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 以普通决议审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7. 以普通决议审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意54,605,390股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
8. 以普通决议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意54,476,438股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9947%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0053%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意41,142股，占该等股东有效表决权股份数的93.4154%；反对2,900股，占该等股东有效表决权股份数的6.5846%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
北京德恒律师事务所
负责人：王 丽
见证律师：杨 兴 辉
见证律师：何 振 航
2019年5月17日
成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见如下：
一、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见
公司募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。
公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益。
全体独立董事一致同意：终止公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目” 并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金。
独立董事（签字）
李大福 贾男
2019年5月17日
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规，对本次西菱动力终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见具体如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
■
（二）拟终止的募集资金投资项目的投资计划和实施情况
本次公司拟终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
截至2019年5月17日，该项目募集资金结余情况如下：
单位：万元
■
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目实施主体为西菱动力，项目于2016年获得《四川省经济化和信息委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》（川经信审批[2016]42号）备案，项目建设期两年。截至本核查意见出具日，该项目已投入542.80万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足未来市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。
在上述市场环境下，公司决定终止该项目并计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，更加充分合理的利用募集资金，切实维护投资者利益。
三、使用募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
经审慎研究，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，公司拟终止对“发动机连杆生产线技术改造项目”的投入，将结余募集资金合计10,001.91万元用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形，并承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次终止发动机连杆生产线技术改造项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
四、本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序
本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经由公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。
全体独立董事一致同意：终止公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金。
（二）监事会意见
本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司经营实际，有利于公司优化资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》公司《募集资金管理制度》的有关规定。
西菱动力最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
西菱动力终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。
保荐机构对西菱动力本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
保荐代表人签名：
方 磊 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2019年5月17日
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