证券代码：600262             证券简称：北方股份         编号：2019-015

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　七届一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事出席本次会议。

　　●本次董事会无议案有反对/弃权票。

　　●本次董事会没有议案未获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次会议通知于2019年4月23日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。

　　3、本次会议于2019年5月17日下午15:30在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。

　　4、本次会议应参加表决董事7名（其中独立董事3名），实际参加表决董事7名。会议由董事长高汝森主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《选举高汝森为公司董事长》的议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于《选举公司董事会各专门委员会委员》的议案。

　　（1）战略委员会：高汝森（主任委员）、邬青峰、蔺建成、孙仁平、苏子孟

　　（2）提名委员会：苏子孟（主任委员）、高汝森、邬青峰、李万寿、穆林娟

　　（3）审计委员会：穆林娟（主任委员）、孙仁平、李万寿

　　（4）薪酬与考核委员会：李万寿（主任委员）、蔺建成、穆林娟

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于《聘任公司总经理》的议案。

　　经董事长高汝森提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任邬青峰为公司总经理。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于《聘任公司董事会秘书》的议案。

　　经董事长高汝森提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任常德明为公司董事会秘书。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案。

　　经总经理邬青峰提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任薛继奎、巴根、郭海全为公司副总经理。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于《聘任公司财务总监》的议案。

　　经总经理邬青峰提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任侯文瑞为公司财务总监。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于《聘任公司证券事务代表》的议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，决定聘任田凤玲为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司高级管理人员简历。

　　2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见。

　　3、内蒙古北方重型汽车股份有限公司证券事务代表简历。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　报备文件：七届一次董事会决议

　　附件1：

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司高级管理人员简历

　　邬青峰：男，1965年出生，中共党员，大学本科，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委书记，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。

　　常德明：男，1963年出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任北方股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理、经理。现任北方股份董事会秘书。

　　薛继奎：男，1968年出生，中共党员，工学学士、工程硕士、工商硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长。阿特拉斯工程机械有限公司董事、总经理，北方股份董事、总经理助理。现任北方股份副总经理。

　　巴根：男，1966年出生，蒙古族，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任北方股份销售公司一部三级经理助理、三级经理，销售一部副经理、经理，总经理助理。现任北方股份副总经理。

　　郭海全：男，1977年出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任北方股份技术中心设计员、设计工程师、矿用汽车所所长，美国康明斯公司高级应用工程师，北方股份矿用汽车研究院经理助理兼动力传动研究所所长、副经理，技术中心总设计师，总经理助理兼产品研究院院长。现任北方股份副总经理兼产品研究院院长。

　　侯文瑞：男，1968年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级会计师，高级审计师，注册资产评估师，研究员级高级经济师，一级法律顾问。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司审计科副科长并主持工作，会计科副科长并主持工作，科长，北方股份财务部副经理，财务部经理。现任北方股份财务总监。

　　附件2：

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司七届一次董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表意见如下：

　　经董事长提名，经提名委员会审查，公司第七届董事会决定聘任邬青峰为公司总经理，常德明为公司董事会秘书；经总经理提名，经提名委员会审查，公司第七届董事会决定聘任薛继奎、巴根、郭海全为公司副总经理，侯文瑞为公司财务总监。

　　经审查，董事会聘任的上述高级管理人员均符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；上述高级管理人员的聘任履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

　　独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿

　　2019年5月17日

　　附件3：

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司证券事务代表简历

　　田凤玲：女，1977年出生，中共党员，经济学学士、法学士，经济师。2001年至今一直在公司证券部工作，现任证券部副经理、证券事务代表。

　　证券代码：600262             证券简称：北方股份         编号：2019-016

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　七届一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事出席本次会议。

　　●本次监事会无议案有反对/弃权票。

　　●本次监事会没有议案未获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次会议通知于2019年4月23日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。

　　3、本次会议于2019年5月17日下午16:00在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。

　　4、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席潘雄英主持。公司董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《选举潘雄英为公司监事会主席》的议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

　　2019年5月18日

　　报备文件：七届一次监事会决议

　　证券代码：600262       证券简称：北方股份         公告编号：2019-014

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长高汝森主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书常德明出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2018年度董事会工作报告》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《2018年度监事会工作报告》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于《2018年度财务决算报告》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于《2018年度利润分配方案》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于《2019年度财务预算报告》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2018年度日常关联交易超额部分》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2019年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2019年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司2018年度日常关联交易超额部分》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2019年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构及其报酬58万元》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于《修订〈公司章程〉》的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　16、 关于董事会换届推举董事的议案。

　　■

　　17、 关于董事会换届推举独立董事的议案。

　　■

　　18、 关于监事会换届推举监事的议案。

　　■

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、涉及关联交易事项以及表决情况如下：

　　议案7-议案12涉及关联交易。其中：关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2018年度日常关联交易超额部分》的议案（议案7）、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2019年度日常关联交易预计情况》的议案（议案8）、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案（议案12），关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司所持表决权股份数54,841,499股，已回避表决。

　　2、涉及特别决议事项如下：

　　关于《修订〈公司章程〉》的议案（议案15），已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古承达律师事务所

　　律师：张承根律师、李树峰律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定，出席本次会议人员及会议召集人资格均合法有效，本次会议表决程序、表决法律结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　2019年5月18日