证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-040
浙江亚厦装饰股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小投资者指除上市公司董监高人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午13:30
（2）网络投票时间：2019年5月16日－2019年5月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室
3、召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
4、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
5、主持人：董事长丁海富先生
6、股权登记日：2018年5月13日
7、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
公司股权登记日股份总数为1,339,996,498股，其中公司回购股份33,014,235股，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司有表决权股份总数为1,306,982,263股。出席本次会议的股东及股东授权代表共12人，合计持有股份769,950,610股，占公司有表决权股份总数的58.9106%。
（1）现场会议出席情况
本次现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，持有有表决权的股份数为769,493,010股，占公司有表决权股份总数的58.8756%。
（2）通过网络投票股东参与情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共4人，代表有
表决权的股份数为457,600股，占公司有表决权股份总数的0.0350%。
（3）参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况。
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权的股份数为32,153,874股，占公司有表决权股份总数的2.4602%。
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（1）《关于公司第五届董事会董事候选人（非独立董事）提名的议案》，该议案适用于累积投票制表决；
本次股东大会选举丁泽成先生、张威先生、祁宏伟先生、张小明先生、邵晓燕女士、余正阳先生为公司第五届董事会非独立董事，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
1.01选举公司第五届董事会董事候选人丁泽成先生
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，丁泽成先生当选为公司第五届董事会董事。
1.02选举公司第五届董事会董事候选人张威先生；（2）《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，张威先生当选为公司第五届董事会董事。
1.03选举公司第五届董事会董事候选人祁宏伟先生；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，祁宏伟先生当选为公司第五届董事会董事。
1.04选举公司第五届董事会董事候选人张小明先生；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，张小明先生当选为公司第五届董事会董事。
1.05选举公司第五届董事会董事候选人邵晓燕女士；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，邵晓燕女士当选为公司第五届董事会董事。
1.06选举公司第五届董事会董事候选人余正阳先生。
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，余正阳先生当选为公司第五届董事会董事。
（2）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，该议案适用于累积投票制表决；
2.01选举公司第五届董事会独立董事候选人刘晓一先生；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，刘晓一先生当选为公司第五届董事会独立董事。
2.02选举公司第五届董事会独立董事候选人王维安先生；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，王维安先生当选为公司第五届董事会独立董事。
2.03选举公司第五届董事会独立董事候选人傅黎瑛女士。
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%。
其中中小股东的表决情况如下：同意32,153,874股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100.0000%。
上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，傅黎瑛女士当选为公司第五届董事会独立董事。
（3）《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%。
（4）《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%。
本次股东大会选举吕浬女士为公司第五届监事会非职工代表监事，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事与公司职工代表监事孙军、刘卿琳先生共同组成公司第五届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
（5）《关于修改〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意769,950,610股，占出席股东大会有效表决股份总额的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
二〇一九年五月十七日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-041
浙江亚厦装饰股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年5月17日下午15时在公司会议室以现场+通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2019年5月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁泽成先生主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举丁泽成先生为公司第五届董事会董事长的议案》；
选举丁泽成先生（简历附后）为公司第五届董事会董事长，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举张威先生、祁宏伟先生为公司第五届董事会副董事长的议案》；
选举张威先生、祁宏伟先生（简历附后）为公司第五届董事会副董事长，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第五届董事会专门委员会人员组成的议案》；
第五届董事会战略委员会成员：丁泽成先生、刘晓一先生、张威先生、张小明先生、邵晓燕女士、祁宏伟先生、王维安先生，其中，丁泽成先生担任战略委员会召集人。
第五届董事会提名委员会成员：刘晓一、丁泽成先生、王维安先生为第五届董事会提名委员会成员，其中，刘晓一先生担任提名委员会召集人。
第五届董事会审计委员会成员：傅黎瑛女士、祁宏伟先生、王维安先生为第五届董事会审计委员会成员，其中，傅黎瑛女士担任审计委员会召集人。
第五届董事会薪酬与考核委员会成员：王维安先生、张威先生、傅黎瑛女士为第五届董事会薪酬与考核委员会成员，其中，王维安先生担任薪酬与考核委员会召集人。
以上人员简历附后，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任张小明先生为公司总经理的议案》；
经董事长提名，公司聘任张小明先生（简历附后）为公司总经理，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
经总经理提名，公司聘任戴轶钧先生（简历附后）为公司副总经理，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；
经董事长提名，公司聘任戴轶钧先生（简历附后）为董事会秘书，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。戴轶钧先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
戴轶钧先生通讯方式如下：
办公电话：0571－28208786
传真：0571－28208785
电子邮箱：daiyijun@chinayasha.com
联系地址：杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座
浙江亚厦装饰股份有限公司 证券部
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任财务总监的议案》；
经董事长提名，公司聘任孙华丰先生（简历附后）为财务总监，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
聘任梁晓岚女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。梁晓岚女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
梁晓岚女士通讯方式如下：
办公电话：0571－28208786
传真：0571－28208785
电子邮箱：liangxiaolan@chinayasha.com
联系地址：杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座
浙江亚厦装饰股份有限公司 证券部
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》；
聘任吕浬女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
为提升募集资金的使用效率，公司拟变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司幕墙加工基地基础设施升级项目。上述拟变更的募集资金合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。本次变更不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见刊登在2019年05月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2019-043）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于2019年06月04日召开2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2019年05月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-044）。
以上第10项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
附：个人简历
丁泽成先生：男，中国国籍，1989年7月出生，本科学历，曾获建筑装饰优秀企业家，工商联创新诚信行业贡献人物等荣誉，现任中国青年企业家协会常务理事，浙江省新生代企业家协会轮值会长，中国侨联委员，浙江亚厦装饰股份有限公司董事。
丁泽成先生持有本公司股份12,000,050股；通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，是本公司实际控制人丁欣欣先生和张杏娟女士之子，与董事张威先生存在亲属关系，除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
张威先生：男，中国国籍，1969年11月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，中共党员。曾获浙江省建筑装饰行业优秀企业家，全国建筑装饰优秀项目经理，浙江省建筑装饰工程优秀项目经理，浙江省优秀建筑装饰工程获奖工程项目经理等荣誉称号。1990年2月至1998年4月，任浙江亚厦装饰股份有限公司项目经理；1998年至2016年，任浙江亚厦装饰股份有限公司第三分公司总经理，现任浙江亚厦装饰股份有限公司董事、总经理。
张威先生通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，是本公司实际控制人丁欣欣之姐丁萍萍之子，与董事丁泽成先生存在亲属关系，除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
祁宏伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，高级工程师。曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，北京江河幕墙装饰工程有限公司总经理。现任浙江亚厦幕墙有限公司总裁。
祁宏伟先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
张小明先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，大专学历，建筑装饰工程师，资深室内建筑师。2005年度、2006年度连续两年荣获上虞市建筑业系统先进工作者。曾任上虞粮食局兴粮机电公司经理，浙江亚厦装饰股份有限公司业务经理、区域副总经理。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总裁兼营销中心常务副总经理。
张小明先生通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
邵晓燕女士：中国国籍，无境外居留权，1964年6月出生，大学大专学历；中国建筑业协会智能建筑分会副会长、中国房地产及住宅研究会第五届理事会常务理事，被评为“2009年度建筑智能化行业杰出女性”、“智能建筑行业二十年行业领军人物”、“中国建筑业协会全国建筑业先进工作者”；1985年至1991年工作于厦门经济特区工程建设公司厦门长风贸易公司，任副总经理；1991年至1995年任厦门求实高新技术产业有限公司副总经理；1995年至2010年9月任厦门万安实业有限公司执行董事、总经理，2010年10月至2014年9月任厦门万安智能股份有限公司董事长，2014年10月至今任厦门万安智能有限公司董事长。
邵晓燕女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
余正阳先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大学本科学历，南京大学EMBA，一级建造师，高级工程师。曾任申通电器厂负责人，爱垦装饰公司施工员、项目经理、公司副总。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总裁，上海蓝天房屋装饰工程有限公司董事长。
余正阳先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
刘晓一先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任中建二局国外工程管理办公室主任、中国建筑装饰公司董事长、总经理兼党委书记。现任中国建筑装饰协会执行会长兼秘书长，兼任深圳市建装业集团股份有限公司董事、深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事，深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事。
刘晓一先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。刘晓一先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
王维安先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，博士研究生学历，教授职称，浙江省“151 人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1986 年 7 月至 1999 年 9 月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、金融与经贸学院教授；1999 年 10 月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生导师；兼任浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事、浙江皇马科技股份有限公司独立董事。
王维安先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。2018年8月23日王维安先生被上海证券交易所公布通报批评，除此外不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。王维安先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
傅黎瑛女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生学历，会计学专业，教授职称。1991 年至 2000 年在浙江财政学校任教；2000 年至 2010 年在浙江师范大学任教；2010 年 6 月至今在浙江财经大学会计学院任教，硕士生导师；兼任万通智控科技股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、合盛硅业股份有限公司独立董事。
傅黎瑛女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。傅黎瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
戴轶钧先生，男，中国国籍，1969年6月出生，本科学历，高级经济师。1991年毕业于杭州大学旅游经济系。历任苏州轮船运输公司客运分公司旅游部副经理、中信实业银行无锡分行清扬路支行二级客户经理、华泰证券有限责任公司投资银行南京总部项目经理，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。戴轶钧先生曾连续6届荣获新财富杂志评选出的“金牌董秘”、“优秀董秘”荣誉称号。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书。
戴轶钧先生通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。戴轶钧先生已取得中国证监会认可的董事会秘书资格证书。
孙华丰先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，大学本科学历。曾任华为技术有限公司国家财务总监、业务中心财务总监，现任浙江亚厦装饰股份有限公司财务主管。
孙华丰先生持有本公司股份7,000股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
梁晓岚女士：女，中国国籍，1991年12月出生，本科学历，双学士学位，中级经济师，中共党员。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书、证券从业资格证、基金从业资格证、期货从业资格证。曾任方正证券股份有限公司新昌人民中路证券营业部理财经理，2016年9月起任浙江亚厦装饰股份有限公司证券事务专员。
梁晓岚女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
吕浬女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，本科学历，曾任浙江亚厦装饰集团有限公司会计，浙江亚厦幕墙有限公司财务部经理，上海蓝天房屋装饰工程有限公司财务总监；现任浙江亚厦装饰股份有限公司审计部负责人。
吕浬女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-042
浙江亚厦装饰股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2019年5月10日以专人送达方式向全体监事发出。会议于2019年5月17日下午16:00时在杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事吕浬女士主持。
经过全体监事审议，经投票表决通过决议如下：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；
选举吕浬女士（简历附后）为公司第五届监事会主席，任期三年（2019年5月17日-2022年5月16日）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
为提升募集资金的使用效率，公司拟变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司幕墙加工基地基础设施升级项目。上述拟变更的募集资金合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。本次变更不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见刊登在2019年05月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2019-043）。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司监事会
二○一九年五月十七日
附：吕浬女士简历
吕浬女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，本科学历，曾任浙江亚厦装饰集团有限公司会计，浙江亚厦幕墙有限公司财务部经理，上海蓝天房屋装饰工程有限公司财务总监。现任浙江亚厦装饰股份有限公司审计部负责人。
吕浬女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-044
浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次临时股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会，本次会议由浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议提议召开。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年06月04日（星期二）下午13:30
（2）网络投票时间：2019年06月03日－2019年06月04日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年06月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年06月03日15:00至2019年06月04日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年5月30日
7、出席对象：
（1）截止2019年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
（1）《关于变更部分募集资金用途的议案》；
2、披露情况：上述提案已经公司2019年5月17日召开的第五届董事会第一次会议审议通过。内容详见2019年5月18日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记（授权委托书详见附件二）；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（股东参会登记表详见附件三），以便登记确认。传真在2019年5月31日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2019年5月31日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00
3、登记地点及联系方式：
会议联系人：梁晓岚
联系电话：0571-28208786
传真：0571-28208785
地址：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部
邮编：310008
参会人员的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
六、备查文件
1、召集本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
七、附件文件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书；
3、股东参会登记表。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362375；
2、投票简称：“亚厦投票”；
3、填报表决意见或选举票数。
本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年06月04日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年06月03日下午15:00，结束时间为2019年06月04日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
■
注：上述非累积投票议案中，请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，该项为单选，多选无效，未选表示弃权；
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受委托人身份证号码：
委托日期：
附件三：
股东参会登记表
■
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-043
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于变更部分募集资金用途公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354号），并经深圳证券交易所同意，本公司2014年4月由主承销商中信证券股份有限公司采用增发方式发行人民币普通股（A股）49,074,994股，每股发行价格为23.52元，募集资金总额为人民币115,424.39万元，扣除发行费用人民币2,753.49万元，公司本次募集资金净额为人民币112,670.90万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
为提升募集资金的使用效率，公司拟变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）幕墙加工基地基础设施升级项目。上述拟变更的募集资金合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。
本次变更募集资金用于幕墙加工基地基础设施升级项目，不构成关联交易。相关议案于2019年5月17日经第五届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）新项目经有关部门审议的情况
幕墙加工基地基础设施升级项目现有5个加工基地，其中浙江加工基地、广东加工基地、湖北加工基地已向国家有关部门履行报批或备案程序；山东基地为新迁厂房，重庆加工基地2019年正在建设中，暂未办理相关报批或备案程序，后续亚厦幕墙会及时向国家有关部门履行报批或备案程序。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2013年5月4日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订〈公司非公开发行股票预案〉的议案》，市场营销网络升级项目总投资19,997.59万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设，其中，拟在天津、南京新购置办公场所，同时在青岛、合肥、南宁、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚等地新增或扩大租赁办公场所。
2017年12月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意取消市场营销网络升级项目中的天津、苏州、沈阳、温州、合肥、南宁、三亚等营销网点，市场营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额合计10,246.08万元全部投入到企业运营管理中心建设项目。
截至2019年5月12日，市场营销网络升级项目已累计使用7,782.46万元，剩余1,969.05万元，加上该项目账户产生的利息收入扣除手续费1,909.56万元，实际余额为3,878.61万元，未使用募集资金余额及专户存储情况详见下表：
■
注：数据截止时间：2019年5月12日
根据《浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》及后续募集资金项目变更调整，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
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本次募集资金用途变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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（二）终止原募投项目的原因
公司市场营销网络升级项目自实施以来，订单承接金额增速明显，取得了一定的成效。近年来，国内外环境错综复杂，我国经济出现新的下行压力，公司市场营销网络升级项目投入金额逐年减少，根据市场的需求以及公司营销网络的建设情况，公司对上述募投项目重新做了研究和评估，认为现有营销网络布局已基本符合公司营销现实需要。
在建筑幕墙行业，大部分招标人在招标文件中除了对专业资质会设定要求外，还会要求潜在投标人必须有自有加工基地或是在招标人所在区域有自有加工基地。部分招标人会对投标人的自有加工基地的厂房面积、厂区面积、注胶生产加工线等提出明确要求，与此同时，投标人拥有自有加工基地在技术评分中能获得比较高的评分。亚厦幕墙为适应招标人的要求，提高订单中标率，拟对现有的幕墙加工基地基础设施进行升级改造。
因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止市场营销网络升级项目的实施。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟将截至2019年5月12日市场营销网络升级项目节余募集资金变更用于幕墙加工基地基础设施升级项目建设。本次变更募集资金用途金额合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。
本次幕墙加工基地基础设施升级项目包括5个加工基地，分别是浙江加工基地，服务华东区域所有区域营销公司和工管公司；广东加工基地，服务华南区域所有区域营销公司和工管公司；湖北加工基地，服务华中区域所有区域营销公司和工管公司；山东加工基地，服务北方区域营销公司和工管公司；重庆加工基地，服务西南区域所有区域营销公司和工管公司。投入项目包括房屋租赁，基地设备，基础设施改善、其它资产购置和自动化研发等。幕墙加工基地基础设施升级项目计划投入资金4,350.00万元，具体使用用途如下：
■
公司拟将市场营销网络升级项目节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元全部投入到幕墙加工基地基础设施升级项目，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
浙江亚厦幕墙有限公司为浙江亚厦装饰股份有限公司的全资子公司，公司主要经营玻璃幕墙、石材幕墙、金属板幕墙、铝合金门窗、玻璃栏板、钢结构工程等其他种类的建筑幕墙。
亚厦幕墙现有5个加工基地，分别是浙江加工基地，服务华东区域所有区域营销公司和工管公司；广东加工基地，服务华南区域所有区域营销公司和工管公司；湖北加工基地，服务华中区域所有区域营销公司和工管公司；山东加工基地，服务北方区域营销公司和工管公司；重庆加工基地，服务西南区域所有区域营销公司和工管公司。对上述加工基地的基础设施进行升级改造，能够优化全国市场布局，增强公司在招投标方面的竞争力，符合建筑幕墙行业的发展趋势，而且将扩大公司的生产能力，提高产品质量、服务水平和施工效率，提升公司的核心竞争优势和行业地位。
2、项目实施的必要性
亚厦幕墙设计、施工承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。根据《中华人民共和国招投标法》规定，招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查。在建筑幕墙行业，大部分招标人在招标文件中除了对专业资质会设定要求外，还会要求潜在投标人必须有自有加工基地或是在招标人所在区域有自有加工基地。部分招标人会对投标人的自有加工基地的厂房面积、厂区面积、注胶生产加工线等提出明确要求，与此同时，投标人拥有自有加工基地在技术评分中能获得比较高的评分。
公司对5个加工基地的基础设施进行升级改造，能够满足招标需求，提高招标的技术评分，增强公司在招投标方面的竞争力，提升公司获取订单的水平。
公司聚焦“大市场、大客户、大项目”为目标，努力在企业营销体系建设方面取得新突破。亚厦幕墙选择对华东区域、华南区域、华中区域、北方区域、西南区域的5个加工基地的基础设施进行升级改造，精准定位，调整和优化全国市场布局，有利于这5个区域推进深耕市场和深耕客户，全面提升区域市场开拓的广度和深度，从而实现市场占有率的稳步提高。
3、项目实施的可行性
亚厦幕墙是中国建筑幕墙行业的一线高端品牌，高新技术企业，2018年首次跃居中国建筑幕墙行业百强企业第二名，是建筑幕墙企业资质等级最高、最完备的企业之一。亚厦幕墙聚焦高潜力目标客户，全员树立以营销为龙头的意识，在其职能范围内主动服务支持营销，通过中后期项目部把控项目质量、项目进度，做好每一个工程，满足客户需求，打造了建筑幕墙行业的领导品牌。依托品牌优势，以市场需求为基础，可有效保障加工基地的生产、运营。
亚厦幕墙强化设计体系，推广BIM的运用，不断提升公司技术实力，加速将科技成果转化为生产力，从而提升企业核心竞争力，促进企业的快速发展。企业的稳步发展，为加工基地的基础设施进行升级改造提供了坚实基础和动能。
经过多年积累，亚厦幕墙培养了一批专业化、知识化的管理、技术人员，并且具备了对加工基地的管理经验。公司逐步建立起了运行良好的经营管理制度，为加工基地基础设施的升级改造提供了制度保障和经验支持。
4、项目的选址及土地情况
■
5、项目面临的风险及应对措施
（1）宏观经济波动风险
目前，国内外经济形式复杂，我国经济下行压力加大。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响。公司生产经营面临的不确定性不断增加。
亚厦幕墙在生产经营的过程中要敏锐把握市场动态，主动顺应市场发展趋势。未雨绸缪，积极加强公司核心竞争力建设，增强自身能力，抵御宏观经济波动带来的不利影响。
（2）管理风险
本次项目建成后，亚厦幕墙的业务规模将进一步增加，这对亚厦幕墙管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。亚厦幕墙面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。
公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作，充分履行其决策、监督职能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。亚厦幕墙也同步加强规范化、数据化管理，确保管理的高效执行落地，降低管理风险。
（3）项目建设风险
虽然公司已有加工基地建设和管理的经验，且对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、与租赁方沟通不畅、重庆加工基地无法完成向国家有关部门履行报批或备案程序、项目建设期及进度变化等不确定因素，都能给项目建设带来影响。
亚厦幕墙将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。
（三）项目经济效益分析
本项目投入、建设完成后，能够提升公司获取订单的水平，预计未来3年内能够通过这5个基地实现新签订单60亿元，建设期预计投资回收期（含建设期）2年。
本次项目的实施，将在一定程度上提高亚厦幕墙在建筑幕墙行业的核心竞争力，增强公司盈利能力，有利于亚厦幕墙的快速发展。
四、变更后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，亚厦幕墙将开设募集资金专用账户。根据深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和亚厦幕墙将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用途将市场营销网络升级项目的节余募集资金用于幕墙加工基地基础设施升级项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会意见
经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至幕墙加工基地基础设施升级项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，中信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．深交所要求的其他文件。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一九年五月十七日
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