证券代码：600580          证券简称：卧龙电驱       公告编号：2019-042

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长陈建成主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　公司在任董事9人，出席6人，董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华因出差未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事蔡玲宏因出差未出席；见证律师列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、

　　议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、

　　议案名称：2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、

　　议案名称：关于董事、监事年度薪酬的提案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、

　　议案名称：2019年财务预算方案的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、

　　议案名称：关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的提案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、

　　议案名称：关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、

　　议案名称：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案1至议案10为非累积投票议案，议案全部审议通过；

　　2、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案、关联股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成及朱亚娟回避了对本议案的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：邵娴、郑岚希

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　2019年5月18日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-043

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届二十三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2019年5月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十三次临时董事会会议的通知。会议于2019年5月17日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，将不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权187.00万份予以注销；本次股票期权注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权总数为2,168.00万份。独立董事发表了同意的独立意见。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分股票期权的公告》（公告编号2019-044）。

　　二、审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为235人，对应的股票期权行权数量为867.20万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为28人，对应的限制性股票解锁数量为170.40万股。

　　董事朱亚娟女士、吴剑波先生属于2018年股票期权与限制性股票激励计划的受益人，回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告》（公告编号2019-045）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月18日

　　股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱        公告编号：临2019-044

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月17日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）七届二十三次临时董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将不符合激励条件的20名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权187.00万份予以注销。本次股票期权注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权总数为2,168.00万份，有关事项具体情况如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　鉴于祖明强等20位激励对象因个人原因等离职，不再符合激励对象资格，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》第八章约定，上述20位激励对象将被取消激励资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计187.00万份应予以注销。本次股票期权注销后，公司本激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,168.00万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据本激励计划的相关规定，公司对20名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计187.00万份予以注销。我们认为上述股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据本激励计划的相关规定，20名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计187.00万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　七、律师出具的法律意见书

　　律师认为：截至本法律意见出具日，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月18日

　　股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱        公告编号：临2019-045

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：867.20万份

　　●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　●本次限制性股票解锁条件成就数量：170.40万股

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，具体情况如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、激励计划实施情况

　　（一）本激励计划主要内容

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96 万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96万股的 0.11%。

　　（二）本激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　三、本激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

　　（一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

　　■

　　注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　（二）激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况如下：

　　■

　　四、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况

　　（一）首次授予的股票期权第一期行权

　　1、授予日：2018年2月9日

　　2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为867.20万份。

　　3、行权人数：本次符合条件的行权人数为235人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格为8.61元/份。

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　■

　　注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（二）限制性股票第一期解锁

　　1、授予日：2018年2月9日

　　2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为170.40万股。

　　3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为28人。

　　4、激励对象名单及解锁情况：

　　■

　　五、独立董事意见

　　本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　公司独立董事同意关于本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就的相关事项。

　　六、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会审核了本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件，同意符合条件的235名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为867.20万份；同意28名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为170.40万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司七届八次临时董事会会议审议确认并于2018年2月10日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。

　　本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。

　　公司参与本激励计划的董事在过去6个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

　　八、本激励计划股票期权费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、律师出具的法律意见书

　　律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-046

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届十四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届十四次监事会于2019年5月17日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事蔡玲宏以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

　　经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，20名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计187.00万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分股票期权的公告》（公告编号2019-044）。

　　二、审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》

　　我们审核了本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件，同意符合条件的235名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为867.20万份；同意28名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为170.40万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司七届八次临时董事会会议审议确认并于2018年2月10日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。

　　本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告》（公告编号2019-045）。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年5月18日