证券代码：603880         证券简称：南卫股份         编号：2019-036

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年5月17日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议由李平主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号2019-038）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2019-039）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份          编号：2019-037

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司第三届监事会第四次会议于2019年5月17日在公司会议室召开。会议由监事会主席吴国民先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更监事的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于变更监事的公告》（公告编号2019-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号2019-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：

　　同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2019-039）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月18日

　　附件：

　　王志刚，男，1983年09月出生，大学本科学历，西药师。曾任江苏亚邦强生药业有限公司质量负责人，无锡台裕制药有限公司品管部经理，国药集团天目湖药业有限公司质量部经理，2018年06月至今任江苏南方卫材医药股份有限公司质量部经理。

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份        公告编号：2019-038

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据公司第三届董事会第二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度分配预案》，公司以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利2,080万元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增3,900万股，转增后公司总股本将增至16,900万股。目前该预案已经实施完毕，公司总股本将由13,000万股增至16,900万股，公司注册资本将由人民币13,000万元增至人民币16,900万元。

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据上述股本变动情况及 2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日公布并施行的《上市公司章程指引（2019修订）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。

　　本议案需提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　本次修改后的公司章程详见同日披露的公司章程。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年05月18日

　　证券代码：603880  证券简称：南卫股份   公告编号：2019-039

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）将使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年2月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1,500万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，截至2019年 5月14日，公司募集资金余额及存放情况如下：

　　■

　　（截止2019年5月14日公司尚有部分闲置募集资金2,500万元处于现金管理未到期，未统计在募集资金专户余额中。）

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　2019年5月17日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见, 保荐机构出具了核查意见。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司拟使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　同意公司使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构通过查阅南卫股份相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用2,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；

　　（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次暂时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；

　　（3）本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份       公告编号：2019-040

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三届监事会非职工代表监事沈新亚女士因工作变动原因，不再担任公司监事职务。由于沈新亚女士不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此自公司股东大会选举产生新任监事期间，沈新亚女士将继续履行其监事职责。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2019年5月17日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更监事的议案》，公司股东提名王志刚先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。

　　对于沈新亚女士在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　王志刚先生简历见附件。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年05月18日

　　附件：

　　王志刚，男，1983年09月出生，大学本科学历，西药师。曾任江苏亚邦强生药业有限公司质量负责人，无锡台裕制药有限公司品管部经理，国药集团天目湖药业有限公司质量部经理，2018年06月至今任江苏南方卫材医药股份有限公司质量部经理。

　　证券代码：603880      证券简称：南卫股份      公告编号：2019-041

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月3日14 点30分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月3日

　　至2019年6月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2019年5月18日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2019年5月28日（星期二）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　（四）现场会议的登记时间

　　2018年6月3日（星期一）12:30-14:30,14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（五）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（六）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。