证券代码：601099        证券简称：太平洋       公告编号：临2019-25

　　债券代码：145552   债券简称：17太证C3

　　太平洋证券股份有限公司

　　2017年次级债券（第3期）2019年付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　债权登记日：2019年5月24日

　　债券付息日：2019年5月27日（2019年5月26日为周日，顺延至下一个交易日）

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年5月25日非公开发行的太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第3期）（以下简称“本期债券”），将于2019年5月27日支付自2018年5月26日至2019年5月25日期间（以下简称“本年度”）的利息。根据《太平洋证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第3期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　1、债券名称：太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第3期）。

　　2、债券简称及代码：17太证C3（145552）。

　　3、发行主体：太平洋证券股份有限公司。

　　4、发行规模：人民币11亿元。

　　5、发行品种及期限：本期发行的次级债券期限为3年期。

　　6、债券形式：实名制记账式债券。

　　7、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　8、债券票面利率：本期债券票面利率为固定利率。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日期起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　10、起息日：本期债券的起息日为2017年5月26日。

　　11、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年，每年的5月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息。

　　12、到期日：2020年5月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息。

　　13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息。

　　14、计息期限：本期债券的计息期限自2017年5月26日至2020年5月25日止。

　　15、担保方式：本期债券无担保。

　　16、发行方式：本期债券以非公开方式发行。

　　17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA。

　　18、上市时间和地点：本期债券于2017年6月9日在上海证券交易所上市。

　　19、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

　　二、本期债券本年度付息方案

　　本期期限为3年的“17太证C3”票面利率为6.20%，本期付息每手“17太证C3”（面值人民币1,000元）实际派发利息为62.00元（含税）。

　　三、本期债券债权登记日和付息日

　　1、债权登记日：2019年5月24日

　　2、债券付息日：2019年5月27日（2019年5月26日为周日，顺延至下一个交易日）

　　四、本期债券的付息对象

　　本期债券付息对象为截止2019年5月24日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全部“17太证C3”公司债券持有人。

　　五、本期债券付息办法

　　1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司最迟在本年度付息日前第二个交易日将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

　　2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相关的兑付兑息机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付兑息机构领取债券利息。

　　六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券的个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。

　　本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本期债券的个人投资者。

　　（2）征税对象：本期债券的利息所得。

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收。

　　（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

　　（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的兑付机构。

　　2、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

　　对于持有“17太证C3”的合格境外机构投资者（以下简称“QFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　对于其他债券持有者，其债券利息所得税应由其自行缴纳。

　　七、本期付息相关机构

　　1、发行人及主承销商：太平洋证券股份有限公司

　　联系人：伍莎莉、陶玲玉、吕良

　　联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

　　联系电话：010-88321519、010-88321997、010-88695305

　　传真：010-88321587

　　2、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　联系人：徐瑛

　　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系电话：021-68870114

　　邮政编码：200120

　　特此公告。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十七日

　　证券代码：601099    证券简称：太平洋         公告编号：临2019-26

　　太平洋证券股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室

　　(三)出席会议的股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事长郑亚南先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　公司在任董事7人，出席3人；公司在任监事3人，出席1人；公司董事会秘书出席了会议，部分其他高管列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：2018年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：2018年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于预计公司2019年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：杨继红、陈波

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、太平洋证券股份有限公司2018年度股东大会会议决议；

　　2、北京德恒律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：601099         证券简称：太平洋         公告编号：临2019-27

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“太平洋证券”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对太平洋证券股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0621号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2019年5月18日之前披露对《问询函》的回复。公司于2019年5月11日发布《太平洋证券股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告》（    公告编号：临2019-24），并认真组织人员进行回复。现就《问询函》回复并公告如下：

　　一、公司业务情况

　　1. 信用业务。公司披露，报告期内，信用业务营业收入1.6亿元，其中买入返售金融资产的单项计提资产减值准备的计提金额共计人民币 9.59亿元，影响公司全年净利润7.19亿元。对于上述业务的减值准备，公司于4月25日对其中四只质押股票进行了单项计提减值金额调减。其中，商赢环球、胜利精密和美丽生态计提减值金额占融资额比例分别仅为6.02%，13.53%和12.76%。同时4月27日，公司一季报披露，对资产减值损失转回6958万元。请公司：

　　（1）结合上述质押股票的质押价格、质押日期以及股价表现，补充披露公司对上述减值准备调减的依据和充分性；

　　回复：公司于4月25日对商赢环球、胜利精密和*ST美丽（美丽生态）和ST厦华（厦华电子）四只质押股票进行了单项计提减值金额调减。自初始质押日起，上述质押股票的股价表现均为大幅下跌，至2018年底股价跌幅均已超过50%。具体情况如下：

　　■

　　上述股票质押调减是在公司2019年1月11日公告的2018年12月31日计提减值的基础上进行的，调减的依据为，客户新增了其他担保品，预计可收回金额增加，将账面价值与预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。具体情况如下：

　　■

　　（2）目前股票质押式回购业务中，是否存在其他潜在风险或减值迹象，是否需要计提相应减值准备，并充分披露提示相关风险；

　　回复：自2018年12月31日起，公司未开展新增股票质押回购业务。同时，公司通过协商、催收、诉讼和执行等方式，积极回收债权。对于存量股票质押回购业务，已经针对风险项目计提充分的减值准备。目前公司的股票质押式回购业务中，不存在其他潜在风险或减值迹象，暂不需要新增计提减值准备。

　　（3）公司一季度转回6958万元的资产减值损失的会计依据，影响单项计提资产减值准备的金额，以及相关处理的合理性和充分性。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：依据会计准则和公司会计政策，公司2019年一季度净转回6,958.05万元资产减值损失，不涉及股票质押回购业务单项计提资产减值准备转回。该部分资产减值明细如下：固定收益业务收到债券到期兑付或处置款项，转回其他债权投资减值损失6,557.14万元；股票质押回购业务规模下降导致转回减值准备372.60万元；全资子公司转回应收账款减值准备49.04万元；融资融券业务规模增加导致新增减值准备20.08万元；应收款合并抵消新增减值准备0.65万元。

　　会计师意见：

　　会计师对太平洋证券股票质押回购业务计提减值方法和数额进行了复核，对公司2019年4月25日公告的比1月11日公告的计提减值减少的四只质押股票进行了复核，减少的原因是因为这四只质押股票增加其他担保品，核实无误。

　　经核实，太平洋证券股票质押回购业务减值计提比较充分，目前暂不存在有增加计提减值的迹象。

　　对2019年一季度冲回的减值进行专项复核，无误。

　　2. 自营业务。年报披露，公司全年投资收益为3.94亿元，其中股票权益类投资收益为-0.81亿元，固定收益类投资为9.20亿元。请公司补充披露：

　　（1）公司自营业务中的具体涉及的资产种类，以及报告期内的各自利润贡献情况；

　　回复：公司全年投资收益为39,368.71万元，具体涉及的资产种类情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（2）上述业务中，是否涉及自有资金投资于资管业务。如涉及，请补充披露公司投资资管产品的具体情况，包括但不限于产品投向，投资时间，期末和期初净值，产品分类等；

　　回复：上述业务中，涉及自有资金投资于资管业务，2018年度自有资金投资资管业务的收益为-33,722.59万元，其中-33,485.78万元因投资于六只资管产品产生，分别为太平洋证券红珊瑚智汇1号集合资产管理计划（简称“智汇1号”）、太平洋证券红珊瑚智汇12号分级集合资产管理计划（简称“智汇12号”）、太平洋证券红辣椒量化对冲3号集合资产管理计划（简称“红辣椒3号”）、太平洋证券红宝石1号集合资产管理计划（简称“红宝石1号”）、太平洋证券红宝石2号集合资产管理计划（简称“红宝石2号”）、太平洋证券红珊瑚16号集合资产管理计划（简称“红珊瑚16号”）。

　　其中，智汇12号为分级混合类产品，投资于股票和债券；红辣椒3号为混合类产品，投资于股票、债券，并涉及量化对冲衍生品业务；其他四只为固定收益类产品，均投资于债券。

　　公司自有资金在产品成立初始即跟投，存续期内陆续追加投资。智汇1号、智汇12号、红辣椒3号、红宝石1号、红宝石2号、红珊瑚16号的期初净值分别为3.4677元、1.0261元、0.9530元、1.1284元、1.1037元、1.1320元，由于受股市和债市波动影响，持仓债券和股票跌幅较大，自有资金亏损较多。截至2018年末，六只资管产品已提前终止清算，自有资金投资损益已全部体现在2018年度，相关风险已释放。

　　截至2018年末，上述六只产品已经终止，故已无相关净值。

　　（3）就上述自营业务中，是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务。若存在，请充分进行披露，并进行相关风险提示；

　　回复：公司自有资金投资金融产品中，存在12个优先级和劣后级等类型的分级安排，具体情况详见附件。上述分级安排的金融产品，不存在较大风险的情况，也不存在保本保收益的连带责任或相关承诺。

　　（4）相关具体会计处理和依据。

　　回复：公司自营业务持有资产的会计处理依据：

　　公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》及相关解释指引的规定，对自营业务持有资产进行相关会计处理。

　　自营业务持有资产会计处理方式：

　　1）金融工具的分类、确认依据和计量方法

　　公司的金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。

　　① 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。

　　② 持有至到期投资

　　指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

　　③ 贷款和应收账款

　　贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。如果合同利率与实际利率差异不大，采用合同利率，按摊余成本计量。本公司收回贷款和应收款项时，按取得的价款与贷款和应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。

　　④ 可供出售金融资产

　　指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

　　公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的，按成本计量。公允价值变动确认为“其他综合收益”。

　　处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

　　⑤ 金融资产的重分类

　　公司改变投资意图或能力发生改变时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。持有至到期投资出售或重分类的金额较大，且不属于例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。

　　重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益。

　　除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司因持有意图改变时，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。

　　2）金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

　　①收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

　　②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

　　A.从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

　　B.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

　　C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

　　已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

　　既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

　　① 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

　　② 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　3）金融工具的公允价值确定方法

　　对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

　　对于以公允价值计量的负债，公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。

　　公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输入值划分为以下三个层次：

　　第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

　　第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

　　第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

　　公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

　　4）金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。

　　①持有至到期投资的减值准备

　　持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资，如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

　　② 可供出售金融资产的减值准备

　　如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等事项，导致资产负债表日单项可供出售金融资产公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的50%，并且预期这种下降趋势属于非暂时性，下降时间持续在12个月以上的，可认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　3. 联营企业追加投资情况。年报披露，报告期内公司对联营企业共追加投资6.03亿元，但该8家企业报告期内显示整体亏损。其中报告期内，公司对盈港资本-嘉兴盈星投资合伙企业追加投资6000万元，但该企业于2018年度营业收入为0元，净利润为-1287万元；对武汉光谷人才创业投资合伙企业追加投资9307万元，但该企业于2018年度营业收入为759万元，净利润为-657万元；请公司：

　　（1）补充披露上述8家企业的实际控制人和其他合作方，以及是否与上市公司及其第一大股东存在关联关系；

　　回复：上述8家企业中，上海太证投资管理有限公司（以下简称“上海太证”）、杭州中晶新能源科技有限公司（以下简称“杭州中晶”）为我公司从事另类投资业务的全资子公司太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”）投资的联营企业，其余6家有限合伙企业为我公司从事私募股权投资基金管理业务的全资子公司太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）投资的联营企业。

　　① 太证非凡2家联营企业的实际控制人和其他合作方情况见下表：

　　■

　　上述2家联营企业的实际控制人和其他合作方与太平洋证券及第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）均不存在关联关系。

　　② 太证资本6家联营企业均为有限合伙企业，有普通合伙人（对合伙企业债务承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任），由执行事务合伙人管理有限合伙日常事务，各合伙人按照合伙协议中约定的比例进行出资及收益分配。其中，嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盈星”）是双GP管理模式，由太证资本和盈港资本管理（深圳）有限公司（以下简称“盈港资本”）共同作为普通合伙人，盈港资本作为执行事务合伙人；武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉创业基金”）和武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉创新基金”），由武汉光谷人才投资管理有限公司（太证资本持股35%的联营企业）作为普通合伙人和执行事务合伙人；除此之外的3家有限合伙企业由太证资本作为普通合伙人和执行事务合伙人。6家联营企业各合伙人情况见下表：

　　■

　　上述联营企业中，嘉兴盈星的有限合伙人之一西藏景成智领资本管理有限公司，为我公司董事杨智峰先生实际控制并担任法定代表人、执行董事兼总经理的关联法人，其作为有限合伙人参与投资嘉兴盈星，与我公司构成共同投资关联交易，相关议案经我公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体情况详见我公司于2018年5月29日发布的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（    公告编号：临2018-42）、《关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易公告》（    公告编号：临2018-43）。

　　除此之外，嘉兴盈星的其他合伙人及其余5家有限合伙企业的各合伙人，与太平洋证券及第一大股东嘉裕投资均不存在关联关系。

　　（2）补充披露各报告期内联营企业的业务模式和经营情况，包括并不限于营业收入、利润等；

　　回复：报告期内各联营企业的业务模式及经营情况见下表：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（3）结合上述联营企业整体亏损的经营情况，补充说明报告期内公司增资的合理性和必要性；

　　回复：报告期内公司对联营企业共追加投资60,255.23万元，其中太证非凡新增2家联营企业共投资40,478.23万元，太证资本新增4家联营企业共投资10,470万元，对原有2家联营企业新增投资9,307万元（其中2018年新增投资816.90万元，其余8,490.10万元为因公司对联营企业采用权益法核算由可供出售金融资产调入长期股权投资的以前年度投资）。具体情况如下：

　　① 上海太证：原为太证资本的全资子公司。2017年，根据中国证券业协会2016年12月30日下发的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发【2016】253号）和2017年10月16日下发的《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（中证协发【2017】230号）等有关证券公司简化组织架构的整改要求，太证资本对上海太证进行了退出清理，于2018年1月转让所持上海太证100%股权，由太证非凡以评估价10,478.23万元受让49%股权，由西藏万胜投资有限公司以评估价10,905.92万元受让51%股权，上海太证变更为公司的联营企业。上海太证主要业务为股权投资和SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司）业务。SPAC业务模式是一种为企业境外上市融资提供服务的创新业务模式，对于部分需要快速在海外上市的中国企业具有较强的吸引力，预计未来业务开展前景良好。利用上海太证平台与太证非凡的股权投资业务协同性，太证非凡可以拓展业务领域，提升核心竞争力和盈利能力。

　　② 杭州中晶：报告期内太证非凡对杭州中晶投资30,000万元，持股44.62%。杭州中晶主要从事太阳能开发利用，售电，电力工程设计和施工等，地处的浙江省是我国分布式光伏发电项目地方扶持力度最强、装机规模最大的区域之一。杭州中晶持有浙江地区55.26MW的分布式光伏电站（涉及41家单位），辽宁阜新地区40MW地面光伏电站（涉及5个项目），并拥有辽宁阜新地区150MW的风资源开发权利，具有较大的开发价值。2019年1月，因配合太平洋证券经营要求以及对太证非凡经营战略的调整，经协商，杭州中晶及其股东同意太证非凡撤回投资款并签署《减资协议》。截至2019年3月27日，杭州中晶项目30,000万元投资款已全部收回。

　　③ 其余6家联营企业：该6家有限合伙企业为太证资本管理的股权投资基金，太证资本对其投资都是作为私募股权投资基金管理机构发起设立和管理股权投资基金业务正常发展过程中的合理和必要投入。私募股权投资基金业务存在投资期限长、收入滞后、基金管理费及托管费等费用先期发生等明显特点，故基金在投资期通常都会呈现为亏损状态，待投资退出完成后，盈利水平通常较可观。

　　A．武汉创业基金和武汉创新基金为2015年设立的两只股权投资基金，根据合伙协议分期出资。两只基金2018年度仅有少量项目退出取得收入，但根据合伙协议需要每年支付管理费，导致基金亏损。武汉创业基金与武汉东湖新技术开发区管委会合作，每年投资“3551人才计划”入选企业，其中多家企业发展迅速，在基金投资后获得后续融资，估值大幅提升。武汉创新基金已进入退出期，所投资企业有多家发展良好，预期会有良好投资回报。

　　B．中船重工太证丘北产业扶贫基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丘北扶贫基金”）和中船重工太证西双版纳勐腊产业扶贫基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“勐腊扶贫基金”）是专门投资于贫困县的产业扶贫基金，两只基金成立于2017年12月，太证资本分别出资1,000万元和100万元，基金总规模分别为2.2亿元和2.11亿元。丘北扶贫基金投资于云南省丘北县企业，勐腊扶贫基金投资于云南省勐腊县企业，闲置资金理财收入以及部分被投企业带来的回报为两只扶贫基金的主营业收入。目前基金已投资部分项目，尚未退出形成收入，收入的主要来源为闲置资金理财收入。两只扶贫基金主要帮助当地产业开展扶贫工作，具备较强的公益属性，预期不会获得很高的经济收益，但会取得良好的社会价值。

　　C．乌兰察布太证盛宏股权投资基金（有限合伙）是专项股权投资基金，于2017年11月设立，公司出资3,370万元，投资项目仅为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”）。目前项目尚未退出形成收入，但需要支付基金的管理费用，导致基金亏损。威奥股份是高铁内装配套行业龙头企业，该投资预期可以取得较好的投资收益。

　　D．嘉兴盈星是专项股权投资基金，于2018年5月设立，公司出资6,000万元，投资项目仅为江苏车置宝信息科技股份有限公司（以下简称“车置宝”）。目前项目尚未退出形成收入，但需要支付基金的管理费用，导致基金亏损。车置宝是一家C2B模式的二手车网络交易平台，通过网络竞价将C端个人车主的车辆售卖至B端二手车车商，拥有成长成独角兽的潜力，是布局互联网行业的较好投资标的，预期退出时可以取得较好的投资收益。

　　（4）补充说明前述增资是否已履行了必要的审议及信息披露程序。

　　回复：前述增资均履行了必要的审议及信息披露程序，具体如下：

　　① 上海太证：因太证资本整改需要，太平洋证券于2017年11月1日召开总裁办公会审议通过了太证资本《关于转让上海太证投资管理有限公司100%股权的请示》。太证非凡执行董事于2017年11月6日批准通过了《关于受让上海太证投资管理有限公司49%股权的请示报告》，同意以人民币10,478.23万元受让太证资本持有上海太证的49%股权。

　　② 杭州中晶：太平洋证券于2018年4月20日召开总裁办公会审议通过了《关于杭州中晶新能源科技有限公司项目股权投资事宜的请示》，同意太证非凡以人民币30,000万元投资杭州中晶，8,056万元作为注册资本投入，余下21,944万元作为资本公积金投入，占杭州中晶增资后总股本比例的44.62%。

　　③ 其余6家联营企业：该6家有限合伙基金成立时均经过太证资本总经理办公会、董事会审议，通过后签订合伙协议，太证资本作为出资方履行内部划款手续，待审批流程完成后对基金进行出资。其中，按规定需要进行信息披露的（嘉兴盈星设立构成关联交易），公司已按照规定履行信息披露义务（详见前文所述）。

　　4. 公司涉及诉讼事项。年报披露，公司因股票质押回购业务纠纷，向厦门当代文化发展股份有限公司提起诉讼，诉讼本金金额为人民币3.77亿元。请公司补充披露：

　　（1）目前上述案件的进展情况；

　　回复：公司已向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权，申请拍卖或变卖厦门当代文化发展股份有限公司质押的当代东方（股票代码000673）股票，拍卖或变卖所得价款优先偿付该笔股票质押回购业务对应债务。深圳市福田区人民法院于2019年4月2日受理本案。目前案件正在审理过程中。

　　（2）是否对该业务计提资产减值准备；

　　回复：对厦门当代文化发展股份有限公司股票质押回购业务所涉债权，公司已计提资产减值准备人民币13,398.49万元。

　　（3）如已计提，请披露计提依据，并请说明计提的合理性和充分性；如未计提，请说明未进行相关处理的合理性。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：公司对该笔业务计提资产减值准备的依据是，对其质押股权预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。预估可回收金额，是按照质押股数与2018年度最后一个交易日收盘价计算。

　　会计师意见：

　　经核实，太平洋证券股票质押回购业务中的当代东方项目，计提减值合理充分。

　　5. 公司持有债券违约事项。公司持有的“17实达债”目前可能存在违约风险。实达集团控股股东北京昂展由于未按原约定时间办理“17实达债”有关股权质押手续，作为“17实达债”的持有人太平洋已提起诉讼。目前实达集团存在流动性资金紧张的情形，且实达集团虽然正在引进战略投资者但目前未达成任何意向或协议。请公司补充披露：

　　（1）该笔投资的本金；

　　回复：截至2018年12月31日，该笔投资全价成本为3,925.39万元，持仓面值为6,000.00万元。

　　（2）公司是否对该笔投资计提相应的资产减值。如已计提，请披露计提金额及标准，如未计提，请说明未就违约债券进行计提的合理性。

　　回复：公司未对该笔投资计提资产减值，原因如下：

　　① 2018年11月13日，17实达债的发行人实达集团出具《关于“17实达债”债务清偿方案的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺按照1:2:2:5的比例在一年内偿付存续债券本息；并承诺在2018年12月15日前补充质押深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“兴飞科技”）70%的股权及中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）51%的股权作为增信。截至2018年12月31日，“17实达债”尚未存在未能如期兑付本息的情形，中债估值全价为101.8165元，公司持仓单位账面成本低于中债估值测算价值，不存在减值迹象，故未计提减值。

　　②截至本公告披露日，实达集团已按《承诺函》约定偿付前两期共计30%本金及相应利息，下一期清偿日期为2019年8月15日。“17实达债”尚未存在未能如期兑付本息进而实质违约的情形，公司持仓账面成本仍低于中债估值测算价值，不存在减值迹象，故未计提减值。

　　（3）该笔投资诉讼目前的进展情况，以及公司后续对该事项的处理。

　　回复：截至本公告披露日，公司及“17实达债”持有人已与实达集团就后续清偿及相关增信事宜达成和解，公司及其他已起诉的债券持有人拟撤诉，同时实达集团继续履行资产质押、担保等增信义务。

　　二、相关会计处理

　　6. 其他应收款。公司披露，其他应收款期末余额为2.45亿元，其中外部单位2.42亿元，较期初5891万元上升了310%。其中，本期新增了对诺德基金管理有限公司的9808万元投资款，占比达40%，新增了对西藏万胜投资有限公司的8725万元投资款，占比达36%。请公司补充披露：

　　（1）根据相关业务实质，其他应收款在报告期内大幅上升的形成原因；

　　回复：报告期末公司其他应收款余额为24,524.09万元，较期初的15,311.51万元增长了60.17%，其中外部单位期末余额24,166.65万元，较期初的5,890.83万元增长了310%。其他应收款在报告期内大幅上升主要是对外部单位应收款的增加，外部单位应收款主要是增加了应收诺德基金管理有限公司（简称“诺德基金”）的9,808万元和应收西藏万胜投资有限公司（简称“万胜投资”）的8,724.736万元。

　　应收诺德基金的9,808万元为我公司全资子公司太证非凡于2018年底赎回基金产生的基金赎回款。应收万胜投资的8,724.736万元为我公司全资子公司太证资本向万胜投资转让其下属子公司上海太证的股权转让款。

　　（2）对诺德基金和万胜投资的主要投资事项、投资用途以及投资时限等信息；

　　回复：

　　①诺德基金：2016年12月5日太证非凡投资30,000万元购买诺德基金管理的诺德成长优势混合基金（570005）。太证非凡于2018年12月25日和12月27日分两笔将基金赎回，由于基金的交易规则是赎回为T+3日到账，所以截至12月31日第二笔赎回款9,808万元暂未到账，因此计入其他应收款。该款项已于2019年1月3日到账。

　　②万胜投资：经第三方资产评估及双方商务谈判，太证资本于2017年底向万胜投资转让所持上海太证51%的股权，股权转让价格为评估估值10,905.92万元，支付方式为分二期支付，首期20%即2,181.184万元万胜投资已于2018年1月按约定支付，第二期80%即8,724.736万元万胜投资应在相关股权转让工商变更登记完成后2年内支付（即2020年1月16日之前支付）。

　　（3）主要其他应收款的交易对手方及其与上市公司及其第一大股东是否存在关联关系；

　　回复：主要其他应收款的交易对手方为诺德基金、万胜投资，与我公司及我公司第一大股东嘉裕投资不存在关联关系。

　　（4）截止至目前其他应收款项的回收情况。

　　回复：应收诺德基金的9,808万元基金赎回款，已于2019年1月3日全额到账。除此之外，截至目前公司无其他大额其他应收款收回。

　　7. 预计负债。公司披露，由于分级集合资金信托计划预计亏损，公司的预计负债期末余额为766万元。请公司补充披露：

　　（1）该信托计划的具体情况，包括总规模、主要投向等；

　　回复：公司的预计负债期末余额为766.28万元，其中714.42万元由所投资的分级集合资金信托计划预计亏损造成。该信托计划为北方信托太平洋广智1号债券投资集合资金信托计划，起始规模为81,667万元，截至本公告披露日规模为767万元，主要投向交易所/银行间市场的债券。

　　（2）公司以自有资金形式的出资比例，初始投资时间以及投资期限等；

　　回复：公司以自有资金出资11,667万元，自有资金出资占比14.29%。自有资金初始投资时间为2017年6月6日，投资期限为2年，目前该信托计划已提前终止进入清算环节。

　　（3）公司在该信托计划中所承担的角色以及权利义务；

　　回复：公司在该信托计划中为一般受益权委托人并担任信托计划的投资顾问。

　　根据合同约定，一般受益权委托人的权利有：自信托计划成立之日起根据合同享有信托计划一般受益权，即信托计划分配日受益人对在满足优先受益权委托人的优先受益权之后的剩余信托财产享有权利，并因此取得信托收益，即扣除信托费用及优先受益权委托人本息外的所有收益；合同及法律、法规规定的其他权利。义务有：当信托单位净值跌破预警线时，一般受益权委托人可以追加信托资金，追加资金后，若信托计划财产净值连续五个交易日大于等于（1+最近一次追加资金金额/本信托计划总份额）的，一般受益权委托人可要求取回最近一次追加部分的资金；信托合同及法律、法规规定的受益人应承担的其他义务。

　　投资顾问的权利有：有权根据提供的服务和合同约定收取投资顾问费。义务有：本着勤勉尽责、诚实守信的原则，提供专业、有偿服务；保证所提供的服务内容有相关根据并经合理论证。

　　（4）目前该信托计划的运行情况，并揭示相关风险及后续拟采取的应对措施。

　　回复：目前该信托计划已提前终止进入清算环节，相关资金已陆续退出。目前尚余自有资金767万元，无其他委托人资金。根据新金融工具准则，2019年1月1日起该分级集合资金信托计划已划分为交易性金融资产，公允价值变动直接计入当期损益，不再计提预计负债。

　　8. 结构化主体的情况。公司披露，截止报告期末，公司将8家合伙企业和6只以自有资金参与的集合资产管理计划产品纳入合并报表范围，合并集合资产管理计划的总资产为8556.8万元。请公司：

　　（1）补充披露目前该8家合伙企业的经营情况，包括不限于主要经营业务、营业收入、利润等；

　　回复：该8家合伙企业的经营情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（2）对于上述6只资管计划产品，补充披露公司自有资金的初始投入规模，目前的资产情况，关键合同条款和安排；

　　回复：截至2019年3月31日，该6只资管计划产品合并总资产未经审计为8,619.60万元，均以第三方估值机构提供的估值数据确定公允价值。该6只资管计划产品具体情况如下：

　　■

　　（3）公司目前所有结构化主体中，是否存在较大风险，包括但不限于是否存在连带责任或相关承诺等。若存在，请充分进行披露，并进行相关风险提示；

　　回复：公司目前所有结构化主体不存在较大风险，具体说明如下：

　　①上述8家合伙企业的主营业务主要是对未上市公司的股权投资，其成立及经营均符合我国《合伙企业法》及中国证券投资基金业协会的相关规定。该8家合伙企业的合伙人按照出资比例或其他符合《合伙企业法》的方式约定进行利润分配和亏损分担，没有对出资人承诺保本保收益或任何其他形式的担保。另外，根据《合伙企业法》第二条：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”我公司下属机构作为普通合伙人为严格控制经营风险，该8家合伙企业均没有负债经营。因此，该8家合伙企业均合法合规经营，并严格控制经营风险，故不存在较大风险。

　　②上述6只资管计划均为平层产品，无分级安排，投资债券等标准化品种，按照第三方估值机构提供的估值数据进行合理估值，公司作为产品份额持有人与其他投资者持有的份额享有同等权益、承担同等风险，不存在连带责任或对投资者进行相关承诺等。目前，除太平洋红珊瑚稳盈债券集合资产管理计划仅投资货币基金尚存续外，其余5只产品已终止正在清算中，不存在较大风险。

　　（4）公司结构化主体中，是否存在分级设计。若存在分级设计，请公司补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额；

　　回复：上述纳入合并的公司结构化主体中，均不存在分级设计。

　　（5）对于各结构化主体，就合并报表事项各报告期内会计处理是否存在差异及其差异的原因。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：各结构化主体就合并报表事项各报告期内会计处理不存在差异。

　　会计师意见：

　　会计师将太平洋证券纳入合并范围的结构化主体作为关键审计事项，对结构化主体是否符合纳入合并范围的条件做了充分的评估，经核实太平洋证券各结构化主体就合并报表事项各报告期内会计处理不存在差异。

　　三、股东相关风险问题

　　9. 股东质押及增持情况。年报披露，截止至报告期末，公司第一大股东北京嘉裕投资有限公司持有公司股份总数为880,306,275股，占公司总股本比例为12.88%，其中，累计质押的股份数量占其持股总数的比例为99.98%。同时，嘉裕投资于2018年7月9日公告，拟增持不低于总股本的1%的公司股份。但截止至计划期末，仅累计增持0.0341%，未能完成增持计划。嘉裕投资后于2019年1月10日公告，拟将增持计划履行期延长6个月。请公司：

　　（1）结合嘉裕投资自身流动性以及其质押比例较高的情况，说明在目前的市场环境下是否会出现违约风险及相关影响；

　　回复：经问询嘉裕投资，其回复内容如下：

　　嘉裕投资持有我公司股份总数为880,306,275股，占公司总股本比例为12.91%，其中，累计质押的股份数量为880,140,000股，占其持股总数的比例为99.98%。嘉裕投资自身资金流动性较好，所质押股份的平仓价格较低，在目前的市场环境下，不会出现违约风险。

　　（2）嘉裕投资增持计划的实施进展，并结合其当下资金情况，补充说明在7月10日到期日之前完成此次增持计划的可能性。

　　回复：经问询嘉裕投资，其回复内容如下：

　　嘉裕投资于2018年7月9日函告我公司，拟增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.50元/股，累计增持不低于总股本的1%，不高于总股本的5%。截至目前，嘉裕投资已通过上海证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份2,321,700股，占公司总股本的0.0341%。实际增持股份数尚未达到增持计划区间下限的50%，除嘉裕投资自身资金安排因素外，主要原因为由于证券市场及宏观环境变化，自2019年2月25日起，绝大部分交易日公司股价持续超出嘉裕投资增持计划的价格上限3.50元/股。

　　自上述增持计划实施以来，嘉裕投资根据市场情况增持公司股份，并努力多渠道筹措增持资金，但由于国内市场环境发生较大变化，整体市场资金收紧，融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。在7月10日到期日之前，嘉裕投资将根据资金筹措及证券市场变化情况，审慎评估实施增持计划的可能性，若本次增持计划出现公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，拟增持股份所需资金未能及时到位，或资本市场情况发生变化等情形，导致增持计划无法实施，嘉裕投资将在到期日前按相关规定提请召开临时股东大会审议有关增持计划的议案。

　　特此公告。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十七日

　　附件：

　　■

　　注：上表“期末自有资金份额”期末指的是2018年末。截至本公告披露日，上述12只产品中，有3只产品（浦丰1号、鑫福1号、智汇12号）已无自有资金份额；有4只产品自有资金份额大幅下降，其中，广智1号最新自有资金份额为767万元，元鑫1号最新自有资金份额为8,334万元，卓粤36号【3】期最新自有资金份额为2,294.90万元，君鑫1号最新自有资金份额为795.43万元。自有资金持有份额总额较2018年末下降了66%。