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　　重要内容提示：

　　●可转债转股代码：191020

　　●转股简称：桐昆转股

　　●转股价格：12.51元/股

　　●转股期起止日期：2019年5月23日至2024年11月18日

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1632号文核准，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月23日公开发行了3,800万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额38亿元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]156号文同意，公司38亿元可转换公司债券于2018年12月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“桐昆转债”，债券代码“113020”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“桐昆转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2019年5月23日起可转换为公司A股普通股。

　　二、桐昆转债转股的相关条款

　　（一）发行规模：380,000.00万元

　　（二）票面金额：100元/张

　　（三）票面利率：本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　（四）债券期限：自发行之日起6年，即2018年11月19日至2024年11月18日。

　　（五）转股期起止日期：2019年5月23日至2024年11月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（六）转股价格：12.51元/股

　　三、转股申报的有关事项

　　（一）转股代码和简称

　　可转债转股代码：191020

　　可转债转股简称：桐昆转股

　　（二）转股申报程序

　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“桐昆转债”全部或部分申请转为本公司股票。

　　3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

　　（三）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2019年5月23日至2024年11月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、“桐昆转债”停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、本公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

　　（四）转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（六）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（七）转换年度利息的归属

　　“桐昆转债”采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2018年11月19日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　公司本次可转债的初始转股价格为人民币12.63元/股。自“桐昆转债”发行至今，因公司已于2019年4月30日实施了2018年度利润分配，故转股价格自2019年4月30日起调整为人民币12.51元/股。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　在“桐昆转债”的存续期内，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、桐昆转债的赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（二）有条件赎回条款

　　1、在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　3、当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　六、桐昆转债的回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　（二）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　七、其他

　　投资者如需了解“桐昆转债”的详细信息，请查阅公司于2018年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日