本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第126号）（以下简称“问询函”），就公司2018年年度报告相关事项进行问询。

　　根据问询函的要求，公司董事会对问询函所列的问题进行了逐项分析和核查。现就问询函相关问题回复如下：

　　一、年报显示，报告期内你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,166.35万元，同比减少1,259.41%，其中第一季度至第四季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为361.71万元、-1,985.54万元、-1,745.60万元、-14,796.92万元；你公司实现非经常性损益19,861.69万元，占净利润的比例为1,171.54%，其中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为22,387.05万元。本报告期，你公司毛利率同比下降13.37%，其中车载导航产品毛利率下降18.79%。

　　1、请说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成明细及金额。

　　【回复如下】

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为22,387.05万元，具体构成明细及金额如下：

　　单位：元

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　　2、请结合业务季节性波动情况、收入确认和成本费用归集政策及相关财务数据说明分季度净利率差异较大、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大的原因及合理性。

　　【回复如下】

　　公司分季度收入及利润情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　第一季度受春节影响，经营活动开展较少，相关费用会明显低于其余三个季度，第四季度涉及到年终总结和下一年度工作计划相关经营活动会明显增加，费用明显高于其余三个季度。公司大部分产品按订单生产，订单和实际销售之间会有一定的时延，同时公司客户各季度一般都会有不同的促销措施，在销售收入上并没有明显的季节性波动。

　　路畅科技分季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润率分别为：1.74%、-11.12%、-9.52%、-78.77%，其中第四季度扣非后净利率为-78.77%，主要因为：公司根据2018年全年汽车市场的实际情况对相关资产进行了全面的清查并结合公司实际情况在该季度计提了资产减值损失8973.98万元，对第四季度净利润率影响较大。

　　公司销售分为国内销售和出口销售，销售收入确认具体方法为：

　　（1）国内销售

　　买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由公司销售管理部门根据客户确认的送货单所记录的出货型号、数量及相应订单的单价制作对账单并传真至客户，由其盖章确认后回传至公司，经双方确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；

　　非买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由各4S店或前装车厂根据当月的销售情况或使用情况，制作销售清单或结算单盖章后传真至公司销售管理部门，经公司确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；部分客户有网上系统，公司根据客户网上系统数据确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入。

　　（2）出口销售

　　本公司出口销售采用FOB出口方式，出口销售在报关出口并取得运输公司货代的装船提单后开票确认收入。

　　具体流程为：公司委托报关公司办理出口报关业务，报关完结后取回相应报关单；货物存放的仓库与海外运输公司办理相关的货物移交手续，海外运输公司将货物运送至客户指定的交货地点，客户凭提货单进行提货；

　　每月月末，财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口业务核对无误后开具出口专用发票确认销售收入。

　　产品确认收入后，对已实现销售收入的，对应成本按照全月一次加权平均法核算收入对应的成本；对于期间费用按权责发生制原则计入损益。

　　3、请结合报告期内相关产品毛利率情况、你公司目前的经营环境、产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况详细说明你公司主营业务盈利能力是否出现重大不利变化，并分析报告期内你公司经营业绩大幅下滑的具体原因，是否呈持续性下滑趋势及你公司拟采取的改善可持续经营能力的具体措施。

　　【回复如下】

　　本公司专业从事汽车信息化、智能化及智能出行的相关智能终端产品的开发、生产、销售及服务，客户主要是国内外汽车生产厂家及汽车销售公司、4S集团等。公司主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能驾驶（含高级辅助驾驶及自动驾驶）、车联网相关产品及智能化出行解决方案、高端车个性化定制升级方案、代理品牌产品、新材料项目建设。汽车产业正处在重大的产业技术变革时期，参照以往历史，汽车产业大的技术变革并不多，从汽车的出现，到流水线生产，再到新能源汽车以及基于新一代移动互联、大数据、云计算、人工智能为技术的智能汽车，往往新技术的出现不仅对汽车的产品架构、生产过程，还会对汽车的商业模式甚至对社会交通带来重大的影响。目前，针对智能汽车的发展业内已经形成共识，除了汽车本身的自动化程度不断加强，汽车的智能化、信息化、网联化将成为汽车行业未来发展的主要方向和新的增长点，而无人驾驶解决方案和智能化出行解决方案也将是汽车行业未来发展的重要方向。2018年业绩下滑的主要原因如下：

　　（1）产品毛利率下降

　　本报告期产品综合毛利率13.35%较去年同期下降13.89%。2018年，中国乘用车市场出现28年来首次下滑，汽车零部件企业普遍业绩承压，市场竞争加强导致销售价格下降；另一方面，2018年受美元总体升值影响，公司进口零部件成本下降的变化不及预期，导致总体成本未能有效控制，公司车载导航产品毛利率比上年同期下降18.79%，虽然汽车周边产品毛利率比上年同期上升2.89%，但因基数低，最终总体毛利率下滑较大。公司仍处于前装业务的发展前期，定点研发的前装产品尚未放量供应，前装原材料和制造费用暂时处于较高水平，抵御风险的能力相对较弱受市场波动影响较大，致使前装毛利率短期内相对较低。而在前装销售额持续上升的同时，短期内拉低了公司的整体毛利率，使公司的整体毛利较上年同期下降了10,593万元。

　　单位：元

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　　（2）期间费用增加较大

　　受汇率波动本期汇兑损失增加1983万，同期利息支出增加1668万；为顺应市场对新产品需求加大研发力度，本期研发费用比同期增加1889万，增幅44.45%。

　　（3）计提资产减值损失

　　公司根据2018年全年汽车市场的实际情况对相关资产进行了全面的清查并结合公司实际情况在2018年计提资产减值损失9471.59万元。

　　虽然公司主营业务短期内遇到了临时困难，但公司已经采取短期措施，包括主要产品与前装车厂协商通过设计变更改款的方式提升毛利率水平、处置资产收回现金降低财务费用和资产折旧费用、减员增效（公司员工从2017年底的1365人减少到2018年底的985人）有效降低薪酬费用，提高公司经营业务盈利水平，后期拟采取下述措施长效解决可持续经营能力问题。

　　① 优化国内前装市场业务的开拓：未来，将进一步加强公司流程及质量保障体系建设，提升研发设计及交付能力；进一步加强成本控制，精准对接优质车厂，提高公司的赢利能力。

　　② 巩固后装市场的地位：公司将继续建立和完善企业的品牌形象作为长期发展战略的重要组成部分，并长期致力于销售渠道建设，构建了强大的销售体系与服务能力，保证公司和经销商的共同利益。

　　③ 加强海外前装市场开拓，实现海外前装业务的快速增长：提升海外前装销售及交付能力，大力拓展海外前装市场业务，把重心聚焦在巴西、中东、东南亚等国家和地区的前装市场，确保前装市场销售收入在海外销售收入中的占比大幅提升；丰富海外市场可销售产品，通过整合外部资源，来丰富海外产品的销售，包括电动尾门、行车记录仪、胎压监测等产品。

　　④ 多种手段并举，大力降低各类成本。

　　在产品研发上，要坚决实现设计平台化、公用化，增大原材料的共用性，在研发各环节上，在保证品质的前提下，要不断优化产品的成本；通过采购手段、措施、方法的提升，大力降低采购成本，保证采购价格在行业上有竞争力；在产品设计规范化的前提下，工厂在工艺流程、工程手段上做大力优化，在人员培训和管理上下功夫，杜绝返工浪费，通过标准化、自动化手段来降低产品生产成本。

　　⑤ 强化品质能力建设。

　　全公司推动品质保障体系建设，形成全员质量管理文化，从而保证销售及交付目标的实现；通过培训、考核、宣传、执行及监督在公司各环节推动IATF16949、ACES的落地，推动流程和品质保障体系的建设，建设全员质量管理文化；通过信息手段形成数据化、工具化的质量管理，保证品质能力的提升和固化；通过生产自动化保证产品生产的品质一致性。

　　⑥ 全方位提升管理水平、提升公司效率降低公司的运营成本。

　　进一步加强预算和费用控制，通过数据化分析并及时根据经营实际情况进行适当管理调整，保证经营目标的达成；通过结果导向的绩效考核，通过执行力文化建设及“畅心行动”计划执行来做好绩效考核、激励及人员优化，从而提升全员工作效率，控制人员的增长，避免人员冗余、低效；通过流程建设与流程优化提升组织协同效率，减少推诿浪费，增加效益；通过信息化能力的提升，实现数据化管理和运营监控、提升运营管理效率。今年重点实现研发管理系统的实施，为通过CMMI认证打好基础。

　　⑦ 加强产学研合作

　　公司于2018年10月与武汉理工大学签署《产学研战略合作协议》，建立互利共赢的战略合作伙伴关系，并就合作事宜达成共识。战略合作协议签订后，有利于充分发挥双方的技术和资源优势，有利于推进企业与高校的产学研合作模式，加快科研成果产业化应用。基于公司在原有智能网联汽车领域及新拓展的新材料领域业务发展的需要，依托武汉理工的材料复合新技术国家重点实验室、硅酸盐建筑材料国家重点实验室、汽车学院、自动化学院等单位，双方在人工智能、智能驾驶、新材料的科学研究、新产品开发、成果转化及人才培养方面开展战略合作。

　　⑧ 深入推进产业布局

　　在做好2019年当年的经营管理同时，必须抓住国家大力发展智能网联汽车的大好发展机遇，把公司做大做强。在未来布局上，坚持以公司五年发展战略规划为纲要，以为汽车信息化、智能化提供解决方案为企业发展愿景，通过多种手段实现更高层次的资源整合，大力完善智能驾驶舱、智能驾驶等相关产品的技术和产业布局，为公司的进一步发展打造良好的基础。

　　⑨ 加强跨境融合创新合作

　　公司投资中欧融创智能技术有限公司将致力于新能源及智能网联汽车领域的核心技术和创新产品的研发。通过与欧洲新能源汽车及智能网联技术产业生态圈的企业伙伴实现技术和项目的跨境合作，引进、消化吸收欧洲先进技术并在中国实现工程化、产业化落地，实现跨境融合创新。

　　二、根据2019年4月19日深圳证监局对你公司下发的《深圳证监局关于对深圳市路畅科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，你公司收入成本核算存在跨期情形、财务核算内部控制不完善、存货跌价准备计提不审慎。

　　1、说明你公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定是否与深圳证监局现场检查认定事实相矛盾。

　　【回复如下】

　　公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定，主要基于如下判断标准：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 1％的错报认定为重大错报，对金额超过资产总额 0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司对内部控制的监督无效。

　　（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额 0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；②公司决策程序不科学，如决策失误；③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　　基于证监局的检查认定事实未达到上述缺陷认定标准，因此，公司在《内部控制自我评价报告》中所述“报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的认定与深圳证监局现场检查认定事实不矛盾。

　　2、报告期末，你公司存货账面余额为39,746.32万元，计提存货跌价准备6,298.27万元，存货跌价准备较上年增长286.26%。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况、现行存货管理内控制度、会计处理过程和会计师审计程序，说明本报告期及去年同期存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否存在需追溯重述的情况。

　　【回复如下】

　　（1）公司存货管理、内部控制、会计核算及存货跌价准备计提情况说明

　　公司在存货日常管理中，对在库存货实行分仓管理，并根据存货状况，对残、次、冷、背的存货单独标识和管理；对委外加工物资、发出商品按供应商和客户进行管理。存货内控方面，公司存货均设置专人管理，对接触存货业务的相关不相容岗位进行了职责分离；存货收发业务中，严格执行授权审批制度；公司定期或不定期组织存货盘点工作，确保账实相符，异常问题得到及时处理和调整。会计核算方面，公司使用用友ERP对存货进行会计核算和辅助管理，按实际业务需要的最小物料单位设置存货编码，识别、记录存货的进、销、存，并对存货明细核算和总账核算实施自动化控制----只有在业务部门通过ERP系统中相应类别的收发存业务操作（如生产领料、成品入库、销售出库等），并经审核后，ERP系统才会自动生成存货相关会计处理凭证并更新总账科目数据。基于前述存货管理、内控、会计核算的可靠计量基础，公司对于期末存货计价定期复核并计提相应的存货跌价准备：对于库龄1年以内的存货以及后述考虑特殊情形单项计提跌价准备以外的存货，按可变现净值计提存货跌价准备；对于库龄超过两年或三年的存货，根据是否仍在使用或销售，单项判断并分别计提50%（仍在使用）、100%的跌价准备；对于已出现异常迹象的存货如返修品、销售退回存货等，按单项计提跌价准备。

　　2018年末，公司对存货进行了盘点，并基于2018年末产品价格、单位成本的变动情况，原材料价格及变动情况，以及存货的库龄情况、预计未来销售及可使用情况等多重因素计提存货跌价准备，列表如下（货币单位：万元）：

　　■

　　（2）公司2018年度产品价格变动、原材料成本变动情况及存货跌价准备较上年大幅增加的原因说明

　　公司销售的产品及服务主要有导航产品、汽车用品（主要包括电动尾门、行车记录仪以及其他）及相关服务。其中，2018年汽车导航产品的平均单位售价较上年下降了34.09%,平均单位成本较上年下降了16.16%;记录仪的平均单位售价较上年上升了0.55%,平均单位成本较上年上升了6.63%;电动尾门的平均单位售价较上年下降了4.84%,平均单位成本较上年下降了13.00%。公司原材料主要是电子料件，种类繁多，采购单价涨跌不一，但总体呈下降趋势；公司2018年因采购价格变动导致原材料的总体采购金额较上年下降了约5.90%左右（（∑2018年采购金额-∑（2018年采购数量*2017年平均采购单价））/∑（2018年采购数量*2017年平均采购单价））。由于公司2018年产品的售价总体下降，产品单位成本变动难以消化售价变动的影响，以及原材料采购价格下降，公司2018年末存货中可变现净值低于账面成本的存货较多，是公司2018年度存货跌价准备计提金额较上年大幅增加的主要原因之一。

　　2018年汽车市场下滑，公司存货压力较大，下半年公司加强存货管理，到年末在全年销售收入保持稳定的情况下，2018年末存货相比年初减少了6.66%，存货库龄结构中，仍以1年内的存货为主，但库龄超过一年的存货占比例有所增长，考虑市场环境变化、存货库龄结构变化后，公司2018年末1年以上库龄存货计提的存货跌价准备大幅增加，是公司2018年度存货跌价准备计提金额较上年大幅增加的另一主要原因。

　　会计师核查意见：

　　2018年年报审计中，会计师将存货的存在性及存货跌价准备计提列为关键审计事项，并执行了以下审计程序：

　　① 测试和评价采购与付款循环、生产与仓储循环的关键内部控制；

　　② 执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查，对主要发出商品、委托加工物资执行函证程序；

　　③ 抽取样本对存货执行购货测试、计价测试，并对发出商品进行合同核对以及出库单、物流信息及期后结转查验；

　　④ 关注公司产能利用情况，进行主要原材料投入产出分析；

　　⑤ 获取公司存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提情况，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　经核查，公司存货已分别于2017年末、2018年末按公司制定的会计政策进行了跌价测试和复核，各期末存货跌价准备计提充分；2018年汽车行业首次下滑，公司部分产品价格下降，存货周转进一步放缓、总体库龄变长，经测试期末存货可变现净值大幅低于账面成本，因此2018年末存货跌价准备计提金额较上年大幅增加，不存在需追溯重述的情况。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入75,697.82万元，同比下降2.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,166.35万元，同比减少1,259.41%。请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，说明你公司营业收入与扣除非经常性损益的净利润变动幅度不匹配的原因，并按照业务种类说明具体的收入确认政策，与可比公司相应政策是否存在较大差异，是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形；按照业务种类说明成本确认政策以及成本结转时点，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。

　　【回复如下】

　　（1）公司营业收入与扣除非经常性损益的净利润变动幅度不匹配的主要原因如下：

　　① 产品毛利率下降

　　本报告期产品综合毛利率13.35%较去年同期下降13.89%。2018年，中国乘用车市场出现28年来首次下滑，汽车零部件企业普遍业绩承压，市场竞争加强导致销售价格下降；另一方面，2018年受美元总体升值影响，公司进口零部件成本下降的变化不及预期，导致总体成本未能有效控制，公司车载导航产品毛利率比上年同期下降18.79%，虽然汽车周边产品毛利率比上年同期上升2.89%，但因基数低，最终总体毛利率下滑较大。公司仍处于前装业务的发展前期，定点研发的前装产品尚未放量供应，前装原材料和制造费用暂时处于较高水平，抵御风险的能力相对较弱受市场波动影响较大，致使前装毛利率短期内相对较低。而在前装销售额持续上升的同时，短期内拉低了公司的整体毛利率，使公司的整体毛利较上年同期下降了10,593万元。

　　单位：元

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　　② 期间费用增加较大

　　受汇率波动本期汇兑损失增加1,983万，同期利息支出增加1,668万；为顺应市场对新产品需求加大研发力度，本期研发费用比同期增加1,889万增加44.45%。

　　③ 计提资产减值损失

　　公司根据2018年全年汽车市场的实际情况对相关资产进行了全面的清查并结合公司实际情况在2018年计提资产减值损失9,471.59万元。

　　（2）同行业主要公司收入确认政策如下：

　　■

　　各公司确认收入的政策存在披露口径不一致的情况，无法一一对应进行比较，总体来看相关确认标准差异不大，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。

　　公司销售分为国内销售和出口销售，销售收入确认具体方法为：

　　① 国内销售

　　买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由公司销售管理部门根据客户确认的送货单所记录的出货型号、数量及相应订单的单价制作对账单并传真至客户，由其盖章确认后回传至公司，经双方确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；

　　非买断式销售模式下的国内销售于每月月末，由各4S店或前装车厂根据当月的销售情况或使用情况，制作销售清单或结算单盖章后传真至公司销售管理部门，经公司确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入；部分客户有网上系统，公司根据客户网上系统数据确认无误后交由财务部门开具销售发票确认销售收入。

　　② 出口销售

　　本公司出口销售采用FOB出口方式，出口销售在报关出口并取得运输公司货代的装船提单后开票确认收入。

　　具体流程为：公司委托报关公司办理出口报关业务，报关完结后取回相应报关单；货物存放的仓库与海外运输公司办理相关的货物移交手续，海外运输公司将货物运送至客户指定的交货地点，客户凭提货单进行提货；

　　每月月末，财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口业务核对无误后开具出口专用发票确认销售收入。

　　产品确认收入后，对已实现销售收入的，对应成本按照全月一次加权平均法核算收入对应的成本；对于期间费用，按权责发生制原则计入损益。

　　会计师核查意见：

　　2018年年报审计中，会计师将收入确认作为关键审计事项，并执行了以下审计程序：

　　（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；

　　（2）查阅当期主要客户销售合同，关注合同中关于风险报酬转移约定，判断收入确认具体方法是否恰当；

　　（3）分产品、分客户对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况，并与同行业进行对比分析；

　　（4）从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，重点复核收入确认时点依据，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

　　（5）选取样本，对销售金额、应收预收余额及发出商品执行函证程序；对期后回款进行查验；

　　（6）查阅当期及期后所有冲减销售收入的凭证以确认销售退回是否确认在正确的会计期间。

　　经核查，公司收入确认政策与可比公司相应政策不存在较大差异，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形，不存在少计成本、推迟成本结转的情形。

　　三、年报“研发投入”部分显示，你公司2018年研发人员255人，比2017年减少26.93%；研发投入金额7,446.42万元，较2017年增加5.93%；研发投入资本化金额2,953.02万元，较2017年增加163.88%；研发投入资本化金额占研发投入的比例为39.66%。请就以下事项予以说明：

　　1、研发人员大幅减少的原因，并解释在研发人员大幅减少的情况下，公司研发投入增加的合理性；

　　【回复如下】

　　根据公司战略发展规划，公司业务由“后装面对多车型多需求开发”转至“特定车厂特定车型随车研发专项需求”，对研发工程师的要求从量向质的转变。

　　2018年以前，公司主要以后装项目为主，根据市场需求设计研发产品，而后装项目具有需求广泛、车型种类多、周期短的特点，为了满足需求，设计研发产品增多，因此研发开发项目增加，需要研发人员投入多。根据公司战略调整计划，自2014年开始进入前装车厂市场，到2018年公司研发由主要开发后装项目转至主要开发前装车厂项目。前装车厂研发项目针对车厂特定车型随车研发，需求由满足各车型变更为满足特定车厂特定车型，项目数有所减少，至2018年末在职研发人员人数较2017年末有所减少，但人均薪酬有所提升，因此总体研发人员薪酬费用较2017年增加，具体情况列表如下：

　　■

　　综上，公司在人员平均数变化不大的情况下，研发投入略微增长是合理的。

　　2、研发投入资本化率大幅提升的原因及合理性；

　　【回复如下】

　　2016年，公司逐步增加车厂项目的研发，与车厂之间处于相互磨合阶段，与车厂对接流程尚未规范，部分项目先行进行研发，取得车厂开发协议或定点通知的比例相对较低；2017年，公司前装业务的研发和生产已形成了一定的技术积淀和生产组织经验，得到了车厂更高程度的认可，取得车厂开发协议或定点通知相对较多；前装研发项目周期一般较长，部分项目会在次年仍需继续投入，因此2018年资本化率较上年大幅提升；目前公司正逐步优化前装项目和客户，预计新承接的项目将大幅度减少，2019年研发资本化金额将会有所减少。

　　3、研发投入资本化确认原则，并以主要项目为例，结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间；说明公司相关研发投入资本化核算过程，并提供其从立项到完成的相关过程文件。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　【回复如下】

　　前装项目研发资本化主要原则为：

　　（1）前装车厂对供应商有严格的选择制度及考核制度，在经过多次商谈及考核后，公司方可进入前装车厂供应商名录；

　　（2）公司通过一定渠道获取前装车厂新产品需求方案，进行研究并提出初步方案，经前装车厂评审通过后，前装车厂会以定点通知告知公司可以进行具体技术交流，签订开发协议，并着手实际开发工作。

　　（3）公司的研发项目均进行可行性研究报告并通过内部评审，具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该研发项目的开发，并有能力使用或出售该研发项目。

　　（4）研发成功后，前装车厂均会给公司签订采购合同，故研发项目能产生经济利益流入。

　　（5）公司的研发项目均能按照项目进行核算，归属于该研发项目开发阶段的支出能够可靠计量。

　　上述几个方面综合起来能够满足研发资本化五个基本条件。公司在满足所有资本化条件的情况下进行研发资本化。

　　公司具体研发项目举例如下：

　　■

　　会计师核查意见：

　　2018年年报审计中，会计师对研发投入资本化执行了以下审计程序：

　　（1）了解与研发相关的内部控制制度，并执行控制测试程序，以确认公司与研发活动相关的内部控制是否合理并得到一惯执行；

　　（2）获取或编制研发支出明细表，复核加计是否正确，并与研发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相符；

　　（3）抽取样本，获取项目相关资料，包括可行性研究报告、立项决议、立项报告书、定点通知、开发协议、项目进度表、项目工时统计表、项目成本费用分摊表等，并对研发项目编制项目审核记录；

　　（4）检查研发支出的增加：针对本期新增资本化项目，查阅获取资料，复核各项目资本化依据及时点；检查研发费用明细表，抽查职工薪酬、直接材料领用等支出是否按项目归集,并与相关科目核对是否相符；

　　（5）检查研发支出的减少及后续计量：审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目，复核摊销方式，对本期摊销金额进行测算；检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确。

　　经核查，公司研发活动内部控制得到有效执行，研发项目相关成本费用可靠计量，资本化项目的开发阶段支出符合资本化条件，不符合资本化条件的项目支出已计入当期损益。

　　四、年报显示，你公司于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将拟公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“郑州路畅”）100%的股权全部转让给龙成集团。根据协议约定，龙成集团应分别于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款、2019 年 3 月 31 日前支付 22%的股权转让款给予你公司，余款一年内付清。根据相关公告，龙成集团为你公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成所控制的企业。根据你公司披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与龙成集团尚存在27,967.75万元非经营性资金往来。

　　1、请结合股权转让的具体付款安排，说明截至目前龙成集团累计支付你公司的股权转让款金额，是否与协议约定一致，是否存在拖欠你公司股权转让款的情形。

　　【回复如下】

　　路畅科技于2018年底将本公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权作价41,544.73万元全部转让给龙成集团。根据协议约定，龙成集团应于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款、2019 年 3 月 31 日前支付 22%的股权转让款给予路畅科技，余款一年内付清。截止2018年12月31日，龙成集团已累计支付12,485.14万元，截至2019年3月31日已按协议约定收取了52%的股权转让款金额为2.2亿元。

　　截至目前，龙成集团累计支付我公司的股权转让款金额，均按照协议约定执行，不存在拖欠公司股权转让款的情形。

　　2、请补充披露你公司与龙成集团27,967.75万元非经营性资金往来款项明细，是否存在本所《中小板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.32条实际控制人侵占上市公司资金的情形。

　　【回复如下】

　　路畅科技于2018年10月24日召开的第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司向关联方河南龙成集团有限公司借款不超过人民币3亿元，按照银行同期贷款利率支付利息。截止2018年12月31日，路畅科技未偿还关联方借款本金余额1,091.84万元。

　　路畅科技于2018年底将本公司持有的郑州市路畅电子科技有限公司100%的股权作价41,544.73万元全部转让给龙成集团。根据协议约定，龙成集团应于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款。截止2018年12月31日，龙成集团已累计支付12,485.17万元按照股权转让协议，路畅科技应收龙成集团股权转让款29,059.59万元。

　　综上所述，截止2018年12月31日，路畅科技应收龙成集团股权转让款29,059.59万元、路畅科技应付龙成集团借款本金余额1,091.84万元，两项抵消后差额27,967.75万元为路畅科技与关联方龙成集团的往来款。不存在《中小板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.32条实际控制人侵占上市公司资金的情形。

　　3、截至目前，你公司对郑州路畅是否存在担保、财务资助或其他财务往来事项。如有，请补充披露具体情况以及你公司拟采取的后续处理计划及安排。

　　【回复如下】

　　2018年12月12日，路畅科技发布《关于与郑州市路畅电子科技有限公司关联交易预计的公告》，公司及郑州分公司拟预计替郑州路畅电子代为办理其租金、税金的收款与开票事宜。 根据房产过户时间预计自郑州路畅电子控制权转移之日起 10 个月内公司代为办理郑州路畅电子的房屋租金合计预计人民币 1000 万元，路畅科技郑州分公司代付房产税预计人民币 200 万元，路畅科技郑州分公司代付土地使用税预计人民币 70 万元。交易合计预计人民币 1270 万元。本次交易为关联交易。

　　截至目前，路畅科技和郑州分公司应付郑州路畅电子房租及押金款余额252.38万元，扣除代其缴纳的税款95.17万元后，公司尚欠郑州路畅电子157.21万元。以上交易都在公告范围内。

　　综上所述，路畅科技对郑州路畅电子不存在担保、财务资助的情形，其他财务往来也在按规范执行，相关后续事宜继续按照公告内容执行。

　　4、报告期末，你公司仅收到30%股权转让款，年审会计师将“处置全资子公司股权产生的投资收益确认”列为关键审计事项。请说明交易满足投资收益确认条件的原因及合理性，请年审会计师核查说明是否已就该关键审计事项获取充分、适当的审计证据，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　【回复如下】

　　（一）本次股权交易的背景

　　路畅科技于2018年11月21日与龙成集团签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），拟将路畅科技持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“ 目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集团。本次股权转让交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年10月 31日为基准日对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益评估价值为41,544.73万元，依据评估价值，本次转让确定交易价格为41,544.73万元。

　　根据路畅科技于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司签订的《股权转让协议》，龙成集团应分别于 2018 年 12 月 31 日前支付 30%的股权转让款、2019 年 3 月 31 日前支付 22%的股权转让款给予路畅科技，余款一年内付清。截止2018年12月31日，龙成集团已累计支付12,485.14万元，郑州路畅电子已于2018年12月12日完成工商变更，郑州路畅电子的净资产及生产经营决策的控制权已转移至龙成集团。

　　（二）投资收益的确认依据及合理性

　　根据双方签订的《股权转让协议》以及企业会计准则的相关规定，对本次股权转让交易的相关收益是否能确认在2018年，主要取决于路畅科技对目标公司的“控制权”是否在2018年度发生转移，是否存在不利因素及其是否会影响本次股权转让交易的顺利完成，具体判断过程和依据如下：

　　（1）《企业会计准则第33号----合并财务报表》明确：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”；《〈企业会计准则第33号----合并财务报表〉应用指南》第二章中，对于“控制”做了进一步说明：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。据此，当路畅科技对目标公司的权力不满足三要素之一时，即表明路畅科技丧失了对目标公司的控制权。根据《股权转让协议》，双方约定以“工商行政管理机关同意并办理股东变更登记”为股权交割要件，该要件成立时，龙成集团按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，路畅科技在目标公司原享有的权利和承担的义务转由龙成集团享有和承担，转让方路畅科技丧失、受让方龙成集团取得上述“控制三要素”的全部权力和能力。公司股东变更的工商登记属于宣示性登记，不是设权性登记，股东变更登记已于2018年12月完成，受让方龙成集团从2018年12月股权交接后已开始享有全面控制目标公司的权力，因此路畅科技对路畅电子控制权已在2018年度12月发生转移。

　　（2）2018年12月公司董事总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生已不在目标公司担任任何职务；目标公司的董事、监事、高级管理人员已由龙成集团另行指派并于2018年12月已到任。根据前述安排，受让方龙成集团已于股权变更之日起行使相关的控制权。

　　（3）目标公司相关资产如土地及房屋的产权过户需要一定时间，但相关土地及房屋的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，而路畅科技也将积极配合目标公司完成产权过户手续，因此预计目标公司相关资产产权的变更不会对本次股权交易结果的实现存在实质性障碍。

　　（4）根据《股权转让协议》，相关股权转让款将分次支付，于2018年12月31日前支付股权转让款的30%即12,463.42万元，其余款项将于2019年3月31日前支付22%即9,139.84万元、合同生效之日起一年内即2019年11月21日前支付48%即19,941.47万元，受让方已制定了明确具体的付款计划，且受让方龙成集团经南阳财和会计师事务所有限公司审计的财务报表（审计报告文号：南阳财和审字（2018）第63号）显示其截至2017年12月31日，拥有总资产172.50亿元、净资产101.97亿元，2017年度营业收入为160.75亿元、净利润为12.91亿元，其具有相应的资产实力和支付能力，路畅科技预计本次股权转让款可以全额收回。根据《股权转让协议》相关约定，股权转让款分期支付，并未影响受让方实现上述“控制三要素”的权力和能力。

　　（三）会计师核查意见

　　在2018年审计报告中，会计师将处置子公司产生的投资收益确认作为关键审计事项。实施了以下审计应对事项：1、查阅路畅科技董事会、股东大会关于转让郑州市路畅电子科技有限公司股权的决议；2、获取交易双方签署的股权交易协议，核实合同的关键条款，包括交易定价，股权转让款的支付，资产交割等约定；3、检查股权转让款回收等股权交易完成情况，以确认是否满足投资收益确认条件；4、获取评估报告，并与估值专家讨论了估值方法的具体运用；对在估值过程中运用的估值参数和折现率进行了考虑和评价；5、查阅郑州市路畅电子科技有限公司房产所在地周边土地和房产交易价格，复核做价合理性；6、复核路畅科技投资收益计算的准确性，检查股权转让相关信息在财务报表中的列报及披露。

　　经核查，会计师认为路畅科技本次股权转让交易在2018年确认相关损益符合会计准则相关规定。

　　五、 报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-24,094.11万元，同比下降51.43%且连续三年为负。其中第一季度至第四季度分别为-14,854.39万元、2,013.86万元、766.70万元和-12,020.28万元。报告期内你公司现金及现金等价物净增加额为-20,302.23万元，期末货币资金余额为15,093.16万元，其中权利受限的货币资金为11,697.40万元。

　　1、请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，其他与经营活动有关的现金项下往来款等的具体内容。

　　【回复如下】

　　公司2016年至2018年公司经营现金流连续三年为负，主要是一方面公司近年来后装业务回款周期变长，另一方面近几年国内前装业务量逐步增大，前装一般需要提前一年左右开始开发，部分核心原料需要提前半年左右向国外订购，生产后需要发到客户现场存放，直到客户使用后才与公司结算，回款一般也有帐期，对资金占压较多，三年来现金流为负是与公司业务模式相匹配的。

　　其他与经营活动有关的现金项下往来款等的具体内容如下：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　■

　　2、请说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　　【回复如下】

　　公司年初资金相对充足，加上存货、经营性应收有所增加，经营性应付项目反而有所减少，导致一季度公司经营活动产生的现金流量净流出较大；第二、三季度整个汽车市场开始逐步变差，公司也开始亏损，银行借款逐步到期，跷跷板效应出现，虽然公司二、三季度经营性现金流净额为正，但资金相对紧张；针对不利形势，公司从第三季度开始压库存、加强货款回收、更在第四季度以41,544.73万元将郑州市路畅电子科技有限公司股权转让给河南龙成集团有限公司以改善现金流，但第四季度扣除计提准备和股权处置等投资收益后经营性亏损依然较大致使第四季度经营活动产生的现金流量净流出较大。

　　3、报告期内你公司利润分配预案为：以120,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。你公司现金股利保障倍数为-34.03。请结合你公司近三年现金流情况，说明你公司本年度以现金发放红利的方式是否不利于提高上市公司流动性，你公司是否有支付现金股利的能力。

　　【回复如下】

　　虽然公司近三年经营性现金流均为负数，但公司一方面通过转让郑州市路畅电子科技有限公司改善公司现金流量；另一方面，公司近三年经营性现金流持续大额负数是伴随着公司近几年大幅度投入前装市场导致存货、研发等占压资金上升以及2018年出现经营性亏损导致的，公司根据2018年面临的汽车市场变化，已开始调整策略，聚焦优秀客户和优秀产品，开始有效收缩，减少相关资金占压；本次分红总金额为360万元人民币，金额较小，公司具有支付该现金股利的能力，对上市公司流动性影响有限。公司本次作出的利润分配预案，满足公司首次公开发行股票的承诺，并符合上市后三年的分红回报规划。

　　会计师核查意见：

　　2018年年报审计中，会计师将收入确认作为关键审计事项，并执行了收入、成本相关的审计程序（具体见问题二相关回复），对公司编制的现金流量表进行了分析性复核，并检查了利润分配相关的决策文件和公告文件。经核查，公司销售收入及相关成本的确认、现金流量表的编制符合会计准则相关规定，反映了公司2018年的实际业务经营情况，利润分配已履行了相关的决策和公告程序，不存在现金股利支付能力存在重大疑虑的事项。

　　六、年报显示，你公司主要子公司东莞市路畅智能科技有限公司、深圳市畅安达精密工业有限公司、深圳市技服佳汽车服务有限公司、深圳市路畅电装科技有限公司本报告期净利润分别为-1,417.53万元、-1,200.39万元、-387.91万元、-1,403.51万元，均为亏损状态。请结合报告期内各子公司的主要业务、经营状况、主要业绩驱动因素、近三年来其业绩变动趋势、公司发展规划及战略布局等，说明本期其业绩亏损的主要原因，以及公司未来的改进计划。

　　【回复如下】

　　各子公司的主要业务、经营状况、主要业绩驱动因素、近三年来其业绩变动趋势、公司发展规划及战略布局、本期其业绩亏损的主要原因，以及公司未来的改进计划等分别如下：

　　（1）东莞市路畅智能科技有限公司

　　东莞路畅智能于2017年成立，2017至2018年暂未开展业务，无营业收入。其主要支出为房屋租金等管理费用支出。2018年末，公司将东莞分公司的资产划转至东莞市路畅智能科技有限公司，划转后存货积压较大导致产生资产减值损失1,469.98万元，是导致东莞路畅智能2018年度形成1,417.53万元亏损的主要原因。

　　2019年起，东莞市路畅智能科技有限公司主要承担公司的生产制造，承接公司与前装车厂之间的合作项目，逐步实现经济效益。未来三年，东莞路畅智能将进一步加强公司流程及质量保障体系建设，提升研发设计及交付能力，实现对前装客户的快速响应和按时交付；进一步加强成本控制，精准对接优质车厂，提高公司的赢利能力。

　　单位：元

　　■

　　（2）深圳市畅安达精密工业有限公司

　　深圳市畅安达精密工业有限公司是为公司模具的开发和生产保供的子公司，几乎全部业务来自于公司，公司自2018年以后主要客户为前装车厂客户，对产品原材料包括模具的品质要求较高，畅安达产品质量达不到我公司要求的质量标准。同时，由于畅安达产品材料成本高、生产损耗高、不良率高、工时损耗高等因素的影响，其产品毛利率较低且模具维护成本较高，导致近两年亏损逐渐加重。

　　鉴于畅安达近年亏损，公司目前正在对其进行资源结构优化，业务规划调整以减少集团的亏损。

　　单位：元

　　■

　　（3）深圳市技服佳汽车服务有限公司

　　深圳市技服佳汽车服务有限公司为公司2013年4月投资设立的全资子公司，设立初衷为经营技服佳旗舰店，从事渠道销售业务。为顺应汽车消费差异化和定制化趋势而开展的新业务，技服佳于2018年起转型为汽车个性化定制改装业务，转型后需投入大量资金设立改装厂房、购买设备以及组建新的团队，深圳市技服佳汽车服务有限公司专业从事汽车定制改装业务，需要一定的时间积累才能取得一定的市场地位和份额。2018年改装业务尚未正式产生效益，因此2018年度技服佳为亏损状态。

　　在未来的两三年里面，技服佳将长期立足于和车厂合作，提供汽车定制改装和个性化改装的业务。在2018年年底已经和广汽传祺、江苏心电互动、佛山全动力等公司开始陆续进行改装车服务的合作。

　　单位：元

　　■

　　（4）深圳市路畅电装科技有限公司

　　深圳市路畅电装科技有限公司主要从事汽车机电一体化智能产品，比如汽车智能尾门等，虽然市场容量大，但这是公司新开拓的业务模块，新项目开始运作处于投入期，前期研发（含人员和模具）和市场推广费用投入较大，目前市场销量还没有得到有效扩大，同时，原材料成本和制造成本未得到有效的下降；其次公司主要产品电动尾门的销量依托于市场新车销量的稳定，受连续的车市销量下滑影响，导致公司产品销量始终未有明显的增长；再次，公司产品上市初期品质不稳定，生产线返工、改制频繁，物料损耗和工时损耗偏高。鉴于以上原因，造成公司亏损。

　　公司将持续优化产品品质，稳定产品品质；加强市场推广力度，集中力量加强对前装车厂等重点客户的开发，提高销量；减员增效，控制成本，降低管理费用，争取尽快实现盈亏平衡。

　　单位：元

　　■

　　七、2018年年末，你公司资产负债率为59%。报告期内，你公司财务费用同比增长666.63%，短期借款同比增长11%。

　　1、请说明报告期内你公司财务费用增长、短期借款增加的原因及其合理性，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　【回复如下】

　　（1）短期借款增加情况：

　　公司2018年年底短期借款相对2017年底有所增加，但实际使用金融机构敞口有所减少，短期借款实际使用金融机构敞口同比减少17.19%，具体见下表：

　　单位：元

　　■

　　根据上表情况显示，公司已经有效控制实际借款规模，短期借款报表金额的增加是因为借款结构变化引起的。

　　（2）财务费用增加情况

　　单位：元

　　■

　　公司2018年财务费用比2017年大幅度上升主要是两个方面的原因，一方面是受汇率影响，2018年汇兑损益比2017年增加 1983万，汇兑损益有一定偶然性，年度间波动较大，主要受美元兑人民币汇率波动影响；另一方面同期利息支出增加1668万，主要是2018年度年平均借款金额比2017年大幅度上升引起的。

　　公司近几年借款余额情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　根据上表情况，公司在2019年一季度已经有效的降低了借款总额度。

　　综上所述，公司短期借款在2018年度有所增加，但在可控范围内，并且在2019年一季度进行了压缩，财务费用大幅度增长与美元汇率波动和借款金额增加直接关联，相关变化符合公司业务情况，相关增长在可控范围内，短期借款和财务费用均在2019年一季度有明显下降，不会对公司正常生产经营、运营资金需求等带来不利影响。

　　2、请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

　　【回复如下】

　　根据下表公司2018年主要指标与同行业上市公司的比较，公司主要指标均低于同行业平均水平，扣除公司特有的2016年之前计提尚未支付的应付特许权使用费16,656.77万元后，公司指标相对有所改善。

　　■

　　公司2018年末债务结构主要以流动负债为主、货币资金也主要以其他货币资金为主，并未达到最优，但公司总体债务规模远小于同行业水平，扣除应付特许权使用费影响后的资产负债率不足50%，流动比率为1.58，较为合理。

　　八、2018年5月21日你公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为你公司2018年年度的审计机构。2019年2月18日，你公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘公司2018年度会计师事务所的议案》，2018年年审机构变更为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。请详细说明变更审计机构的具体原因。

　　【回复如下】

　　公司变更会计师事务所是鉴于原聘任的立信会计师事务所自公司2010年筹备上市以来至今已经连续8年为公司提供了审计服务，服务年限较长，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司拟改聘会计师事务所。但是，我司在2018年5月21日召开2017年年度股东大会时，并没有充分考虑同一会计师事务所服务时间过长的问题，因此当时就审议通过了《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》。后来，考虑到不同会计师事务所有自己不同的优势、有不同的知识结构，更换新的会计师事务所有利于为公司的经营决策、财务管理提供更多更客观的一些依据和专业参考；不同的会计师事务所可以从不同方面思考问题，有利于提升公司管理、内部控制及财务管理等。并且，立信中联具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业素养，能够提供高质量的审计服务。所以，2019年2月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘公司2018年度会计师事务所的议案》，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年审机构。

　　九、你公司披露的《2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的公告》及《2019年度与西峡龙成铁料有限公司日常关联交易预计的公告》显示，你公司预计2019年与深圳市晟丰达科技有限公司（以下简称“晟丰达”）日常关联交易发生额为6,600万元，较2018年实际发生额增长984.22%，较2018年预计金额增长164%，截至2019年4月25日已发生金额为1,366.07万元；预计2019年与龙成集团日常关联交易发生额为16,082.81万元，你公司与龙成集团2018年未发生日常关联交易。2018年，你公司向晟丰达销售商品的实际发生额与预计金额差异为20.99%，晟丰达近两年净利润均为负。请说明以下事项：

　　1、预计2019年与晟丰达日常关联交易预计金额较2018年大幅上升的原因及合理性，并结合晟丰达财务状况、历年交易的回款情况，说明向其销售商品的必要性及定价依据，是否有利于维护上市公司财务安全性。

　　【回复如下】

　　基于2018年第四季度开始，晟丰达的前装销售收入逐渐扩大，前装车厂客户逐步稳定，项目规模扩大，产品逐步量产，产生规模效应，截至2019年3月31日，实现营业收入957.26万元、净利润-88.68万元，产品销售收入较2018年明显上升。因此，根据当前客户拓展情况，经审慎评估，2019年度预计关联交易金额较2018年大幅上升符合当前市场发展状况，预计金额合理。

　　公司与晟丰达关联交易的目的是利用晟丰达在前装产品市场的资源、销售渠道等方面的经验和优势。晟丰达主要客户为前装车厂客户，其客户具有开发周期长、产品需求大等特点，2018年度晟丰达仍处于初步发展阶段，客户对产品的需求较小，基本均处于试产阶段，收入暂未产生规模效应，晟丰达2018年度实现营业收入总额535.39万元、净利润-388.52万元。

　　晟丰达的主要客户为前装车厂，晟丰达的主要营业收入来源于车厂等客户，受车厂客户回款结算周期长的影响，导致晟丰达对路畅的回款周期也相应延长，但是总体回款状况良好。公司与晟丰达之间交易的定价依据市场定价，定价公允，其合作的前提来源于其与前装车厂之间合作需求的判断，不会对公司的财务安全性带来不良影响。

　　2、与龙成集团2019年日常关联交易的必要性及定价合理性，是否存在关联方利益输送的情况。

　　【回复如下】

　　公司全资子公司畅丰新材料拟向关联方河南龙成集团全资子公司龙成铁料采购原材料水渣及其他生产所需产品预计不超过15,282.81万元；向龙成铁料销售自产微铁预计金额不超过800万元。

　　因南阳畅丰新材料公司生产基地位于西峡县，龙成铁料能为其提供生产所需的主要原材料水渣，并且为生产基地经济距离内唯一可以提供此原材料和需要微铁的企业，向龙成铁料采购和销售商品有利于节约运输成本，缩短交货周期，根据成本效益原则，就近采购销售能使公司效益最大化，有利于公司新业务的发展。

　　公司与龙成铁料之间的交易定价均参考市场价格定价，交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。不存在关联方利益输送的情况。

　　特此公告

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十八日

　　备查文件：立信中联会计师事务所《关于对深圳市路畅科技股份有限公司2018年年报问询函相关问题回复的专项核查意见》