证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019053
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于2018年度股东大会决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、召开会议的基本情况
1、现场会议召开时间：2019年5月17日（周五）14:30网络投票时间为：
2019年5月16日至5月17日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召开的地点：洛阳北方玻璃技术股份有限公司三楼会议室（洛阳市高新区滨河路20号）
3、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：董事长高学明先生
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况：
出席本次会议的股东及股东代理人共计26名，代表股份592,372,847股，占公司总股份的63.2087%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人20人，代表股份591,982,467股，占公司总股份的63.1670%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计6人，代表股份390,380股，占公司总股份的0.0417%。
3、出席本次会议的中小投资者（上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共18名，代表股份1,707,351股，占上市公司总股份的0.1822％。
其中：通过现场投票的股东12人，代表股份1,316,971股，占上市公司总股份的0.1405％。
通过网络投票的股东6人，代表股份390,380股，占上市公司总股份的0.0417％。
公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议表决情况：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了全部议案。
具体表决结果如下：
1、审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《监事会2018年度工作报告》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《2018年度报告及摘要》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于2018年度的财务决算报告的议案》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于2018年度的利润分配方案的议案》
表决情况：
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意1,639,451股，占出席会议中小股东所持股份的96.0231％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.9769％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意1,639,451股，占出席会议中小股东所持股份的96.0231％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.9769％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于调整董事会成员人数同时修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意1,639,451股，占出席会议中小股东所持股份的96.0231％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.9769％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。高学明先生、高理先生、雷敏先生当选公司第七届董事会非独立董事；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
总表决情况：
9.01.候选人：关于选举高学明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:592,091,068股
9.02.候选人：关于选举高理先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:592,091,069股
9.03.候选人：关于选举雷敏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:592,091,070股
中小股东总表决情况：
9.01.候选人：关于选举高学明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:1,425,572股
9.02.候选人：关于选举高理先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:1,425,573股
9.03.候选人：关于选举雷敏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
同意股份数:1,425,574股
10、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。武佩增先生、单立平先生当选公司第七届董事会独立董事；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
总表决情况：
10.01.候选人：关于选举武佩增先生为公司第七届董事会独立董事的议案 同意股份数:592,091,068股
10.02.候选人：关于选举单立平先生为公司第七届董事会独立董事的议案 同意股份数:592,091,069股
中小股东总表决情况：
10.01.候选人：关于选举武佩增先生为公司第七届董事会独立董事的议案 同意股份数:1,425,572股
10.02.候选人：关于选举单立平先生为公司第七届董事会独立董事的议案 同意股份数:1,425,573股
11、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。孟宪慧先生、施玉安先生当选公司第七届监事会股东代表监事；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
总表决情况：
11.01.候选人：关于选举孟宪慧先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 同意股份数:592,091,068股
11.02.候选人：关于选举施玉安先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 同意股份数:592,091,069股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：关于选举孟宪慧先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 同意股份数:1,425,572股
11.02.候选人：关于选举施玉安先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 同意股份数:1,425,573股
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：
同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意1,639,451股，占出席会议中小股东所持股份的96.0231％；反对67,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.9769％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》
表决情况：
同意592,372,847股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意1,707,351股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过《修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
表决情况：
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。同意592,304,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对67,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
四、律师见证情况
律师事务所名称：北京市大成律师事务所
律师姓名：王文全、张 弘
结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2019年5日18日
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019054
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2019年5月6日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2019年5月17日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席5名。
4、会议主持人：高学明先生。
5、列席人员：监事、高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司第七届董事会选举高学明先生为第七届董事会董事长，任期三年，自 2019年5月17日至2022年5月17日。
2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司第七届董事会选举高理先生为第七届董事会副董事长，任期三年，自 2019年5月17日至2022年5月17日。
3、审议通过了《选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
■
上述委员会委员任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
4、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任高理先生为公司总经理，任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
5、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任雷敏先生、高琦先生为公司副总经理，任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
6、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任夏冰女士为公司财务总监，任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
7、审议通过了《关于聘任审计总监的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任杨渊晰先生为公司审计总监，任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
8、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任王鑫为公司证券事务代表，任期三年，自2019年5月17日至2022年5月17日。
王鑫联系方式如下：
电话：0379-65110505 传真：0379-64330181
电子邮箱：beibogufen@126.com
联系地址：河南省洛阳市高新区滨河路20号
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会
2019年5月18日
附：高学明先生、高理先生、雷敏先生、高琦先生、夏冰女士、杨渊晰先生、王鑫简历。
高学明，中国公民，男，1958年出生，大学本科毕业，高级工程师。1982年至1994年，历任洛阳玻璃厂（现洛阳玻璃股份有限公司）技术员、工程师、高级工程师、分厂厂长；1995年5月创立洛阳北玻技术有限公司（本公司前身），历任执行董事、董事长兼总经理职务。现任本公司董事长兼任本公司控股子上海北玻玻璃技术工业有限公司、天津北玻玻璃工业技术有限公司、上海北玻镀膜技术工业有限公司、洛阳北玻台信风机技术有限责任公司、上海北玻自动化技术有限公司（或执行董事）。
高学明先生持有公司股份508,201,421股，为公司的控股股东和实际控制人；与副董事长、总经理高理先生及董事高学林先生为一致行动人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；高学明先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
高 理，中国公民，男，1984年出生，大学本科。2008年毕业于浙江大学，2008年至2009年任上海团结普瑞玛激光设备有限公司调试工程师，2009年至今，历任公司工程技术研发中心工程师、总裁助理、事业部总经理职务。现任本公司副董事长、总经理，兼任钢化事业部总经理及公司控股子公司上海北玻自动化技术有限公司董事、总经理职务。
高 理先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人高学明先生及董事高学林先生为一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；高理先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
雷 敏，中国公民，男，1962年出生，大学本科，高级工程师。1982年7月至2001年3月，历任洛阳钢厂第二轧钢厂厂长，洛阳钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，洛阳钢铁集团炼钢有限公司董事长、经理。2001年4月进入本公司，历任公司设备制造厂厂长、公司首席执行官、公司董事、公司副总经理。现任本公司副总经理，公司控股子公司上海北玻玻璃技术工业有限公司董事。
雷 敏先生持有公司股份1,545,531股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；雷敏先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
高 琦，男，1965年出生，中国公民，无永久境外居留权。武汉工业大学工业管理硕士，1989年至1995年就职于国家建材局装备总公司，1995年至1998年就职于北京恒人玻璃有限公司，1998年进入本公司，历任公司控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司和天津北玻玻璃工业技术有限公司总经理、公司副总经理。现任公司副总经理，兼任天津北玻玻璃工业技术有限公司及北京北玻幕墙技术有限公司总经理
高 琦先生持有我公司股份546,500股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；高琦先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
夏 冰，中国公民，女，1967年出生，大学本科，中级会计职称，中国籍，无永久境外居留权。1998年以来历任上海先杰电子科技有限公司财务经理，圣象集团财务副经理。2003年进入本公司，历任上海北玻玻璃技术工业有限公司财务副部长、财务部长，公司财务中心副主任、主任职务、财务总监职务。现任本公司财务总监。
夏 冰女士持有我公司股份277,023股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；夏冰女士不存在失信行为，不是失信被执行人。
杨渊晰，中国公民，男，1967年出生，大学本科，中级会计职称，中国籍，无永久境外居留权。2002年进入本公司，历任公司控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司财务部部长、公司财务部长，财务中心副主任职务。现任公司审计总监。
杨渊晰先生持有我公司股份92,340股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；杨渊晰先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
王 鑫，中国公民，女，1985年出生，大学本科。2007进入公司从事行政工作；现任本公司证券事务代表，兼任证券部长。于2012年1月18日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，编号为2011-2A-624。
王 鑫女士未持有我公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；王鑫女士不存在失信行为，不是失信被执行人。
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019055
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2019年5月6日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2019年5月17日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：孟宪慧先生。
5、列席人员：高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，表决通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司第七届监事会选举职工代表监事韩俊峰先生为第七届监事会主席，任期三年，自 2019年5月17日至2022年5月17日。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会
2019年5月18日
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019056
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于高管代行董事会秘书职权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会选举产生公司第七届董事会，原董事会秘书常海明先生任期届满，同时由于个人原因不再担任董事会秘书职务。公司董事会对常海明任先生任职董事会秘书期间的工作表示衷心感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在聘任董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事、副总经理雷敏先生代行董事会秘书的职责，期限最长不超过三个月，公司将尽快按照规定聘任新的董事会秘书。
雷敏先生简历及联系方式如下：
雷敏，中国公民，男，1962年出生，大学本科，高级工程师。1982年7月至2001年3月，历任洛阳钢厂第二轧钢厂厂长，洛阳钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，洛阳钢铁集团炼钢有限公司董事长、经理。2001年4月进入本公司，历任公司设备制造厂厂长、公司首席执行官、公司董事、公司副总经理。现任本公司副总经理，公司控股子公司上海北玻玻璃技术工业有限公司董事。
雷敏先生持有公司股份1,545,531股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；雷敏先生不存在失信行为，不是失信被执行人。
电话：0379-65110505 传真：0379-64330181
电子邮箱：beibogufen@126.com
联系地址：河南省洛阳市高新区滨河路20号
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2019年5月18日
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司聘任高级管理人员相关事项发表如下独立意见：
1、我们认为，公司第七届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理及财务总监、审计总监符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，并具备其行驶职权相适应的履职能力和条件。聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，我们同意公司聘任高理先生为公司总经理，雷敏先生、高琦先生为公司副总经理，夏冰女士为财务总监，杨渊晰先生为审计总监。
独立董事签字：
武佩增 单立平
2019年5月18日
北京大成律师事务所
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开的程序
（一） 本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司董事会于2019年4月24日召开的第六届董事会第三十次会议表决通过的。
2019年4月26日，公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）发布了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）（ 公告编号：2019034）。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
（二） 本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2019年5月16日至2019年5月17日，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。
2019年5月17日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长高学明主持了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，总共代表有表决权的股份数为591,982,467股，占公司股份总数的63.1670%。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共6人，总共代表有表决权的股份数为390,380股，占公司股份总数的0.0417%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(三)出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共26人，总共代表有表决权的股份数为592,372,847股，占公司股份总数的63.2087％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(四)除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
(五)根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的会议提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案具体如下：
1、《董事会2018年度工作报告》；
2、《监事会2018年度工作报告》；
3、《2018年度报告及摘要》；
4、《关于2018年度的财务决算报告的议案》；
5、《关于2018年度的利润分配方案的议案》；
6、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于调整董事会成员人数同时修订〈公司章程〉相关条款的议案》；
9、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
9.1 关于选举高学明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；
9.2 关于选举高理先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；
9.3 关于选举雷敏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；
10、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
10.1 关于选举武佩增先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
10.2 关于选举单立平先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
11、《关于公司监事会换届选举的议案》；
11.1 关于选举孟宪慧先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案；
11.2 关于选举施玉安先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》；
13、《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》；
14、《修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。
经核查，上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
五、 本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《董事会2018年度工作报告》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
2、审议通过《监事会2018年度工作报告》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
3、审议通过《2018年度报告及摘要》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
4、审议通过《关于2018年度的财务决算报告的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
5、审议通过《关于2018年度的利润分配方案的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
1,639,451股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0231%；
67,900股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9769%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
1,639,451股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0231%；
67,900股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9769%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
8、审议通过《关于调整董事会成员人数同时修订〈公司章程〉相关条款的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
1,639,451股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0231%；
67,900股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9769%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，高学明、高理、雷敏当选为公司第七届董事会非独立董事。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，武佩增、单立平当选为公司第七届董事会独立董事。
11、议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，孟宪慧、施玉安当选为公司第七届监事会股东代表监事。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
1,639,451股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0231%；
67,900股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9769%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。
592,372,847股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100.0000%；
0股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
1,707,351股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；
0股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过《修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。
592,304,947股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9885%；
67,900股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0115%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019052
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称 “公司” ）董事会于 2019 年 5 月 9日收到深圳证券交易所《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 113 号）以下简称“《问询函》”）。收到《关注函》 后，公司积极组织相关各方对《关注函》所关注的事项及问题进行了回复，现就关注函中相关问题的回复公告如下：
问题1：你公司年审会计师对公司2018年度财务报表出具的审计意见类型为保留意见，原因为你公司自2018年11月对广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称“北玻电子”）失去实际控制，并未能取得相应的数据，你公司未将2018年度北玻电子纳入合并财务报表范围，致使公司2018年财务报表所反映的经营成果未包含北玻电子的投资收益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价。
根据你公司前期对我部关注函的回复，你公司称2018年1月至2018年11月17日以前，公司能够对北玻电子进行实际控制，自2018年11月17日起不再对北玻电子实际控制。公司自不能实际控制北玻电子之时起不再将其纳入合并范围。公司在2018年度一季报、半年报和三季报（以下简称“前期报告”）中将北玻电子纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。年审会计师对你公司上述会计处理是否符合企业会计准则一事发表了明确的肯定意见。
请就以下事项进行详细说明：
（1）你公司自2018年11月17日起不再对北玻电子实际控制，但你公司2018年年度报表显示自1月1日起公司便未再将北玻电子纳入合并财务报表范围。请说明相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
回复：
2018年11月17日为加强电子玻璃管理，广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称“北玻电子”）召开董事会会议，做出涉及财务、审计，人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但侯学党先生及其提名的董事拒绝参会，未执行董事会决议。在其后北玻电子经营过程中，抗拒洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委派的财务负责人对北玻电子财务的管理、私自改变电子玻璃已执行一年多的财务管理等内控流程，不配合公司聘请的年审会计师审计。并分别于2018年12月11日、2018年12月26日和2019年1月2日提出诉讼否认本公司在北玻电子的股东权利。
根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条之相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于北玻电子总经理侯学党先生抗拒公司管理，本项投资已存在终止合作风险，造成公司无法继续对北玻电子实际控制。公司自2018年11月17日起不再对北玻电子实际控制。
公司自2018年11月17日起不再对北玻电子实际控制，后经与侯学党多次沟通无果，因此在编制2018年年报时，无法取得2018年11月17日前实际控制期间的合并财务报表所需的相关财务数据，仅凭1-9月的资产负债表、损益表、现金流量表无法完成年报合并财务报表编制工作，因此公司2018年年报自1月1日起未将北玻电子纳入本公司合并财务报表范围。
公司在2019年4月26日对外公开披露的2018年年报第十一节财务报告第七、八其他原因的合并范围变化中，已将未经审计的北玻电子公司2018年1-9月份利润表、1-9月份现金流量表进行了单独披露。
年审会计师专项意见：
1）根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条之相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。2018年11月之前，双方均按照协议和北玻电子的章程的有关规定进行合作，北玻股份对北玻电子具有实际控制权，因此按照准则的规定在编制2018一季报、半年报和三季报时将北玻电子纳入了合并范围。
2）2018年11月后，北玻股份与北玻电子公司另一股东因规范管理等题产生分歧，导致北玻股份公司对北玻电子公司失去实际控制。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》之相关规定，北玻股份公司应将2018年度未失控前的北玻电子纳入合并财务报表范围。但由于双方存在分歧，我们未能对北玻电子进行审计，同时双方亦未共同委托其他注册会计师进行审计，北玻股份无法取得北玻电子经审计的财务数据，因此在年度报告中无法将北玻电子纳入合并范围。北玻股份在2019年4月26日对外公开披露的2018年年报第十一节财务报告第七、八其他原因的合并范围变化中，将已取得未经审计的北玻电子公司2018年1-9月份利润表、1-9月份现金流量表进行了单独披露。
3）由于我们无法对北玻电子公司2018年度财务数据进行审计，北玻电子公司股东亦未共同委托其他注册会计师进行审计，致使北玻股份公司2018年财务报表所反映的经营成果未包含北玻电子公司的投资收益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，因此为我们对北玻股份2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
（2）你公司在2018年年度报告中就上述问题（1）中相关事项的会计处理与前期报告、对我部关注函的回复均不一致的原因，是否需要对前期报告进行更正，对我部关注函的回复是否真实、准确。请年审会计师发表专项意见。
回复：
2018年11月17日以前北玻电子双方股东均按照协议和北玻电子的章程的有关规定进行合作，北玻股份对北玻电子具有实际控制权，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》之相关规定判断对北玻电子能够实施控制，在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将北玻电子公司纳入合并财务报表范围。
在2019年3月1日本公司发布了《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》公告编号：2019009，和《关于有关事项的进展公告》公告编号：2019010，明确：“2018年1月至2018年11月17日以前，我公司能够对北玻电子进行实际控制；考虑到侯学党先生抗拒公司管理的行为自2018年11月17日起升级，公司秉承谨慎性原则，认定自该日起不再对北玻电子实际控制。”
公司在回复深圳证券交易所的关注函时，认为双方虽然存在异议，但按照公司法第三十三条的规定以及协议和章程的有关规定，侯学党先生做为北玻电子的股东、董事、总经理应当配合对北玻电子的审计工作，同时双方一直还在进行沟通中，如沟通达成一致意见尚有时间可以对北玻电子进行审计，据此做出了估计，并进行了答复。后因双方沟通未果，因此在编制2018年年报时无法取得2018年11月17日前实际控制期间所需的合并财务报表的相关财务数据，致使未将北玻电子纳入合并范围，造成了年报中的会计处理和关注函的回复不一致。
综上所述2018年全年公司无法将北玻电子纳入合并范围，对北玻电子失控前的会计处理是在基于当时的条件进行的判断，后因客观原因未能将北玻电子纳入2018年度财务报表合并范围，因此无需对前期报告进行更正。公司对有关事项的估计不足深表歉意!
年审会计师专项意见
1）北玻股份在回复贵部的问询函时，认为双方虽然存在争议，但按照公司法第三十三条的规定以及协议和章程的有关规定，侯学党先生应当配合对北玻电子的审计工作，同时北玻股份仍计划与侯学党先生进行沟通以解决争议，如沟通达成一致意见，我们尚有时间可以对北玻电子进行审计，北玻股份据此做出了估计，进行了答复。后因双方沟通未果，致使北玻股份无法取得丧失控制权前合并财务报表所需的经审计的财务数据，未将北玻电子纳入合并范围，造成了年报中的会计处理和对贵部的回复不一致。
2）在失去实际控制前，北玻股份依据协议和章程规定的其在北玻电子的权利和影响，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》之相关规定判断对北玻电子能够实施控制，在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将北玻电子公司纳入合并财务报表范围。
3）我们认为北玻股份在对北玻电子失控前的会计处理是在基于当时的条件进行的判断，后因客观原因未能将北玻电子纳入2018年度财务报表合并范围，因此无需对前期报告进行更正。
（3）请年审会计师结合问题（1）的答复以及相关事项对归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的影响程度等，详细说明出具保留意见的依据和理由，是否符合中国注册会计师审计准则的相关规定。
回复：
1）根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条之相关规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
2）根据北玻股份取得的北玻电子1-9月份未经审计的财务数据计算,北玻电子2018年9月30日净资产为18,758.43 万元，占北玻股份期末经审计的净资产（不包含北玻电子数据）的11.98%；北玻电子2018年1-9月的营业收入为33,137.88万元，占北玻股份2018年度经审计的营业收入（不包含北玻电子数据）的32.64%；北玻电子2018年1-9月份归属上市公司股东的净利润为2,578.22万元，占北玻股份2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（不包含北玻电子数据）3,724.70万元的69.22%；北玻电子2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为414.03万元，占北玻股份2018年度经审计的经营活动产生的现金流量净额（不包含北玻电子数据）的12.79%，2018年末，北玻股份对北玻电子长期股权投资账面金额为9,046.08万元，占北玻股份经审计的期末净资产（不包含北玻电子数据）156,567.94万元的5.78%；北玻股份的主营业务为玻璃钢化设备、建筑玻璃的生产与销售，而北玻电子的主营业务为电子玻璃的生产与销售，北玻电子的业务非北玻股份主业。综合考虑，北玻电子对北玻股份2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。
3）北玻股份未将2018年度北玻电子纳入合并财务报表范围，致使北玻股份2018年财务报表所反映的经营成果未包含北玻电子的投资收益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价。因无法对北玻电子2018年度财务数据进行审计，北玻电子股东亦未共同委托其他注册会计师进行审计，我们无法获取充分、适当的审计证据，并鉴于北玻电子财务数据对合并报表的影响较为重大但不具有广泛性，按《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，出具了保留意见的审计报告。
2、报告期内，你公司实现营业收入10.15亿元，同比减少10.46%，其中主要产品深加工玻璃实现营业收入4.21亿元，同比减少28.05%。产品玻璃仓储及自动化连线、低辐射镀膜玻璃设备毛利率分别为-4.20%和-22.40%。你公司实现扣除非经常性损益的净利润-9,500.20万元，亏损额同比增加24.48%。
（1）请结合行业环境、同行业可比公司经营情况等，进一步说明你公司营业收入减少、主要产品深加工玻璃营业收入减少的原因。
回复：
公司2018年公司实现营业收入101,536.48万元，较上年同期下降10.46%，2018年深加工玻璃收入42,053.27万元，较上年同期58,448.45万元，下降28.05%。
营业收入下降主要原因系报告期有两个子公司没有纳入合并，子公司北京玻璃安全玻璃有限公司（简称：北京玻璃），在报告期1 月 17 日收到股权转让款9,504万元，并完成了股权转让相关事宜包括工商变更登记手续，同时不再纳入合并报表，上年同期北京玻璃公司营业收入4,606.85万元；公司2018年11月对子公司北玻电子失去控制，并无法取得年报数据，没有纳入合并报表。因上述两家子公司均以生产与销售深加工玻璃为主，而上年同期营业收入和深加工玻璃营业收入包含了北玻电子和北京玻璃。
上年同期北玻电子营业收入24,713.31万元，其中深加工玻璃销售面积87.19万平米，主营收入24,238.2万元。
上年同期北京玻璃营业收入4,606.85万元，其中深加工玻璃销售面积9.1万平米，主营收入4,239.24万元。
报告期减少两家子公司对营业收入和深加工玻璃收入产生一定影响，合计减少营业收入29,320.16万元，占报告期营业总收入28.88%。
（2）请结合产品价格、生产成本等因素，说明你公司产品玻璃仓储及自动化连线、低辐射镀膜玻璃设备毛利率为负的原因。
回复：
1）仓储及自动化连线毛利率为负的原因
报告期玻璃仓储和自动化连线营业收入894.7万元，营业成本932.24万元，毛利-37.54万元。营业收入同比下降38.05%；营业成本同比下降1.26%，其中，材料成本723.09万元，同比下降下降6.39%；人工成本71.09万元，同比增长15.28%；制造费用138.06万元，同比增长25.47%；主要原因是由于自动化连线作为新产品，研发时间比预计延长，研发费用增高，固定成本摊销较高，加上材料和人工成本的上升，造成毛利率为负。
2）低辐射镀膜设备毛利率为负的原因
报告期低辐射镀膜设备营业收入7,650.73万元，营业成本9,364.87万元，毛利为-1,714.14万元，毛利率为-22.40%。营业收入同比增长557.35%,营业成本同比增长770.55%，其中，总成本中材料成本为8,199.7万元，占营业成本比重87.56%。主要原因是报告期工程项目的生产周期较预计时间延长了三个月，材料、加工费又涨价，人工和制造成本也随之增加；其次，在客户现场，原有设计无法满足要求，更改了设计方案，增加了生产成本；另外，部件按照自己制造报价，但实际外包，增加了实际成本，由于生产成本费用过高，毛利率为负数。
（3）请结合产品毛利率变化、成本费用变化等，进一步说明你公司扣除非经常性损益的净利润亏损额进一步扩大的原因。
回复：
2018年扣非前净利润3,724.7万元， 2018年扣非后净利润-9,500.2万元，扣除非经常性损益的净利润亏损额进一步扩大的原因，主要有以下方面：
1）上海北玻镀膜技术工业有限公司（简称“上海镀膜”）为公司全资子公司，主营低辐射镀膜设备。报告期低辐射镀膜设备主营营业收入7,650.73万元，主营营业成本9,364.87万元，毛利为-1,714.14万元，毛利率为-22.40%，净利润为-7,157.38万元。亏损的主要原因是报告期根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，计提了坏账准值损失3,312.60万元；其次因工程项目的生产周期较预计时间延长了三个月，并且更改了设计方案，材料和加工费涨价，人工和制造成本也随之增加；另外，部件按照自己制造报价，但实际外包，增加了实际成本，由于生产成本费用过高，合同价格已签订，故报告期对公司的净利润影响-7,157.38万元。
2）上海北玻自动化技术有限公司（简称“北玻自动化”）为公司的控股子公司（持股比例55%），主营自动化连线、仓储设备、切割机、磨边机、清洗机等。报告期上北玻自动化主营营业收入2,595.74万元，主营营业成本2,406.69万元，毛利为189.05万元，毛利率为7.28%，净利润为-1,228.02万元。亏损主要原因由于自动化连线作为新产品，研发时间比预计延长，研发费用增高，固定成本摊销较高，加上材料和人工成本的上升，造成报告期对股份公司的净利润影响-675.41万元。
3）广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（简称“北玻臻兴”）为公司的控股子公司（持股比例51%），主营丝印设备和汽车预处理设备。报告期北玻臻兴公司主营营业收入3,258.98万元，主营营业成本2,654.38万元，毛利为604.6万元，毛利率为18.55%，净利润为-835.16万元。亏损主要原因其新产品开发和市场开拓未达预期，订单不足，无法达到盈亏平衡点，故报告期对公司的净利润影响-425.93万元。
综上所述，公司扣除非经常性损益的净利润亏损额进一步扩大的原因在于镀膜产业材料、加工费涨价，生产成本费用过高，毛利率下降较大为负；自动化新产品的研发时间比预计延长，研发费用的投入还在继续加大；丝印设备和汽车预处理设备订单不饱和，固定成本较高，综上因素拉低了产品的综合毛利率对报告期公司扣除非经常性损益的净利润亏损有较大影响。
（4）请详细说明你公司为提升业绩、改善公司盈利能力已采取和拟采取的具体措施。
回复：
公司在提升业绩、改善公司盈利能力方面，已采取和还需要加强以下几个方面的工作：
1）调整产业结构
2018年受我国经济形势波动影响，部分业务未达预期，公司积极采取应对措施，精简公司业务，重组人员及部门，并根据实际情况，对部分子公司股权进行了调整。报告期内，公司收购了控股子公司洛阳北玻台信风机技术有限责任公司（简称“台信风机”）其他25%的股权，收购完成后其成为公司全资子公司。台信风机公司处于快速成长期，本次收购提升了公司的整体资产质量，充实上市公司资产规模，进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，符合公司产业延伸战略规划、扩大了公司生产规模、丰富了公司产品结构，同时进一步提升公司的综合竞争力。
对控股子公司上海北玻自动化技术有限公司的股份进行调整并增资，股份调整及增资后北玻自动化注册资本6,500万元，公司持有其87.92%的股份。北玻自动化的项目及产品符合国家的长期发展规划和公司的长远发展需要，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略。可以更进一步促进项目的顺利实施，从而进一步扩大公司的生产规模，提高盈利水平；增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
转让了北玻臻兴公司的股权，由于北玻臻兴公司未达经营预期且连年亏损，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，结合北玻臻兴实际经营情况，若继续实施该项目，公司需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，有继续加大亏损的风险，故公司及时终止该项目。
2)加强自主创新
公司创新研发以客户需求为出发点，掌握关键技术点，实现公司和客户利益最大化。同时创新研发结合市场需求、技术发展趋势、流程与产品标准化和政策导向，为客户提供不限于产品本身的整体解决方案，提前布局技术发展方向。2018年自主完成新型超大规格节能结构安全玻璃的研究、18米超大弯钢钢化工艺及装备研发、超薄钢化工艺及装备研发、复杂曲面玻璃冷弯加工、模块化钢化机组的研发、巨型硬轴弯钢技术的研发、隐形镀膜玻璃、减反射膜玻璃、高速高效风机研发、车用节能低噪音风机研发等50余项，累计投入研发费用7,000多万元。公司近三年投入的研发费用平均占主营业务收入5%以上，有力支撑了新产品的持续研发能力。
3)保持公司原有业务的持续发展能力
钢化设备继续全面推进标准化、模块化、智能化，模块化的设计，标准化的制造，智能化的生产；做好设备系列的换代升级工作；培养国际代理，提升售后快速响应力量；适度关注工业玻璃。深加工玻璃在国内、国际市场业务保持适当的比例，提升国内业务的占比，国际出口业务增加高附加值的订单。
4)控制支出，费用合理化
在公司业绩放缓的时候，合理的控制费用能间接且有效的对业绩形成正面影响，公司将保持合理的工资薪金结构，减少不必要的支出，在人员结构和人工成本之间找到合理的平衡点。
3、报告期末，你公司应收账款账面金额为2.98亿元，坏账准备账面金额为1.06亿元，整体坏账准备计提比例为35.78%，同比增加18.7个百分点，其中报告期内计提的坏账准备金额为3,467.03万元，主要来自于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
（1）请结合行业环境变化等，说明报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额大幅增加的原因，相关应收账款对应的客户是否为关联方。
回复：
2018年单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款主要明细表
单位：万元
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报告期公司应收账款计提的坏账准备金额为3,467.03万元,其中单项金额重大并单独计提坏账准备的四个主要客户在本报告期计提的坏账准备金额为2,945.79万元，占本报告期计提坏账准备金额的比例为84.97%，此四家客户单项认定并单独计提坏账主要原因是子公司上海镀膜三个主要客户的经营状况发生了变化，其中两个客户持续亏损，资金困难，另一客户因合同存在争议，收回可能性不确定；另外公司一客户，已停产,资金困难，收回的可能性不确定。应收账款对应的客户均不是本公司的关联方客户。
（2）请结合部分客户已出现财务困难等情况，详细说明公司应收账款坏账准备的计提金额是否充分。请年审会计师发表专项意见，说明已执行的审计程序。
回复：
公司告期内计提的坏账准备金额为3,467.03万元，主要来自于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。2018年末公司财务部门与销售部门、法务部门对超出信用期未回款客户情况进行了梳理，并结合报告期内办理的部分客户诉讼情况、工商信息查询等，识别出财务困难客户，谨慎评估客户应收账款预计可收回金额，充分计提了相应的坏账准备。其中主要为子公司上海镀膜公司三家客户（客户一、客户二、客户三）共计计提坏账准备2,455.87万元，公司一家客户（客户四）计提坏账准备489.92万元，本期公司对此四家客户共计计提坏账准备2,945.79万元。主要情况如下：
客户一情况说明：子公司上海镀膜已诉讼客户一，一审胜诉。按照判决书客户一须偿付上海镀膜2,174万元设备款及逾期付款违约金。客户一注册资本8,000万元，客户1购入镀膜线一直没有满负荷生产，经营持续亏损，流动资金紧张。充分考虑客户一过去几年的经营状况，按照回收应收账款的最佳估计数，预计收回1,087万元，计提坏账准备1,087万元。对应收账款减值准备已经充分计提。
单位：万元
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客户二情况说明：子公司上海镀膜应收客户二应收账款1,637.49万元，二审胜诉进入强制执行阶段，客户二名下除有镀膜生产线一条外无其他可执行财产，公司对其镀膜生产线各部件按重置成本法进行了估价，估价金额为200万元，公司按照客户二应收账款预计可收回金额，计提坏账准备1,437.49万元，其中：上年已按照账龄百分比法对该应收账款计提坏账准备818.74万元。我们对应收账款减值准备已经充分计提。镀膜生产线各部件按重置成本法估价过程如下：
单位：万元
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客户三情况说明：客户三项目现存在退货风险，客户已经提出诉讼，要求退货，基于谨慎性原则，将此前确认750.13万元应收账款全额计提坏账准备，公司对应收账款减值准备已经充分计提。
客户四情况说明：公司应收客户四680.62万元，公司起诉客户四并二审判决胜诉，经法院查询客户四已被列入失信被执行人名单，其名下已无可执行财产，法院依法裁定终结强制执行程序。公司判断应收客户四款项可能全额无法收回，基于谨慎性原则对680.62万元应收账款全额计提减值准备，上年已按照账龄百分比法对该应收款项计提坏账准备190.70万元，公司对应收账款减值准备已经充分计提。
年审会计师专项意见：
针对公司计提的部分已出现财务困难客户的应收帐款坏账准备，我们执行的主要审计程序为：1、获取北玻股份坏账准备计提表，识别债务人长期未履行清偿义务的应收账款，检查债务人是否破产或死亡，或是否有破产或以遗产进行清偿，对存在以上情况的应收账款结合公司与债务人的沟通情况及可以公开查询到的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性； 2、与北玻股份聘请的律师进行沟通，获取北玻股份涉诉案件情况表，了解案件审理进度情况，询问律师对案件的相关意见，判断公司对其可收回金额预计的合理性；3、查询与公司相关的法律诉讼文书（包括但不限于民事判决书、执行裁定书），对经法院认定已无实际财产可偿还债务的采用单项认定全额计提坏账准备。
经审计，我们认为公司应收账款坏账准备的计提金额是充分的。
4、报告期内，你公司计提存货跌价准备1,379.82万元，同比增加103.85%，期末存货跌价准备账面金额为2,166.88万元。存货跌价准备主要系对原材料与在产品计提。请详细说明报告期内存货跌价准备大幅增加的原因，公司存货跌价准备的计提金额是否充分。请年审会计师发表专项意见，并说明已执行的审计程序。
回复：
公司本报告期计提存货跌价准备1,379.82万元，其中原材料跌价准备计提370.95万元，主要原因为企业因产品更新换代较快，部分库存原材料已不适应新产品的需要，存在减值迹象，根据《企业会计准则第1号-存货》之相关规定，公司计提了相应的存货跌价准备。
在产品计提存货跌价准备733.31万元，主要原因是项目工程的生产周期较预计的时间延长了三个月，加上材料价格上涨，人工和制造成本增加，毛利为负值。其次，在客户现场，原有设计无法满足要求，更改了设计方案，增加了合同成本，而合同金额已经签订，导致预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值小于在产品账面价值。根据《企业会计准则第1号-存货》之相关规定，公司已充分计提了存货跌价准备。
年审会计师专项意见：
针对公司计提的存货跌价准备，我们执行的主要审计程序为：1、获取北玻股份编制的存货跌价准备明细表，复核加计是否正确；2、检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备的合理性：比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，关注是否存在存货积压、毁损的情况；3、检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；4、考虑存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算其正确性；5、检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致。
经审计，我们认为公司计提存货跌价准备的金额是充分的。
5、报告期内，你公司玻璃钢化设备实现营业收入4.46亿元，同比减少1.85%，销售量为192台，同比减少22.58%，玻璃钢化设备营业收入和销售量变化幅度不匹配。请结合玻璃钢化设备订单价格等，说明变化幅度不匹配的原因及合理性。
回复：
公司钢化设备报告期销售量同比减少22.58%，收入减少1.85%。主要系玻璃钢化设备的配置有高端和普通之分，高端的钢化设备配置非常高，单台价值上千万元，普通的钢化设备单台价值百万元左右。报告期销售给欧洲等发达国家的A系列无间隙高端钢化设备和B系列标准化玻璃钢化设备增加，提高本年玻璃钢化设备平均单价，其中销售给欧州的一台高端钢化设备，属于超大超长无间隙强制对流等新型独有专利及技术钢化设备，此台设备设计、制造难度非常高，销售单价为1,000多万元/台，是普通钢化设备的6-7倍。另外，2018年公司推出新产品A系列标准化玻璃钢化设备，报告期玻璃钢化设备平均售价增加49.05万元/台，增长26.78%。由于高端玻璃钢化设备营业收入同比增长，普通玻璃钢化设备销售数量同比下降，平均售价的增长，营业收入的下降幅度小于销售量的下降幅度，造成收入下降与销售的下降不匹配。
特此回函。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2019年5月18日
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