证券代码：601969       证券简称：海南矿业  公告编号：2019-039

　　债券代码：136667       债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050       债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月18日收到上海证券交易所《关于对海南矿业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0462号），并及时于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于收到上海证券交易所函件的公告》。

　　针对问询函的问题，公司及时组织相关方核实情况并做出了回复。具体内容如下：

　　一、公司经营业绩层面

　　1、经营的可持续能力。公司自2014 年上市以来，连续四年扣非后归属母公司股东的净利润均为负数，仅2017 年营业利润实现7717 万元外，另外三年的营业利润均为负数。请公司从行业形势、产品价格变化、公司经营战略等方面补充说明经营业绩长期不佳的原因，并论证公司目前经营业务的可持续性。

　　回复：

　　（一）2014年上市以来，连续四年扣非后归母公司股东的净利润均为负数，主要说明如下：

　　2015年，公司生产铁矿石301万吨，同比下降23.80%；销售铁矿石332万吨，同比增加0.35%；实现营收收入10.51亿元，同比降低40.58%；实现归母净利润1,019.14万元，扣非后归母净利润-7,444.58万元。公司扣非后净利润为负的主要原因是国内去产能政策的影响导致铁矿石需求大幅减少、价格断崖式下跌，普氏62%铁矿石指数由年初70.5美元/吨跌到年底38.50美元/吨，创历史新低。在此背景下公司减少了铁精粉的生产。

　　2016年，公司生产铁矿石290.58万吨，同比下降3.44%；销售铁矿石289.62万吨，同比下降12.75%；实现营业收入9.08亿元，同比降低13.60%；实现归母净利润-28,577.60万元，扣非后归母净利润-29,608.19万元。公司扣非后净利润为负的主要原因是铁矿石价格长期处于底部位置，导致公司产品毛利率进一步下滑至12.87%，尤其是长时间市场行情低迷使得公司铁矿石销售非常困难。

　　2017年，公司生产铁矿石400.29万吨，同比增加37.76%；销售铁矿石395.29万吨，同比增加36.49%；实现营业收入27.56亿元。实现归母净利润4,553.84万元，扣非后归母净利润-6,081.33万元。公司扣非后净利润为负的主要原因是铁矿石价格54.55-95.05美元/吨区间宽幅震荡以及年末公司由露天开采转入地下开采生产成本上升。

　　2018年，公司生产铁矿石221.17万吨，同比下降44.75%；销售铁矿石272.04万吨，同比下降31.18%；实现营业收入13.87亿元，同比下降49.69%，实现归母净利润-76,608.06万元，扣非后归母净利润-60,128.62万元。公司扣非后净利润为负的主要原因是矿山主采场由露采转入地采，铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环境均发生重大变化，导致铁矿石产量减少，生产成本明显上升，矿石品质有所下降，人均效能偏低。

　　（二）公司经营业绩可持续

　　公司坚持以矿业生产为主体、投融资与多元发展为两翼的“一体两翼”总体战略，近几年公司投资大项目落地困难，没有实现多品种、多地区的投资覆盖。公司生产经营上依赖单一的铁矿石开采，产品结构单一，公司生产经营业绩受商品周期性影响较大。目前公司正通过顶层方案设计、优化经营策略等多种措施扭亏为盈，确保主营业务实现稳定而持续的盈利。

　　一是推进管理创新，向内部生产管理要效益。主要包括，全面落实经济责任制，层层分解指标，责任落实到人，严格考核；落实各级考核激励机制，加快推动股权激励机制，激发员工积极性；做好选矿节能改造整改，优化选矿生产流程，提高选矿系统的有效作业率和生产处理能力，确保地采业务生产流程顺畅。

　　二是继续深化改革，向组织结构优化要效率。主要包括夯实“总部+运营中心”模式，全面推行扁平化管理，明确分工和责任，严格目标责任制考核；继续优化机构和人员，有目标有计划降低团队平均年龄以及提高人均效能；加强团队建设对标管理，从总部运营、阿米巴创新、矿山运营、投融资、技术研发等不同维度对标，学习、借鉴和采纳先进的管理模式和管理经验。

　　三是打造好产品，提高产品力。主要包括继续跟踪推进矿石磁化焙烧工艺应用，使铁精矿品位达到65%以上，利用好富矿和跳汰生产线，形成自己的优势产品；探索兴建无尾选矿厂；加强与科研院校合作推进技术中心建设，探索技术合作和设备入股等新的合作方式，通过技术创新提高产品力。

　　四是公司明确2019年铁矿石生产、销售目标，确保成品矿生产量稳步提升，提高地采运作效率，包括但不限于外包部分地采专业工作、出矿及运输等，为加强与提高地采持续出矿能力，目前引入一家设计甲级施工总承包壹级资质的上市公司，一季度地采出矿量比去年同期累计提高近90%，加快地采产量回暖，优化生产系统等。

　　五是借助大项目落地，突破瓶颈，实现转型发展。近阶段公司将加快洛克石油项目的交割，通过该项目有效解决铁矿石单一品种的经营业绩波动风险，长远看以该项目发展公司能源业务平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用。

　　截至2018年年末，公司石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.61亿吨，平均品位46.66%，较全国平均品位（约30-35%）具有品位优势。公司在地采业务逐步稳定达产后，铁矿石原矿产量480万吨，成品矿产量300万吨，在行业内仍将具有较强的竞争力，再结合以上多种措施的实施，将进一步增强铁矿石业务经营的可持续性。

　　2、铁矿石业务开展情况。公司在2018 年年报中披露，公司具有铁矿石品位及资源赋存优势，海南省昌江县石碌矿区是我国大型优质富铁矿床之一。

　　（1）作为矿山保有企业，公司铁矿石采选业务的毛利率仅为3.27%，较上年减少27.83 个百分点，远低于其他原矿开采企业,请说明原因。

　　回复：

　　公司主要产品两年平均销售单价及平均单位销售成本列示如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　公司本年度毛利率同比下降的主要原因是由于单位销售成本同比增长较大所致。公司2018年矿山主采场由露采转入地采，铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环境均发生了重大变化，采选人员对地下采矿工作及采选环境不熟悉等因素共同作用下导致本年度铁矿石产量同比减少44.75%。由于铁矿石生产过程中固定成本较高，在2018年产量大幅下降的情况下单位产品分摊的固定成本同比大幅增长，导致公司毛利率同比减少27.83%。公司采用因素替代法模拟测算了主要因素对产品单位成本的影响，其中因本年产量未达到上年同期产量导致块矿单位成本同比增加了41.14元，导致铁精粉的单位成本同比增加了114.12元；主要开采方式从露采转成地采，新增地采专属成本导致块矿的单位成本同比增加了14.33元，铁精粉的单位成本同比增加了34.00元。

　　（2）根据普氏铁矿石指数的趋势，2018年铁矿石价格走高，在此情况下公司铁矿石板块业务出现较大规模的萎缩，请说明原因。

　　回复：

　　2018年铁矿石价格走高，但公司铁矿石板块业务出现萎缩，主要原因如下：

　　一是2018年公司全面由露天开采转为地下开采。2018年上半年由公司自主生产，人员主要来自原露天采场，工作环境发生重大改变，短期内很难适应，加上岗位员工普遍年龄偏大、设备操作及维修水平较低，因而地采产能受制约。

　　二是2018年9月份起，公司将地采出矿及运输进行了外包，产量较之前有所提升，但受选矿节能改造工程滞后并运行不顺等因素影响，铁矿石产量仍然较低。

　　（3）截至2018 年12 月31 日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.61 亿吨，平均TFe 品位46.66%；保有低品位铁矿石资源储量3718.7 万吨，平均TFe 品位25.90%。尚存在非常丰富的铁矿资源。在公司目前生产条件与技术工艺流程下，请公司进一步披露铁矿石业务板块的未来生产计划。

　　回复：

　　地下开采方面，一是北一西区增加1至2条溜井，个别溜井上延至上部采场，加快露天坑回填进度，增加回采工作面，从而稳定并提高采场出矿能力。二是北一东区加大溜井工程建设力度，将溜井数量由目前4条增加至6条，将空场法改为无底柱分段崩矿法，提高生产能力，从而使北一东区达到每年170万吨的生产能力。三是按计划推进南矿挂帮矿基建工程建设，确保其在2020年具备出矿条件。四是加快推进保秀矿区基建工程建设，确保其在2021年投入生产，并逐步达到每年50万吨的生产能力。

　　通过以上方式，逐步提升产能，直至地下开采原矿产量达到每年480万吨，成品矿300万吨，随后进入稳产阶段。未来若干年，公司在选矿方面主要做好两项工作，一是尽快提高矿区原矿产量，从而保证成品矿产量也相应提高（成品矿产量与原矿产品相关）。二是加快公司铁矿石悬浮磁化焙烧项目的应用，目前该项目处于可行性研究阶段，已经取得了较好的技术指标，后期投入使用将对铁矿石的产量、质量都有较好的提升。公司初步预计成品矿产量在2020年提升至310万吨，2021年提升至315万吨。

　　3、铁矿石贸易业务的波动性。公司铁矿石贸易业务营业收入连续三年出现大幅波动。公司2018 年铁矿石贸易业务的营业收入为4.46 亿元，较2017 年16.12 亿元的营业收入大幅减少72.35%，而2016 年同期铁矿石贸易收入金额为5151 万元。

　　（1）三年营业收入情况呈现“过山车”走势，请公司结合价格走势、公司贸易量等因素详细说明该板块业务剧烈变动的原因。

　　回复：

　　公司贸易业务主要在海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）经营。2016年，海矿国贸团队组建不久，铁矿石贸易刚刚起步，业务经营及发展模式还在探索中，贸易量与营业收入均未上规模。

　　2017年，海矿国贸团队组建基本完成，业务上下游渠道逐渐打开，经营模式日趋成熟。同年，普氏62%铁矿石价格由2月份最高95美金/吨大幅下跌至6月份最低54美金/吨，8月份回弹至次高位79.5美元/吨之后，又在10月份跌至次低位58.1美元/吨，并在12月份再次攀升至74.5美元/吨，这给海矿国贸期现结合的经营策略提供了机会。2017年贸易量与2016年相比增幅明显，第1~4季度分别实现营业收入1.45亿元、4.38亿元、3.12亿元及5.5亿元。另外，海矿国贸香港全资子公司也在同年实现约3,600万美元营业收入。

　　2018年，公司决定打造全资国际贸易平台，收回海矿国贸全部股权，由部分控股转为全资持股，股权变更工作随即展开。因公司与原海矿国贸少数股东的协商时间较长，且清算过程复杂，受此影响海矿国贸业务在1季度开始下滑，仅实现1.55亿元营业收入，第2~3季度贸易几乎完全停顿，第3季度营业收入仅有4.6万元。直至10月，新的经营团队完成重建才逐步恢复相关业务，并在第4季度实现营业收入约3,700万元。因此，海矿国贸2018年贸易量、营业收入与2017年相比大幅减少。

　　（2）公司在回复本所2017年年报事后审核问询函中称，“公司希望通过开展贸易向下游业务延伸，并进一步打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链联合体”，但2018 年相关业务出现大幅下滑，请公司说明与前期披露的规划发生明显背离的原因。

　　回复：

　　2018年，公司决定打造全资的国际贸易平台，收回海矿国贸全部股权，受此影响海矿国贸业务在2018年前3季度几乎停顿，直至2018年4季度，新的经营团队完成重建才逐步恢复相关业务。因此，海矿国贸2018年贸易量、营业收入与2017年相比大幅减少。

　　（3）2019 年初，巴西淡水河谷发生矿区溃坝事件，导致铁矿石价格走高。请公司结合2019 年的业务开展情况，说明该事件对公司铁矿石贸易业务产生的影响。

　　回复：

　　巴西淡水河谷公司矿区溃坝事件引发了市场对其2019年度供货量减少的担忧，进口铁矿石国际价格受其影响，在短期内大幅波动上扬。公司贸易业务经营团队有多年的进口铁矿石贸易经验，有能力应付各种突发事件对矿贸市场形成的冲击，且公司未与巴西淡水河谷公司签订任何铁矿石供应合同。因此，淡水河谷矿区溃坝事件目前未对公司铁矿石贸易业务造成直接影响，但是该事件导致铁矿石现货、期货交易价格快速提高，也有利于公司整体铁矿石销售工作的拓展和获利。

　　4、铁矿石开采业务。公司在年报中披露，石碌铁矿露天矿区即将被开采完毕，开采方式将由露天开采向露天开采与地下开采相结合转变。请公司补充披露：

　　（1）本年度公司铁矿石生产中露天开采、地下开采的数量及占比。

　　回复：

　　2018年度公司铁矿石原矿生产量为284.59万吨，其中，露天原矿产量为113.98万吨，占比40.05%；地采原矿产量为170.61万吨，占比59.95%。

　　2017年年末公司北一露天采场停止开采，但枫树下露天采场在2018年仍继续生产，枫树下露天采场预计还可以开采四年多，即开采至2023年8月，矿石产能40万吨/年。此外北一露天采场停止开采后，还需剥离岩石对坑底进行回填，以形成地采覆盖层，剥离过程中可顺带对挂帮矿体进行回收开采。

　　（2）公司2014 年首次公开发行股票募集资金17.79 亿元，主要用于新建选矿厂项目，并已投入募集资金4.90 亿元。但由于生产条件的不支持，公司终止了新建选矿厂二期项目及石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目的建设，将剩余募集资金作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。同时，公司2018 年铁矿石生产量为221.17 万吨，与公司IPO 时作出的“地下开采每年可生产铁矿石原矿480 万吨”的预计相差较远。请结合上述变化情况，详细说明对铁矿石开采板块的业务定位。

　　回复：

　　公司铁矿石开采板块仍是重要的主营业务，公司终止新建选矿厂二期扩建项目主要原因是，跳汰重选矿工艺实施后公司减少了贫矿入磨量并节约生产成本，因此选矿厂规模可以不用再扩大。

　　公司2018年全年铁矿石成品矿生产量为221.17万吨，地采设计达产后每年生产铁矿石原矿480万吨，前者是指成品矿产量，后者是原矿产量。地采生产系统基建工作于2017年完成，根据矿山建成后产能提升规律，一般自建成投产开始需要3-5年时间才能达到设计产能，目前公司地采生产系统正处于产能释放和产量提升阶段，2018年公司地下开采原矿产量170.6万吨，为设计产能480万吨的35.54%。

　　2018年地采原矿产量未达到设计计划产能是受人员年龄和操作能力、设备维修效率、选厂节能改造不顺等不利因素影响。为尽快扭转不利局面，提高地采产量，公司在2018年9月决定将地采生产业务外包，利用国内优秀地采公司专业能力，快速提高地采生产产能，同时解决地采生产诸多问题。因此，2019年公司地采原矿产量，将在2018年的基础上有较大幅度的提升。

　　公司目前拥有的石碌矿区是我国最为知名的大型优质富铁矿床之一，根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江县石碌铁钴铜矿2018年度矿山储量年报》，截至2018年年末，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.61亿吨，平均品位46.66%，较全国平均品位（约为30-35%）具有品位优势。

　　公司铁矿石产品具有独特特质，具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质。目前国内钢铁企业铁矿石主要依赖进口，进口矿硅含量相对较低，而公司的铁矿石产品作为硅含量较高的酸性矿，不仅提供了冶炼用的铁粉，同时也能够提供部分硅源，可代替硅石使用，高炉中适当搭配使用有利于降低炼铁成本。因此，公司铁矿石是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料，在行业竞争中具有一定的差异化及互补优势。

　　公司在铁矿石采选业根植多年拥有成熟的行业技术和深厚的企业文化，有一批在行业内有影响力的技术专家。率先在国内采用粗粒级铁矿物（粒级10-40mm）跳汰选矿工艺，预先获得“高炉块矿产品”，预先抛出部分尾矿，选别中矿可进入后续贫矿选矿系，提高成品率、回收率，降低生产成本。

　　公司目前已在铁矿石开采板块上下游进行布局，在铁矿石混配矿板块、铁矿石贸易板块已经有产业延伸，与铁矿石开采板块协同发展，有利于稳定公司经营，提升经营业绩。同时公司紧贴市场，以“满足市场和客户需求”为导向，不断打造好产品，提升市场竞争力。一是要依靠科技进步，开展科技攻关，继续跟踪推进矿石磁化焙烧工艺应用，使铁精矿品位达到65%以上，形成自己的优势产品。二是要探索兴建无尾选矿厂，尾矿直接出售给水泥厂、制砖厂作为原料，实现无尾排放，降本增效，减少环保压力。三是要加强与科研院校合作，通过技术创新提高产品力。

　　铁矿石业务板块仍然是公司重要主营业务板块。公司铁矿石凭借多种优势，在地采产量逐步提高，在达到设计产能后，将为公司提供持续稳定的经营保障。

　　5、资源的业务开展情况。按照公司年报披露，石碌矿区除保有铁矿石外，还赋存铜、钴矿等矿产资源，包括工业钴矿石资源储量 454.31 万吨，工业铜矿石资源储量 488.22 万吨。公司拟通过对矿石资源的有效综合利用，可为公司增加收入来源。请公司说明：

　　（1）铜、钴矿石业务是否为公司营业收入中其他业务的主要构成；

　　回复：

　　铜、钴矿石业务不是公司营业收入中其他业务的主要构成，其他业务主要构成是电力、物流等业务。

　　（2）请公司详细说明铜、钴矿石近三年的开采、销售情况以及目前公司的技术支持；

　　回复：

　　公司原有的钴铜冶炼厂自2012年以后已经停止运营，近三年并未进行开采和销售。钴铜矿在铁矿资源的下部，要待铁矿回采到相应水平后才考虑回收利用，目前公司对钴矿资源的回收受品位低、选矿工艺受限的影响，暂时未开发，正寻求国内科研单位合作以提升钴品位获得更高效益。该项工作正在进行中。

　　（3）其他业务较上年同期成本略微上升，收入大幅下滑的主要原因。

　　回复：

　　2017年其他业务收入为12,171.22万元，2018年其他业务收入为8,778.77万元，减少3,392.45万元，减少的主要原因是物流服务收入减少3,046.10万元。2017年公司铁矿石销量为395.29万吨，2018年铁矿石销量为272.04万吨，铁矿石销量的大幅减少，造成了公司向客户收取的物流服务费也随之减少。

　　6、公司业务转型安排。根据公司前期公告及年报披露，公司将通过收购洛克石油公司51%股权实现公司的结构转型。请公司补充说明：（1）洛克石油股权收购项目的目前进展。

　　回复：

　　政府审批方面，目前公司取得了海南发改委境外投资项目备案通知书、海南商务厅企业境外投资证书和澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）批准函。公司审批方面，董事会和股东大会批准了对全资子公司Xinhai Investment增资并提供融资担保、变更募集资金投资项目的议案。公司计划在二季度尽快完成该项目的交割。

　　（2）公司目前从事油气业务的人才、技术、资源等条件储备情况。

　　回复：

　　（一）人才储备情况，众多优秀的矿产资源领域专家，目前担任公司董事，或者直接任职公司，为公司转型发展提供宝贵的人才支持。

　　公司董事姚子平，现任复星国际副总裁，曾担任中国五矿集团副总裁、五矿发展股份有限公司董事长，在金属矿产领域经验丰富；公司副总裁陈文昌，曾任职中铝资源、复星国际资源业务板块，参与众多金属能源项目；公司董事总经理丁邻，曾任花旗银行大中华区能源及自然资源行业负责人，现负责公司油气业务的投融资。

　　（二）技术方面，公司和洛克石油同属复星国际资源业务板块，人员交流频繁，技术合作密切，下一步将通过更深层次的人员融合进一步增强技术实力。

　　洛克石油本身在油气开发方面拥有丰富的经验，主要的技术优势有：

　　1、具备丰富的海洋石油作业经验。洛克石油具有超过18年的油气作业历史，作业经验丰富，是最早进入国内油气市场的国际油气公司之一，与众多合作伙伴建立了良好的合作基础，包括中海油、中石油、马来西亚国家石油公司以及中化国际等。

　　2、安全作业记录优秀。洛克石油一向将健康安全环保和资产完整性业绩放在第一位，其优异的健康安全环保记录在业内处于领先地位，截止2018年12月已持续保持了1,492天无重大安全事故的良好作业记录。

　　（三）资源方面，公司在南海油气资源开发中的政策区位优势明显。

　　海南全面深化改革开放、建设自由贸易试验区为新一轮的南海油气勘探与开发提供了前所未有的机遇。公司收购洛克石油后将会成为海南本土为数不多具备油气勘探开发能力的上市公司。

　　（3）油气板块纳入后，矿产与油气如何实现联动，为企业产生效益。

　　回复：

　　公司并购洛克石油将进一步夯实公司产业深度，矿产资源和油气资源同属于国家重要的战略资源，未来随着公司主营业务从单一铁矿石生产拓展到石油天然气领域，有利于对冲单一资源产品周期性带来的业绩波动风险。具体而言，公司将会围绕油气和铁矿石资源，双管齐下，做好两方面资源的开发利用。

　　1、深度参与南海油气开发。公司将抓好洛克石油的管理，拓展油气业务发展。以南海油气开发为重点战略，紧抓海南自贸区（港）建设的契机，探索与海南当地企业合作，共同开发南海油气资源。

　　2、铁矿石业务方面将着力打造好产品，提升销售力。2019年，公司将着重打造有品位优势的“海南块”。公司将继续推进矿石磁化焙烧工艺应用，力争将铁精矿品位提升到65%以上，进一步巩固产品的优势。在产品销售方面，继续加强岛外港口现货平台建设，加强与首钢、邯郸铸管、南钢等重点客户的沟通与合作，开拓新客户。

　　二、公司财务数据层面

　　7、存货科目与经营情况的匹配度。根据公司2018 年年报数据，资产负债表中，公司拥有存货3.21 亿元，较上年略微上浮3.73%。但根据公司的产销量情况分析表的数据，公司铁矿石的库存量仅为21.48 万吨，库存量较上年减少70.30%。请公司说明存货的具体构成、原材料与库存商品的确认方式与结转条件及本年计提的存货减值准备情况，并详细说明在公司主要产品存量大幅下降情况下，存货价值反而上升的原因，公司是否足额计提减值准备。

　　回复：

　　（一）公司期末存货主要由原材料和库存商品构成。

　　期末原材料具体构成及同期变动列示如下（单位：万元）：

　　■

　　期末库存商品明细构成及同期变动列示如下（单位：万元）：

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　　注1：采选铁矿石为公司自行采选的铁矿石，为公司年报中收入和成本分析-产销量情况分析表批露的铁矿石。

　　注2：外购贸易铁矿石为公司从外部单位采购进行贸易业务用的铁矿石。

　　原材料确认方式及结转条件如下，根据上表列示，公司原材料主要是铁矿生产用的辅助材料及配件、外购贫矿、外购原料矿等，按照采购成本进行初始计量，按照加权平均法结转领用成本。库存商品主要包括采选铁矿石、外购贸易铁矿石等，库存商品按照实际成本进行初始计量，库存商品成本包括材料成本、加工成本及固定制造费用等，满足销售确认条件后按照实际销售数量采用加权平均法结转销售成本。

　　（二）公司主要产品存量大幅下降情况下，存货价值反而上升的主要原因

　　公司期存货账面价值3.21亿元，较上年略微上浮3.73%，明细如下（单位：万元）

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　　公司主要产品期末期初存量及账面价值对比如下（单位：万吨、万元）：

　　■

　　采选铁矿石产品期末库存量为21.48万吨，较去年减少70.30%，相应期末价值随之下降，但期末价值变动受单位生产成本上升影响，下降比例小于产品存量减少比例。存货价值上升主要原因是原材料-外购原料矿及库存商品-外购贸易矿石较期初增加所致。

　　采选铁矿石单位产品成本变动列示如下（单位：元/吨）

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　　本期单位产品成本上升的主要原因是本期采选铁矿石产量下降。公司2018年矿山主采场由露天开采转入地下开采，铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环境均发生了重大变化，采选人员对地下采矿工作及采选环境不熟悉等原因共同作用下导致采选铁矿石产量较上年同期减少44.75%，固定生产成本按产量分摊后使矿石单位生产成本增长是本期单位生产成本增长的主要原因，期末单位产品成本也随之增长。

　　（三）本公司计提存货跌价准备的情况

　　1、公司存货减值会计政策

　　根据企业会计准则规定，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　各类存货可变现净值的确定依据如下：

　　（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　存货跌价准备按存货类别计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备的计算过程

　　本期公司存货跌价准备计提情况如下（单位：万元）：

　　■

　　公司本期按照会计准则规定，测算了各类存货可变现净值的，并比较可变现净值与成本孰低，据此计提相应的存货跌价准备。

　　本期原材料存货跌价准备详细测算过程说明如下：公司参考资产负债表日后签订的合同估计所生产的产品售价，参考历史经验数据及预算生产指标估计至完工时将要发生的成本，扣除相关税费（注3），确定其可变现净值，经过测算，未发现原材料对应存货跌价准备有需要计提或转回之情况。

　　本期库存商品存货跌价准备详细测算过程说明如下：公司参考资产负债表日后签订的合同估计其售价，扣除相关税费（注3），确定其可变现净值，经过测算，部分存货的可变现净值低于其成本，公司据此计提了相应的存货跌价准备。

　　注3：按照公司销售合同约定，产品运输过程中产生的运费，港建费等费用一般由客户承担，故不考虑此部分销售费用的影响。

　　经过以上存货跌价准备测试，本期公司对存货已足额计提存货跌价准备。

　　8、货币资金保有量。公司2018 年年报显示，公司目前的负债合计为29.14 亿元。其中流动负债合计22.21 亿元，占负债总额的76.22%，而短期借款规模达到13.50 亿元，比重较大。同时，公司持有货币资金20.57 亿元。请公司说明：

　　（1）在公司2018 年营业收入仅为13.87 亿元的情况下，保有大额货币资金的考虑及合理性。

　　回复：

　　2018年末公司货币资金情况如下（单位：万元）：

　　■

　　注1：受限资金中主要包括首次公开发行募集资金4.59亿元，以及非公开发行募集资金4.94亿元等受限资金。

　　2018年末公司货币资金可以在境内用于日常经营的资金为9.12亿元。公司目前主营业务为铁矿石采选、销售以及铁矿石贸易，主要产品为铁矿石，具体包含块矿、铁粉及铁精粉。铁矿石行业周期性较强且受到国际国内经济形势影响较大，公司为应对行业不确定性以及相关风险需要持有一定量的现金抵御风险、偿付债务其中行业风险主要指铁矿石价格下跌带来的价格风险、国家产业政策影响导致下游需求减少进而影响销售量的风险、进口铁矿石冲击挤占市场份额导致的行业竞争风险，另外国家的信贷政策、宏观调控措施、货币政策等因素导致的流动性风险也是企业经营需要面对的重要风险因素。同时，当前公司正处于转型发展的特殊时期，持有一定量现金有利于抓住阶段性投资机会。另外，公司铁矿石贸易业务也需要较大规模资金扩大业务量。淡水河谷、力拓、必和必拓等境外铁矿石生产商凭借其高品位储量资源、低成本开采优势及雄厚的资本实力，牢牢把握全球铁矿石供应市场，贸易业务主要从以上企业为代表的国外矿山或国内企业采购铁矿石。一般进口业务采用信用证结算，在银行开具信用证期间公司需要存入一定量的保证金，自身资金量越大意味着未来能够采购更多的铁矿石对外销售。（单位：万元）

　　■

　　公司非受限资金量与2017年末比基本持平，但非受限资金占收入比重提高的主要原因为公司贸易收入下降所致。与行业其他企业对比看，公司非受限资金占收入比并未明显异常，同行业的宏达矿业、金岭矿业该指标在5.1%-172.44%之间，指标水平差异程度较大。

　　综上，公司认为货币资金规模处于合理水平。

　　（2）公司2018 年因有息负债产生的利息支出达到9283 万元，较上年上浮32.90%，给公司经营造成较大的负担。请说明公司在账面保有大额货币资金的情况下，大规模举债并负担大额财务费用的主要考虑及合理性。

　　回复：

　　公司货币资金存量中仅9.12亿元可用于日常运营，为应对行业不确定性以及相关风险需要保有一定借款规模以及持有一定量的现金抵御风险和运营周转。同时，当前公司正处于转型发展的特殊时期，持有一定量现金有利于抓住阶段性投资机会。另外，公司铁矿石贸易业务也需要较大规模资金扩大业务量。因此，公司认为保持现有借款规模并持有一定量的货币资金较为合理。

　　（3）公司在财务费用高企的同时，经营活动产生的现金流量净额却连续三年萎缩，从2017 年的2.53 亿元下滑至2018年不足9174 万元，同比减少63.75%，造血能力不断变弱。请公司结合今年的现金流量情况说明公司目前借款模式的可持续性。

　　回复：

　　公司2018年经营活动净现金流量9,174万元，同比减少63.75%，主要原因是铁矿石采掘业务产销量及毛利下降。2018年铁矿石产量221.17万吨，同比下降44.75%，铁矿石销量272.04万吨，同比下降31.18%，随着铁矿石产销量下降，公司2018年铁矿石采掘业务收入同比下降16.55%，毛利减少2.90亿元。自2018年第四季度以来，公司铁矿石地采业务逐渐向好，产销量稳定提升，公司经营活动现金流有望实现更多净流入。

　　公司的贷款规模除受自身经营情况影响外，更多的受到国家政策、宏观经济形势等客观因素影响。一般金融机构授信批复主要关注上一年度及最近一期披露的财务报告的业绩情况以及现金流情况，在其他因素不变的前提下，如公司铁矿石业务能够实现好于2017年盈利的情况下可维持现有借款规模。公司目前通过提高产量、加大营销力度、降低成本开支等方式夯实主业基础，稳步提高收入水平及盈利能力。2019年公司现金流以及储备资金为到期债务的偿付提供了充足的保障，公司将根据经营规模、投资项目以及自身现金流情况合理配置债务期限和规模。

　　9、管理费用子项目。根据公司年报披露，公司2018 年管理费用大幅上升，从上年的2.52 亿元上升至5.93 亿元，其中主要为离岗待退福利由上年1086 万元大幅变动为本年的3.28 亿元。

　　（1）请公司详细说明离岗待退福利的具体方案以及会计处理方式。

　　回复：

　　（一）离岗待退计划的具体方案

　　2018年9月29日海南矿业下发了文号为海矿人字[2018]158号文件，关于印发《海南矿业股份有限公司员工离岗待退暂行办法》的通知，该离岗待退方案正式实施。方案内容具体列示如下：

　　1、适用范围：原海南钢铁公司重组改制进入海南矿业股份有限公司的员工，三级（含高级主管、主管）及以上管理人员除外。

　　2、离岗待退条件：截至2018年12月31日，符合下列条件的，按照自愿的原则，可由本人申请离岗待退，居家休养：一般管技员工，男年满55周岁，女年满50周岁；操作岗位员工，男年满55周岁，女年满45周岁。

　　3、离岗待退待遇：离岗待退员工在离岗待退期间享受以下待遇：以本人的基本薪酬、绩效薪酬之和作为基数，根据员工年龄逐年分段计发。男员工年满55周岁，女管技员工年满50周岁，女操作员工年满45周岁的，按90%计发；男员工年满56周岁，女管技员工年满51周岁，女操作员工年满46周岁的，按80%计发；男员工年满57周岁、女管技员工年满52周岁、女操作员工年满47周岁及以上的，按70%计发至退休。

　　工龄工资100%计发。

　　福利费按公司统一发放标准计发。

　　社会保险费和住房公积金的缴交按公司相关规定执行。若缴交基数低于海南省规定标准的，按海南省规定执行。个人应缴的社会保险费和住房公积金从离岗待退待遇中代扣代缴。缴费时间到正式退休止。

　　参与公司整体薪酬调整，按调薪办法执行。

　　（二）公司离岗待退福利的会计处理

　　公司离岗待退福利核算是根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南相关规定按照辞退福利进行的会计处理，在离岗待退福利计量方面，按照设定受益计划的有关规定进行计量。具体情况说明如下：

　　《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南中准则相关规定明确：

　　职工虽然没有与企业解除劳动合同，但未来不再为企业提供服务，不能为企业带来经济利益，企业承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，如发生“内退”的情况，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理，在其正式退休日期之后，应当按照离职后福利处理。

　　另外，《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南中“关于辞退福利的确认和计量”中规定：企业应当按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并具体考虑下列情况。

　　1.对于职工没有选择权的辞退计划，企业应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等确认职工薪酬负债。

　　2.对于自愿接受裁减建议的辞退计划，由于接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等确认职工薪酬负债。

　　3.对于辞退福利预期在其确认的年度报告期间期末后十二个月内完全支付的辞退福利，企业应当适用短期薪酬的相关规定。

　　4.对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，企业应当适用本准则关于其他长期职工福利的相关规定，即实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额。

　　在离岗待退福利计量方面，因为公司在支付辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付，因此公司适用《企业会计准则第9号-职工薪酬》及应用指引的规定，计量过程适用其他长期职工福利的相关规定，即实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。

　　本公司2018年度关于离岗待退的会计处理为（单位：万元）：

　　■

　　注1：数据来自韬睿惠悦2019年2月21日出具的精算评估报告。

　　注2：报告附注将一年内支付的离岗待退福利7,121.60万元重分类至应付职工薪酬核算。

　　（2）公司2018 年的生产规模不及上年，但排污费用支出从上年同期的6.8万元上升至2018 年的646 万元，出现与生产规模相悖的情况，请公司详细说明原因，以及是否与公司开采方式转变有关；

　　回复：

　　排污费用支出从2017年的6.8万元上升至2018年的646万元，主要差异形成原因为缴纳城镇污水处理费共计642.32万元，与公司开采方式转变无关。

　　其中，公司缴纳2018年城镇污水处理费21.15万元；2018年7月份，昌江县水务局对公司符合减免和补贴城镇污水处理费情况上报后，县政府同意减免并出具《关于申请减免污水处理费及补贴部分污水处理费的复函》。公司根据核准后的复函补缴2009-2017年度城镇污水处理费621.17万元。

　　（3）公司2018 年咨询费支出1510 万元，远高于上年的556 万元，请公司说明主要用途。

　　回复：

　　公司2018年咨询费支出1,510万元，远高于上年的556万元，主要是因为公司为了实现公司转型升级战略实施，推动多元化发展，提升公司盈利能力及市场综合竞争力，创造更多盈利点，公司积极寻找项目作为转型升级战略支点，对全球资源进行考察，并对符合公司战略发展目标的标的项目，聘请会计师事务所及律师事务所开展尽职调查工作。

　　10、公司对外投资情况。根据公司2018 年年报中的信息，公司于2018 年新设香港鑫茂投资有限公司（以下简称香港鑫茂），为公司的全资子公司。但依照长期股权投资中“对子公司投资”部分，香港鑫茂期初余额为1.2 亿元，而公司董事长刘明东更是自2016 年12 月起担任香港鑫茂的董事。对香港鑫茂的介绍，前后矛盾。（1）请公司详细介绍香港鑫茂的创立情况及其历史沿革。

　　回复：

　　香港鑫茂有限公司（以下简称“香港鑫茂”）为公司全资子公司，于2015年1月23日在香港注册成立，初期注册资本1万元港币（约合0.13万美元）。经2015年11月2日2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对香港鑫茂增资10,000万美元，并于2015年11月4日取得海南省政府商务颁发的企业境外投资证书。香港鑫茂作为公司境外投资的主体，主要从事境外投融资业务。截至2018年年初实际出资人民币1.2亿元，2018年增加投资3亿元，截至2018年12月31日止，本公司出资人民币4.2亿元。2015年至2018年分别实现净利润为184.97万元、802.92万元、6,533.98万元、-18,041.92万元。

　　2018年4月23日，香港鑫茂公司在The British Virgin Islands投资设立全资子公司Xinmei (BVI) Limited，截至2018年12月31日尚未出资。

　　（2）香港鑫茂在2018 年的净利润为-1.80 亿元，亏损较大，对公司业绩产生影响。请披露香港鑫茂主要从事的业务以及2018 年出现大额亏损的原因。

　　回复：

　　香港鑫茂作为公司设立在香港的投融资平台，长期专注于大宗商品及矿业资源领域的投资。截至目前，主要投资于境外上市的矿产资源公司。先后投资了诺里尔斯克镍业、紫金矿业（02899.HK）、五矿资源（01208.HK）、中广核矿业（01164.HK）等二级市场股票。

　　香港鑫茂2016年12月认购了中广核矿业（01164.HK）增发的65,940万股股票，每股价格0.52港元，投资金额合计港币34,288.80万元（约折合人民币30,465.94万元）。2017年12月31日收盘价为0.63港元，2018年12月31日收盘价为0.24港元，每股下跌0.39港元，公允价值下降20,859.15万元导致2018年香港鑫茂大额亏损。

　　（3）公司于2018 年对香港鑫茂追加投资3 亿元，请公司结合未来业务方向及发展战略披露追加投资的原因以及考虑。

　　回复：

　　香港鑫茂为公司设立在香港的全资子公司，主要负责公司在境外的投融资业务，以及承接境外投资股权。经2015年11月2日2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对香港鑫茂增资10,000万美元，为落实公司股东会决议公司于2018年8月对香港鑫茂注入资本金3亿元，主要用于香港鑫茂偿还2018年到期的3.14亿元港币短期借款。

　　（4）公司交易性金融资产余额从期初的3.92 亿元下降至期末的2.19 亿元，全部为权益工具投资。请公司详细披露权益工具投资的具体构成、近三年价值变动情况及交易情况。

　　回复：

　　权益工具投资的构成、变动情况及交易情况如下：

　　■

　　三、公司会计处理层面

　　11、坏账准备的核销。

　　（1）公司2017 年与辽宁辉山乳业集团（以下简称辉山乳业）下属丰源牧业有限公司、峡河牧业有限公司形成5136 万元其他应收款，并因辉山乳业爆发财务危机，公司对5136 万元的其他应收款全额计提坏账准备。辉山乳业于2017 年12月正式启动破产重整程序，但公司直至2018 年末仍未将上述其他应收款确认资产损失并予以核销，请公司说明合理性。

　　回复:

　　虽然辉山乳业及其下属公司已经启动破产重整程序，但是相关程序仍在进行。公司仍在尝试通过司法途径起诉连带责任人杨凯，追究其所应承担的无限连带担保责任。

　　2018年7月6日海菘保理在辽宁辉山乳业集团有限公司系列企业管理人的统一安排下对相关债权确认。2019年3月13日召开辽宁辉山乳业集团有限公司等83家企业合并重整案第二次债权人会议，经债权人会议表决未能通过《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案》。同时，沈阳市中院和沈阳市沈河区人民法院分别于2018年12月11日、2019年4月18日开庭审理公司对辉山乳业的诉讼，截至目前仍未出具判决结果。另外，2018年辉山乳业相关企业在管理人的监督下持续经营，实现销售收入35亿元，净利润-10.68亿元。因此，在公司未放弃收回债权、未来执行情况存在不确定性且辉山乳业持续经营的情况下，公司在2018年未核销该笔债权。

　　（2）公司与海南海顺实业开发有限公司之间尚存因2015 年签订《废石购销合同》所产生的一年内到期的长期应收款3276 万元以及其他应收款1593万元。对于上述款项，公司判断收回可能性较小，全额计提了坏账准备。请公司详细说明上述两笔款项的产生背景、判断无法收回的依据以及已经采取的挽回损失的措施。

　　回复：

　　公司向海顺实业销售废石形成非流动资产的时间为2015年12月20日，总金额为8,400万元（含税金额9,828万元），合同约定分三期付款，根据合同约定的付款时间折现后的金额为7,961万元（不含税）。截至2017年底，海顺实业已按合同约定支付《废石购销合同》的第一期和第二期款项，合计为6,552万元，剩余第三期款项3,276万元应于2017年底支付，目前尚未支付。

　　海顺实业为公司提供采掘等零散工程服务，以及承接矿石开采、剥离等部分生产业务，并于2017年度收取了公司对其的预付工程款，截至2017年12月31日公司预付海顺实业工程款1,593万元。经双方友好协商，公司将根据实际已经完成的工程支出与海顺实业进行结算，并将已完成部分进行验收，计入固定资产。对于剩余的未发生部分，共计预付款1,593万元，经协商计划由海顺实业归还。

　　公司对应收款项坏账准备计提的会计政策中规定，对于单项金额重大的应收款项（公司将单笔金额在500万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2017年年末，公司对海顺实业的业务规模和经营状况进行了调研，了解到由于外部经营环境的变化，海顺实业2017年的实际经营状况与其年初的经营预算有较大偏离，公司重新评估了海顺实业的还款能力，认为应收款项收回的可能性较小，因此公司2017年对海顺实业的应收款项全额计提坏账准备。2018年海顺实业经营状况仍未好转，公司多次沟通偿还事宜未果，截至目前海顺实业未能偿付上述欠款。

　　（3）请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）年审会计师就公司坏账准备执行了以下审计程序

　　1、复核管理层有关应收款项坏账准备计提会计政策的合理性及一致性。

　　2、分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。

　　3、获取坏账准备计提表,对坏账准备进行重新计算，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　4、对公司法务部进行访谈，了解辉山乳业及海顺实业的经营情况和资金状况，了解公司的催收情况及对未来是否能够得到偿付的判断；同时，通过网络查询对方的存续状态。

　　（二）核查意见：经核查，公司对辉山乳业下属丰源牧业有限公司、峡河牧业有限公司形成的其他应收款5136万元不予核销的判断符合企业会计准则的规定；对海顺实业的一年内到期的长期应收款3276 万元以及其他应收款1593万元无法收回的依据未发现存在不合理的情况。

　　12、采矿权的列示。公司采矿权2018 年期末账面价值约5.48亿元，采用产量法摊销，未计提减值准备。但鉴于公司在公告中曾披露地表钻探工作开展难度加大，并且终止后续建设项目的情况下，采矿权或难以完全实现价值。

　　（1）请公司结合以前年度资产减值准备计提情况，说明本年未对采矿权计提减值的合理性，并请年审会计师发表意见；

　　回复：

　　（一）公司的无形资产-采矿权的减值准备政策

　　对于使用寿命有限的无形资产公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　公司采矿权近3年的减值情况列示如下(单位：万元)：

　　■

　　从上表中可以看出，近3年没有计提减值准备。

　　在对采矿权进行减值测试时，将采矿相关的固定资产、采矿相关的勘探支出等相关长期资产作为一个资产组进行减值测试。根据公司报董事会审批的2019年财务预算为基础，根据管理层对未来铁矿石销售价格的预估，预测了自2020年至2023年的销售增长率，并对未来五年的成本费用进行了预估，自2023年开始保持稳定的净收益，加上每年折旧与摊销的影响，计算每年产生的未来现金流量，再依据同行业数据对比及对未来收益率的预期选用9%作为折现率，根据采矿权预期可使用年限，测算未来现金流量的现值。与长期资产的账面价值进行对比，经比对后未来现金流量现值大于资产组的账面价值，故无需计提减值。

　　（二）会计师就公司采矿权减值准备执行了以下审计程序

　　1、了解管理层评估和计提非流动资产减值准备的流程并测试及评价与评估和计提非流动资产减值准备相关的内部控制；

　　2、评价管理层对于资产是否存在减值迹象的判断，如存在减值迹象，评价管理层对于资产组的认定；

　　3、与管理层讨论减值测试过程中所使用的关键假设及方法，特别是针对铁矿石的价格预测，现金流量折现率等；

　　4、针对铁矿石价格的预测和现金流量折现率假设，我们比较了来源于铁矿石产业的外部信息资源，并对行业面临的特殊风险进行了分析；

　　5、根据了解和分析后的铁矿石预测的价格、管理层预测的销量和预测期的财务预测、以及行业折现率，测算除金融资产外的非流动资产预计产生未来现金流量现值与账面价值进行比较；

　　6、针对矿产储量和资源，我们评估了矿山地质专家的专业技能、客观性及对矿产储量和资源评估假设的理解能力；

　　7、评估管理层对2018年12月31日除金融资产外的非流动资产减值的判断结果、以及财务报表的披露是否充分。

　　（三）核查意见：经核查，公司本年末无需对采矿权计提减值准备，对采矿权减值准备的核算符合企业会计准则的要求。

　　（2）公司勘探开发成本在2018 年新增1.39 亿元，远高于2017 年的增加值。请公司说明勘探开发成本投入出现大幅变动的原因。

　　回复：

　　新增1.39亿元中有1.18亿是2018年基建、采准工程费用。为实现公司三年规划、完成2018年地产产量目标、满足三级矿量平衡的要求，2018年计划采准工程量为21,330m，共303,563m3，具体情况如下：

　　1、为加速南挂帮矿体回采速度，尽快消除对下部矿体开采的影响，充分释放产能，新增措施工程406m，共5,008m3。

　　2、北一西区2017年施工的部分巷道、中深孔由于上部矿体的积压，无法用于开采。为满足三级矿量平衡要求和确保采场生产衔接有序,安排基建、采准工程9,454m，共136,702m3。

　　3、北一东区采用空场法进行回采，采取多分段凿岩爆破，集中出矿的方式，需多个分层同步施工巷道,安排基建、采准工程8,740m，共126,536m3

　　4、保秀矿区和南矿挂帮矿体目前处于基建期，为使其尽快具备出矿条件，确保实现公司三年规划,安排基建工程2,730m，共35,316m3。

　　（3）2017 年，公司勘探开发成本本年增加与本年摊销基本相当。2018 年勘探开发成本增加1.39 亿元，但摊销仅为4745 万元。请公司详细说明2018 年勘探开发成本增加与大额摊销不配比的主要原因。

　　回复：

　　公司2018年以及2017年勘探开发成本增减变动列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司地采勘探开发成本的增加是建造用于开采铁矿石的巷道支出，露采勘探开发成本的增加是地面土壤植被剥离所产生的支出，在达到可开采矿石状态前的勘探开发支出予以资本化，每年按实际发生的成本列支；

　　地采与露采的勘探开发成本摊销是以出矿量为依据，按照产量法进行摊销，其中计算的方法为：本年摊销=本期出矿量/预计可采矿量×勘探开发成本。

　　公司在2017年度和2018年度均采用上述方法对勘探开发成本进行摊销，2018年度地采勘探开发成本增加较多是由于矿石开采转入地下后为准备日后开产开挖了较多巷道，这些资本化的勘探开发支出需要通过未来年度开产量分摊到生产成本中。

　　13、应付账款与应付票据的处理。根据公司年报显示，公司2018 年度应付票据及应付账款小幅上升6.77%，至2.21 亿元，其中主要为应付的银行承兑汇票增加9700 万元，但公司未披露应付票据大幅增长的原因，请公司予以说明，并补充：（1）如应付票据同样产生于原材料采购，请公司说明在公司营业规模缩减的情况下，原材料采购反而增加的原因。

　　回复：

　　公司2018年度应付票据及应付账款小幅上升6.77%，至2.21亿元主要原因是公司为减少资金流出，提高公司运营效率，支付方式有所改变，由原来的以现金和背书银行承兑汇票为主的方式变更为部分业务直接开具银行承兑汇票，同时对应付账款设置一定的账龄延迟支付。另外，经过公司进一步核实，2018年全年采购结算金额3.29亿元（不含税），2017年全年采购结算金额3.41亿元（不含税），同比下降3.28%，公司采购业务并未出现大幅增长。2017年和2018年应付票据及应付账款周转率分别为11.17次和6.05次。

　　（2）请公司说明采取票据结算的金额快速增长的主要原因。

　　回复：

　　公司2018年末应付的银行承兑汇票增加主要原因是公司为减少现金流出、降低融资成本改变了对外采购货款的支付方式，由原来的以现金和背书银行承兑汇票为主的支付方式，变更为部分业务直接开具银行承兑汇票。

　　（3）公司账龄超过一年的重要应付款中，与海南海钢集团之间存在一笔期末余额为8330 万元，未偿还或结转的原因为所购贫矿尚未达成一致。但去年同期该笔应付账款的余额为1.76 亿元。金额发生较大缩减是否说明双方已就贫矿重量达到一致，但仅部分偿还或结转的考虑及其合理性。

　　回复：

　　2012年公司同海南海钢集团有限公司签订了《贫矿销售协议书》，协议约定海南海钢集团将其堆存的贫矿全部销售给公司，并聘请第三方机构对贫矿数量、价格等因素进行了评估。但由于堆存贫矿系历年生产的留存，且堆放时间久远，对堆存贫矿实际总量没有比较统一的结论。2018年，公司由于地采产量不足，使用贫矿数量较多，因此，2018年公司同海南海钢集团公司签订补充协议，对剩余款项支付约定进行变更：剩余货款分两笔预收，因此根据协议约定，我公司2018年向海南海钢集团支付货款金额（不含税）9,310万元，剩余应付贫矿款金额为8,330万元。

　　14、所得税费用调整。根据2018年年报显示，公司在会计利润与所得税费用调整过程中，调整以前期间所得税的影响的发生额为2144万元，占2017年归母利润的47%，比重较大。请公司补充说明调整以前年度所得税的影响的原因以及计入当期损益的理由，并说明是否涉及前期会计差错更正。

　　回复：

　　（一）调整以前年度所得影响的原因

　　调整以前年度所得税的影响因素为：

　　■

　　说明：

　　1、根据《企业会计准则第18号-所得税》规定，于资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。2018年末，公司管理层认为，由于2018年公司铁矿石开采模式转变为以地下开采为主，露天开采为辅；由于开采模式的转变，铁矿石开采成本增加，且由于生产经验不足，2018年地采产量不足，造成了公司2018年出现了较大亏损。因此，结合产量价格等因素，对以前年度可弥补亏损确认的暂时性差异重新进行了会计估计，对所得税进行了调整。该项变动金额是企业会计估计的变动导致，采用未来适用法处理，不属于前期会计差错。

　　2、差异形成的原因是当地税务机关2017年度汇算清缴时变更了与地采相关的固定资产折旧方法。自2016年初开始，为配合地下开采建设的地采项目陆续转固，公司对于与地采相关的固定资产根据行业惯例采用产量法进行会计折旧，当地税务认可与地采相关的固定资产在税法上采用与会计一致的折旧方法，因此，2016年度及2017年度公司均未对与地采相关的固定资产的累计折旧进行税法与会计差异调整。公司在2018年5月对2017年度的企业所得税进行汇算清缴时，当地主管税务机关重新复核了与地采相关的固定资产的税法折旧方法，并变更了口径，建议企业在税法上改用直线法进行折旧，并要求对2017年度当年发生的与地采相关的固定资产采用直线法计提折旧，导致审定的累计折旧计税基础与汇算清缴累计折旧计税基础差异人民币6,542.81万元，影响所得税费用金额1,635.70万元。该事项是税务机关对固定资产折旧方法的认定变更导致的，属于企业会计估计的变更，采用未来适用法处理，不属于前期会计差错。

　　（二）所得税费用计入当期损益的理由

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。

　　会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。

　　企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。

　　因此对于此项会计估计更变造成的所得税影响应计入当期损益。

　　15、其他。公司在实际控制人情况部分信息的披露上存在缺失，请公司一并予以补充。

　　回复：

　　公司控制人郭广昌先生的主要职业及职务的披露内容更新为：

　　郭广昌先生，1967年生，中国国籍，1989年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师。1994年至2017年11月任复星高科技董事长；1995年至2018年3月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司执行董事兼董事长，2009年5月至2012年2月任非执行董事，2012年2月至2016年2月任董事；2001年至2017年9月任上海复星产业投资有限公司董事长；2003年1月至2010年5月任国药控股股份有限公司非执行董事；2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事兼董事长；2009年5月至2016年8月任南京钢联副董事长；2011年3月至2016年7月任地中海俱乐部（ClubMedSAS）董事；2012年12月至2017年2月任中国民生银行股份有限公司非执行董事。

　　遵照上海证券交易所问询函的要求并根据对问询函的回复事项，我公司已对《海南矿业2018年年度报告》进行了相应的修订，《海南矿业2018年年度报告》（修订稿）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关专项说明，与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　上网附件：

　　1、海南矿业：上会会计师事务所对海南矿业2018年年度报告的事后审核问询函中有关事项的核查意见

　　2、海南矿业2018年年度报告(修订版)

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：601969       证券简称：海南矿业    公告编号：2019-040

　　债券代码：136667       债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050       债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司关于分公司、子公司收到生态环境局《行政处罚决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）分公司海南矿业石碌铁矿分公司（以下简称“石碌铁矿分公司”）、子公司昌江博创设备修造有限公司（以下简称“昌江博创”）于2019年4月收到昌江黎族自治县生态环境局出具的《责令改正违法行为决定书》（昌环改决字[2019]3号、昌环改决字[2019]4号），具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，    公告编号：2019-024、2019-025。针对上述事项，石碌铁矿分公司、昌江博创于近日收到昌江黎族自治县生态环境局出具的《行政处罚决定书》，其主要内容为：

　　一、《行政处罚决定书》昌环罚决字[2019]7号

　　经查，石碌铁矿分公司南矿挂帮矿开采工程项目以及选矿一厂粉矿堆场产生的废水未经处理通过雨水排洪沟排放，最终进入石碌河。

　　上述行为违反了《中国人民共和国环境保护法》第四十二条、《中国人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，根据《中国人民共和国环境保护法》第六十三条、《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条及《海南省生态环境行政处罚裁量基准规定》，对石碌铁矿分公司作出如下行政处罚：

　　1、责令立即停止上述违法行为，通过污水处理设施处理南矿挂帮矿开采工程项目产及选矿一厂粉矿堆场的废水，确保不外排；

　　2、处以人民币237,500元罚款。

　　如不服该处罚决定，石碌铁矿分公司可在收到该处罚决定书之日起60日内向昌江黎族自治县人民政府或者海南省生态环境厅申请行政复议，也可以在6个月内向昌江黎族自治县人民政府法院提起行政诉讼。申请行政复议或者提起行政诉讼，不停止行政处罚决定的执行。

　　二、《行政处罚决定书》昌环罚决字[2019]5号

　　经查，昌江博创对维修车间少量的危险废物未进行规范处理、处置。

　　上述行为违反了《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条的规定，依据《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条及《海南省生态环境行政处罚裁量基准规定》，对昌江博创作出如下行政处罚：

　　1、责令立即采取相应防范措施，避免造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的行为；

　　2、处以人民币38,250元罚款。

　　如不服该处罚决定，昌江博创可在收到该处罚决定书之日起60日内向昌江黎族自治县人民政府或者海南省生态环境厅申请行政复议，也可以在6个月内向昌江黎族自治县人民政府法院提起行政诉讼。申请行政复议或者提起行政诉讼，不停止行政处罚决定的执行。

　　三、应对措施及对公司影响

　　石碌铁矿分公司、昌江博创收到《责令改正违法行为决定书》（后，公司立即责令有关施工方停工整改，同时要求石碌铁矿分公司选矿一厂、博创公司同步整改，具体情况如下：

　　1、石碌铁矿分公司于3月28日责令有关施工方立即停止施工，随后对其下达停产整改通知书，相关整改工作需经县生态环境局现场查验合格后方可复工。根据施工方提供的井下排水量，石碌铁矿分公司将南矿挂帮矿斜坡道坑涌水通过水泵输送至选矿一厂新选一车间φ53米尾矿浓缩池，进入选矿一厂新选一循环水系统，确保废水不外排。同时，用水泥砂浆封堵造成选矿一厂污水外流的排口，然后用管道将山沟水和生产污水引入选矿一厂的循环水系统，最终实现循环利用。

　　以上整改工作已于4月10全部整改到位，4月11日昌江县生态环境局监察大队对公司整改情况进行了现场勘验后，同意南矿挂帮矿开采基建工程恢复生产。

　　2、昌江博创原垃圾堆放场地已经清理，并制作悬挂严禁倾倒垃圾的警示牌。危险废物已用废油桶回收，堆放在危废贮存点。车辆修理限定在指定厂房内，维修车辆时产生的废油按规范集中回收处置。同时制定《昌江博创设备修造有限公司垃圾管理制度》，进一步规范完善危险废物处理程序和方式。

　　截至4月10日，昌江博创已就维修车间少量的危险废物的规范处理、处置问题完成整改。

　　石碌铁矿分公司、昌江博创将在收到上述处罚决定书之日起15日内缴纳罚款。以上事项不会对公司经营业绩造成重大影响，公司已及时完成了有关整改验收工作，公司将深刻吸取此次事件教训，继续高度重视环境保护工作，进一步强化安全环保管理、提高全员环保意识，严格贯彻落实国家有关环保法律法规、方针政策及环保标准，切实维护公司和股东利益以及履行企业社会责任。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2019年5月18日