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　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席的情况

　　（一）会议召开情况：

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00；

　　2.召开地点：湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

　　3.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司董事长李健先生。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况：

　　1．股东出席情况：

　　参加本次会议的股东或股东授权代理人共14名，所持股份共计223,357,668

　　股，占公司总股本的41.4981％。其中：

　　参加现场投票表决的股东或股东授权代理人8人，代表股份219,589,876股，占公司总股本的40.7981%；

　　通过网络投票的股东6人，代表股份3,767,792股，占公司总股本的0.7000％；

　　通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计9人，拥有及代表的股份为17,844,756股，占公司总股本的3.3154%。

　　2．公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　二、提案审议情况

　　会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人对会议议案进行了审议，经过逐项表决，表决结果如下：

　　1.《2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　2.《2018年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　3.《2018年年度报告和报告摘要》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　4.《2018年度财务决算报告》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　5.《关于续聘会计审计和内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　6.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　京山京源科技投资有限公司和京山轻机控股有限公司回避表决，同意123,940,502股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9983%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　7.《2018年度利润分配预案》

　　表决情况：同意222,182,468股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4738%；反对1,163,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5210%；弃权11,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0052%。

　　其中中小股东表决情况为：同意16,669,556股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4143%；反对1,163,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5207%；弃权11,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0650%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　8.《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：同意223,075,868股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8738%；反对281,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1262%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,562,956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4208%；反对281,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5792%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　9.《关于为子公司提供资金支持的议案》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　10.《关于对外提供担保的议案》

　　表决情况：同意223,355,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991%；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意17,842,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882%；反对2,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　11.《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要

　　京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、祖国良先生、王伟先生、叶兴华女士、戴焕超先生回避表决，同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　12.《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、祖国良先生、王伟先生、叶兴华女士、戴焕超先生回避表决，同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、祖国良先生、王伟先生、叶兴华女士、戴焕超先生回避表决，同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意10,839,256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3688%；反对895,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.6312%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本议案以普通决议审议通过。

　　会议还听取了公司《独立董事2018年度述职报告》。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖北惠山律师事务所

　　2.律师姓名：伍清平、刘桂霞

　　3.结论性意见：有鉴于上述事实，本所律师认为，京山轻机2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年五月十七日