证券代码：000795     证券简称：英洛华    公告编号：2019-032

　　英洛华科技股份有限公司

　　关于参加2019年山西辖区上市公司投资者

　　集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加强与广大投资者的沟通交流，英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月23日（星期四）下午参加“2019年山西辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登陆以下方式参与本次活动：

　　1. “ 上 证 路 演 中 心 ” 网 站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心。

　　2.“全景 · 路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经。

　　活动时间为2019年5月23日14:30至16:30。

　　届时公司财务总监方建武先生、董事会秘书钱英红女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000795   证券简称：英洛华    公告编号：2019-024

　　英洛华科技股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　英洛华科技股份有限公司第八届董事会第八次会议的会议通知于2019年5月5日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年5月16日下午2：00在公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号）以现场表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对该项议案回避表决。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本次员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

　　（6）授权董事会或其授权人士办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　（7）授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（9）授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

　　与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》修改内容详见附件一。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　《董事会议事规则》修改内容详见附件二。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于调整公司第八届董事会部分专门委员会委员的议案》。

　　公司董事会于近日收到姚湘盛先生提交的书面辞职报告，姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务，同时辞去公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对姚湘盛先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢。截至本公告日，姚湘盛先生未持有公司股份。

　　为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司董事会一致同意选举魏中华先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于变更公司总经理的议案》。

　　公司董事会于近日收到姚湘盛先生提交的书面辞职报告，姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及总经理职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。姚湘盛先生在辞职后仍担任除上市公司董事、监事及高级管理人员以外的其他职务。截至本公告日，姚湘盛先生未持有公司股份。根据公司董事长许晓华先生提名，公司提名委员会审核，聘任魏中华先生为公司总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（个人简历见附件三）

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案一、二、三、五、八、九、十的详细内容请参阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　附件一：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　附件二：

　　关于修改《董事会议事规则》的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，拟对《董事会议事规则》部分内容做如下修改:

　　原“第三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人,副董事长1人。”

　　修改为：第三条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。

　　除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。

　　附件三：

　　魏中华先生，1983年9月出生，本科，助理经济师。曾任浙江横店进出口有限公司功能材料部副部长、副总监、总监，本公司副总经理、第七届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长，浙江横店英洛华进出口有限公司董事长，本公司总经理、第八届董事会董事。

　　魏中华先生未持有英洛华科技股份有限公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象；也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000795  证券简称：英洛华   公告编号：2019-025

　　英洛华科技股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　英洛华科技股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年5月16日在公司办公楼一号会议室召开，会议通知于2019年5月5日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席厉国平先生主持，应参会监事3名，实际参会3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额共计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　监事会对公司第一期员工持股计划（草案）及摘要事项进行了认真审核，并发表如下意见：

　　1、公司第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　2、实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；

　　3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次审议员工持股计划议案的程序和决策合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　4、员工持股计划由公司自主决定，本次拟以大宗交易或集中竞价交易方式购入公司股份，作为员工持股计划的股票来源。本次员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司监事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000795  证券简称：英洛华    公告编号：2019-030

　　英洛华科技股份有限公司

　　关于变更总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司总经理姚湘盛先生的书面辞职报告。姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及总经理职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。姚湘盛先生在辞职后仍担任除上市公司董事、监事及高级管理人员以外的其他职务，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。截至本公告日，姚湘盛先生未持有公司股份。

　　姚湘盛先生在担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对姚湘盛先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢！

　　根据公司董事长许晓华先生提名，董事会提名委员会审核，公司于2019年5月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，同意聘任魏中华先生担任公司总经理。其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。（个人简历见附件）

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　附件：

　　魏中华先生，1983年9月出生，本科，助理经济师。曾任浙江横店进出口有限公司功能材料部副部长、副总监、总监，本公司副总经理、第七届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长，浙江横店英洛华进出口有限公司董事长，本公司总经理、第八届董事会董事。

　　魏中华先生未持有英洛华科技股份有限公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象；也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000795     证券简称：英洛华  公告编号：2019-031

　　英洛华科技股份有限公司关于调整公司

　　第八届董事会部分专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于近日收到姚湘盛先生提交的书面辞职报告，姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务，同时辞去公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司于2019年5月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会部分专门委员会委员的议案》。公司董事会一致同意选举魏中华先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

　　一、公司董事会部分专门委员会调整情况

　　（一）原董事会部分专门委员会构成情况

　　1、战略委员会：许晓华（召集人）、徐文财、姚湘盛、蒋岳祥、赵国浩、王成方。

　　2、审计委员会：王成方（召集人）、赵国浩、蒋岳祥、许晓华、姚湘盛。

　　3、薪酬与考核委员会：蒋岳祥（召集人）、赵国浩、王成方、许晓华、姚湘盛。

　　（二）调整后董事会部分专门委员会构成情况

　　1、战略委员会：许晓华（召集人）、徐文财、魏中华、蒋岳祥、赵国浩、王成方。

　　2、审计委员会：王成方（召集人）、赵国浩、蒋岳祥、许晓华、魏中华。

　　3、薪酬与考核委员会：蒋岳祥（召集人）、赵国浩、王成方、许晓华、魏中华。

　　二、备查文件

　　《第八届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000795    证券简称：英洛华    公告编号：2019-026

　　英洛华科技股份有限公司关于使用

　　剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年5月13日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案（每10股转增10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由 61,177,642 股调整为 122,355,287 股，募集配套资金发行的股票价格由10.02 元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元，分别用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”17,000万元、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”18,455万元、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”13,060万元、偿还有息负债及补充流动资金10,966.08万元。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000051号《验资报告》确认。公司将上述资金存入募集资金专用账户。

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”总投资18,455万元，截至 2019年3月31日，累计投资0元，余额18,455万元。

　　(二) 拟变更募集资金投资项目的情况

　　公司拟将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司第八届董事会第八次会议于2019年5月16日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事均发表了同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原计划和实际投资情况

　　2015 年11月17日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]154号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。2015年11月20日，东阳市环境保护局出具东环（2015）248号《关于浙江联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）为该项目的实施主体，本项目总投资金额18,455万元，项目建设期计划为2.5年，主要包括项目前期准备、土建施工、设备安装、竣工验收等阶段。项目第三年开始部分投产，第五年起开始完全达产。截至2019年3月31日，该募集资金项目实际累计投入0元。

　　公司于2018 年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”实施进度计划延后24个月。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度一直放缓对该募投项目的投资。基于该领域后续发展及相关政策的不确定性，出于稳健投资的原则，公司将终止对该募投项目的继续投资。

　　三、变更后的募集资金用途说明

　　公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额总计18,455万元和利息收入永久性补充流动资金，支持公司主营业务发展。

　　本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，降低投资风险，有效整合资源，促进公司整体发展。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更剩余募集资金18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次变更剩余募集资金18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额共计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　西南证券股份有限公司就公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项发表核查意见如下：英洛华科技股份有限公司本次终止“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”，将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项，已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）公司第八届监事会第六次会议决议；

　　（四）西南证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000795   证券简称：英洛华  公告编号：2019-027

　　英洛华科技股份有限公司关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2019年5月16日，横店集团英洛华电气有限公司（以下简称“英洛华电气”）与公司签署《股权转让协议》。公司拟受让英洛华电气持有的浙江英洛华装备制造有限公司（以下简称“英洛华装备”）66%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易以2019年3月31日为基准日，以青岛天和资产评估有限责任公司对英洛华装备净资产评估值202,288,298.07元为参考依据。公司拟以13,351万元的价格受让英洛华电气持有的英洛华装备66%的股权。本次交易完成后公司持有英洛华装备66%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对该项议案回避表决，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。

　　（三）需履行的审批程序

　　由于公司与交易对方英洛华电气均受横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股“）控股，本事项构成关联交易。本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。此外，公司受让英洛华装备66%的股权，尚需取得英洛华装备其他股东同意并放弃优先受让权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　(一)基本情况

　　企业名称：横店集团英洛华电气有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：浙江省东阳市横店电子工业园区

　　主要办公地点：东阳市横店电子工业园区工业大道196号

　　法定代表人：季福生

　　注册资本：壹亿元整

　　统一社会信用代码：913307837549083307

　　经营范围：汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造（不含电镀）、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售。

　　主要股东：横店控股持有其100%股权

　　（二）截至2018年12月31日,英洛华电气资产总额为61,289.63万元，负债总额为48,331.76万元，2018年度实现营业收入52,062.79万元，净利润1.94万元（未经审计）。

　　截至2019年3月31日，英洛华电气资产总额为61,657.25万元，负债总额为48,699.19万元，2019年1-3月实现营业收入6,905.76万元，净利润0.20万元（未经审计）。

　　（三）与公司的关联关系：公司与英洛华电气的控股股东均为横店控股，构成关联关系。

　　（四）英洛华电气不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为英洛华电气持有的英洛华装备66%的股权。

　　(一）标的公司基本情况

　　浙江英洛华装备制造有限公司成立于2007年11月2日，注册资本为7,500万元，法定代表人：蒋晖，住所为浙江省东阳市横店电子产业园区，经营范围是工业阀门、机电产品、铸件及其他金属制品的设计、制造、加工、销售（以上范围不含电镀）；自营进出口业务。英洛华电气持有其66%的股权，中核苏阀科技实业股份有限公司持有其34%的股权。英洛华装备不属于失信被执行人。

　　截至2018年12月31日，英洛华装备经审计的资产总额为22,445.98万元，负债总额为11,327.72万元，净资产为11,118.26万元。2018年度实现营业收入11,820.69万元，营业利润922.64万元，净利润753.78万元，经营活动产生的现金流量净额为459.27万元。

　　截至2019年3月31日，其经审计的资产总额为23,162.73万元，负债总额为12,106.72万元，净资产为11,056.01万元，2019年1-3月实现营业收入2,447.08万元，营业利润-58.57万元，净利润-62.25万元，经营活动产生的现金流量净额为519.64万元。

　　（二）英洛华装备股东全部权益(100%股权)申报评估的资产账面净值为231,627,295.70元，在本次评估基准日2019年3月31日评估的市场价值为202,288,298.07元。

　　（三）英洛华装备于2017年3月15日同交通银行股份有限公司金华东阳支行签订C170313MG7329006号抵押合同，将其持有的本次评估的房屋（不动产权证号：浙（2017）东阳市不动产权第0005502号）和房屋占用的土地使用权抵押给交通银行股份有限公司金华东阳支行，抵押最高本金限额为9,107万元，抵押额度有效期自2017年3月15日至2020年3月15日止。截至评估基准日，英洛华装备在交通银行的短期借款余额为6,300万元，本次评估不考虑估价对象被抵押事项对估价结果的影响。

　　（四）本次股权受让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变更。英洛华装备纳入公司合并报表范围。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司英洛华装备股东全部权益（100%股权）价值以资产基础法的评估结论作为本次评估的最终评估结论（青天评报字［2019］第 QDV117号）：浙江英洛华装备制造有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2019年3月31日的市场价值为人民币202,288,298.07元。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2019］第 QDV117号”评估报告，英洛华装备市场价值为202,288,298.07元，本次交易以此为依据，经与交易对手方协商，确定本次交易价格为13,351万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署各方

　　甲方（出让方）:横店集团英洛华电气有限公司

　　乙方（受让方）:英洛华科技股份有限公司

　　（二）转让标的：

　　甲方向乙方转让其所持英洛华装备66%的股权。

　　（三）转让价格

　　甲、乙双方经过协商，以青岛天和资产评估有限责任公司于2019年5月6日出具的资产评估报告（青天评报字【2019】第QDV117号）中基准日为2019年3月31日的净资产评估值202,288,298.07元为参考依据，确定股权转让价格为人民币13,351万元（大写：壹亿叁仟叁佰伍拾壹万元）。

　　（四）转让价款支付方式与期限：

　　第一期：本协议生效后10个工作日内，乙方应向甲方以现金方式支付股权转让价款总额的50%；

　　第二期：甲方将其持有目标公司66%的股权过户至乙方名下，即完成工商变更登记之后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的50%。

　　（五）各方的陈述、声明与保证

　　甲方应保证转让给乙方的股权是其合法拥有的，其享完全、绝对的处分权，转让部分股权未设置质押及其他第三方权利，并免遭任何第三人追索。否则，由此产生的所有法律后果由甲方承担。

　　（六）协议生效条件

　　1、本协议经甲、乙双方签字、盖章；

　　2、目标公司除甲方以外的其他股东同意转让且放弃优先受让权，并履行相关审批程序；

　　3、乙方股东大会审议通过。

　　六、关联交易目的和影响

　　英洛华装备的铸造车间生产线技术及环保升级改造工程项目建设，石化、核电泵阀铸件绿色关键工艺系统集成创新及应用项目建设目前处于快速成长期。公司受让股权是看好其未来发展，优化自身业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点。本次股权受让以自有资金解决，会改变公司财务会计报表的合并范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。本次股权受让符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日与英洛华电气未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第八届董事会第八次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。董事会上，独立董事也发表了同意此次关联交易的独立意见。

　　（二）全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　本次交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响；标的股权的定价依据于专业评估机构出具的估值报告，具有公正性与合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）《股权转让协议》；

　　（四）《审计报告》；

　　（五）《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：000795     证券简称：英洛华   公告编号：2019-029

　　英洛华科技股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，英洛华科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决定于2019年6月5日（星期三）下午14:30召开公司2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：　

　　1、现场会议时间：2019年6月5日14:30

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2019年6月5日上午9：30 -11：30，下午13：00-15：00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2019年6月4日下午15：00至2019年6月5日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月29日

　　（七）出席对象：

　　1、凡于股权登记日2019年5月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号）

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案：

　　议案一：《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　　议案二：《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》；关联股东将对此项议案回避表决；

　　议案三：《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；关联股东将对此项议案回避表决；

　　议案四：《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》；关联股东将对此项议案回避表决；

　　议案五：《关于〈英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；关联股东将对此项议案回避表决；

　　议案六：《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　议案七：《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　（二）议案六为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。详细内容请参见本公司于2019年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露的相关内容。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

　　（二）现场会议登记时间：2019年6月3日9:00-17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号英洛华科技股份有限公司

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）公司联系方式

　　地      址：浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号英洛华科技股份有限公司

　　联 系 人: 李艳  赵娜

　　联系电话：0351-6080338   0579-89327235

　　传    真：0351-6080065   0579-89327235

　　邮    编：322118

　　（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　《英洛华科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》

　　八、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、股东授权委托书（附件二）附后。

　　特此公告。　

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　(一) 投票代码：360795

　　(二) 投票简称：英洛投票

　　（三）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　■

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年6月5的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网络投票系统开始投票的时间为2019年6月4日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2019年6月5日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席英洛华科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（单位公章）：

　　委托人身份证号（营业执照）：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　注3：上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”。

　　证券简称：英洛华  证券代码：000795   公告编号：2019-028

　　■

　　英洛华科技股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　英洛华科技股份有限公司

　　二零一九年五月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　(一）公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　（三）若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。

　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）以及其他核心骨干员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过52人，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划筹集资金总额不超过15,500万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,500万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

　　五、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　六、本员工持股计划涉及的标的股票来源：

　　（一）通过大宗交易方式受让金华相家投资合伙企业（有限合伙）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“恒益投资”）持有公司的股票（恒益投资持有本公司的股份为限售股份，承诺解限日期为2019年6月30日，具体解限时间以深圳证券交易所核准为准）；

　　(二）通过二级市场购买取得并持有公司股票。

　　七、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

　　八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　■

　　若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第二章 员工持股计划的目的与基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理水平，有效调动公司员工的积极性，增强公司的凝聚力，更灵活的吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、健康、稳定发展。

　　二、员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）以及其他核心骨干员工，同时要求在公司或控股子公司任职，并签订了劳动合同。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。

　　二、员工持股计划持有人情况

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过52人，其中董事（不含独立董事）1人，其他核心骨干员工不超过51人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。

　　各参加对象持有份额的情况如下表所示：

　　■

　　最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的份数上限为15,500万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。

　　本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。

　　二、员工持股计划规模

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　公司员工持股计划股票规模预计不超过27,000,000股，不超过公司目前总股本的2.38%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　（一）通过大宗交易方式受让金华相家投资合伙企业（有限合伙）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“恒益投资”）持有公司的股票（恒益投资持有本公司的股份为限售股份，承诺解限日期为2019年6月30日，具体解限时间以深圳证券交易所核准为准）。

　　(二）通过二级市场购买取得并持有公司股票。

　　第五章 员工持股计划的锁定期、存续期

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　（二）本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

　　（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

　　一、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　员工持股计划的其他变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　本员工持股计划在下列情况下终止：

　　（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。

　　（二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　三、员工持股计划的持有人权益处置

　　（一）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

　　（五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　（六）持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

　　（七）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、员工持股计划期满后股份的处置办法

　　（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第九章 员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。

　　六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　八、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户。

　　九、公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十八日