证券代码：600179          证券简称：安通控股       公告编号：2019-025

　　安通控股股份有限公司

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议的公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年5月14日向各位董事发出。

　　（二）本次董事会会议于2019年5月17日上午10点以通讯的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。

　　（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人。

　　（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的议案》，因董事郭东圣先生涉及到本次关联事项，因此对此事项回避表决。

　　《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定内部问责制度的议案》。

　　（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司债券信息披露事务管理制度的议案》。

　　（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司债券募集资金管理与使用制度的议案》。

　　（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

　　公司董事会同意聘任荣兴先生担任公司副总经理。荣兴先生将分管公司总经理办公室的日常事务。

　　荣兴先生简历见附件。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　（1）公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　附件：

　　简历

　　荣兴先生，男，1981年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年8月至2017年5月，在东方财富信息股份有限公司任证券事务代表；2017年5月至2018年5月，任职于仁建资本控股有限公司。

　　荣兴先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

　　证券代码：600179     证券简称：安通控股     公告编号：2019-026

　　安通控股股份有限公司

　　第六届监事会2019年第二次临时会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1．安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年5月14日向各监事发出。

　　2．本次监事会会议于2019年5月17日11点以现场方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。

　　3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

　　4．本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。

　　5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的议案》。

　　三、备查文件

　　１．公司第六届监事会2019年第二次临时会议决议。

　　安通控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179　　 证券简称：安通控股　 公告编号：2019-027

　　安通控股股份有限公司

　　关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告

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　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司十分重视2018年度审计报告反映出的问题。经公司全面自查，对于公司实际控制人之一郭东泽在未经公司内部相关审核、审批程序，违规产生非经营性占用资金以及因郭东泽的个人行为导致公司涉及违规对外担保、诉讼等事项，公司高度重视并将从内控制度建设、人员管理、检查监督等方面，全面、深入开展自查整改，认定责任人，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，现将相关整改措施汇报如下：

　　1、非经营性资金占用的整改

　　整改措施：

　　（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度。

　　（2）公司将继续强化资金使用的管理制度，严格按照公司《资金管理》制度执行，确保不再出现大股东资金占用的情况发生。

　　（3）加强公司内部审计部门的人员素质和审计质量，同时要求公司内部审计部门对公司的资金往来情况进行日常的持续检查和监督。

　　（4）加强审计监督，聘请外部机构每季度对公司的资金往来进行检查。

　　（5）对公司董事长、总经理郭东圣未能及时制止违规占用资金的行为进行停薪2年处理，对出纳负责人的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　整改责任人：董事长、总经理、财务总监、审计委员会负责人

　　2、违规担保事项的整改

　　整改措施：

　　（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等法律法规及有关公司制度。

　　（2）修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章（包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等）使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。

　　（3）要求公司法务部和内审部对印鉴保管和使用情况进行持续检查和监督。

　　（4）对公司公章管理员的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　整改责任人：董事长、总经理、行政部负责人

　　3、加强公司内控制度的补充、修订和完善

　　整改措施：

　　对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。特别补充尚未制订的制度，如《内部问责制度》等；同时，将内控的遵循情况纳入公司核心管理人员及各级管理部门的日常绩效考核中，避免违规事项再次出现。

　　整改时间：制度整改下一次董事会召开时完成修订，同时根据实施情况需要持续进行改进

　　整改责任人：董事会、总经理、董事会秘书

　　4、加强内控制度的学习和培训

　　整改措施：

　　由公司证券投资部负责收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位管理人员学习，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项法律法规的学习培训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为公司规范运作奠定良好基础。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　整改责任人：董事会秘书

　　5、关于进一步发挥董事会各专门委员会和监事会对公司规范运作的监督效能

　　整改措施：

　　在公司治理中，公司将积极发挥独立董事在公司治理、内控等方面的监督作用，公司将在5月份邀请公司三位独立董事针对公司在内部控制和内部审计建设、合规管理与风险防控及公司运营管理等方面为公司核心高管和关键管理人员进行培训。同时，在公司的经营决策过程中，要充分发挥董事会各专门委员会的作用，为专门委员会的工作提供更大的便利，充分听取各专门委员会的意见和建议，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。在企业日常经营管理、经营决策等方面也更加重视监事会监督作用，充分保障监事会人员履职权利，继续加大对监事人员的培训力度，增加监事的履职敏感性，提高相关人员的责任意识和问题意识。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　公司将严格落实各项整改措施，加强内部控制建设，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司持续健康稳定发展。

　　公司后续将持续关注上述事情的进展情况，并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179         证券简称：安通控股         公告编号：2019-028

　　安通控股股份有限公司

　　关于公司涉及违规对外担保及诉讼等相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次安通控股股份有限公司涉及违规对外担保及诉讼事项。

　　●公司将进一步梳理违规担保、涉及诉讼等相关事项，并及时履行后续相关信息披露义务。

　　●公司将督促控股股东采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　●本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　近日，安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）通过自查发现公司存在未履行审议程序的对外担保事项，且该等担保导致公司被债权人起诉，进而导致公司存在银行账户被冻结等情况。具体如下：

　　一、公司涉及违规担保的情况

　　根据公司控股股东及相关经办人员提供的书面文件及说明，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。公司了解到该情况后，立刻组织相关人员对上述情况进行专项核查。相关情况具体如下：

　　■

　　经核查，上述涉及在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，存在的违规对外担保的金额合计2,073,415,959.74元，占公司最近一期经审计净资产的61.27%。

　　二、公司涉及诉讼的情况

　　根据公司控股股东及相关经办人员提供的书面资料及说明，因上述违规对外担保导致公司涉及相关诉讼。具体情况如下：

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　　经初步核查，上述涉诉案件涉及诉讼金额合计人民币46,321.18万元，占公司最近一期经审计净资产的13.69%。

　　三、上述违规担保产生的原因

　　经公司自查，上述违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审议程序，也未履行用章审批程序，系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。同时，公司印章管理人在印章管理方面未能严格执行《印章管理制度》的相关规定，导致印章使用方面存在管理漏洞，公司已对公章管理员的违规行为进行记大过处理并调离原岗位并对公司现任董事长、总经理郭东圣未能及时制止违规行为的发生进行停薪2年处理。

　　四、前述事项的影响及风险提示

　　本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。

　　公司也将督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　后续，公司将及时对上述违规担保及诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179　　　　　 证券简称：安通控股　　　　        公告编号：2019-029

　　安通控股股份有限公司

　　关于子公司银行账户和孙公司股权被冻结的公告

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　　重要风险提示：

　　●本次子公司银行账户和资产被冻结事项，将对公司的生产经营等产生一定的负面影响。

　　●本次公司银行账户和资产被冻结事项，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

　　重要内容提示：

　　●公司及子公司9个银行账户被冻结。

　　●公司孙公司广西长荣海运有限公司股权被冻结5,520万股。

　　●公司目前尚未取得银行账户冻结的相关文件，公司将对上述事项做进一步核查，及时披露相关进展情况。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日自查发现，公司全资子公司泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）的部分银行账户被冻结，安盛船务持有的全资子公司广西长荣海运有限公司（以下简称“广西长荣”）的5,520万股股权被冻结，具体情况如下：

　　一、公司银行账户被冻结的基本情况

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　　上述被冻结的银行账户中，安盛船务在建行泉州洛江支行、中行泉州清濛支行和兴业银行泉州分行营业部被冻结是因安盛船务与福建东南造船有限公司的船舶建造合同纠纷而被厦门海事法院申请冻结；其余被冻结账户，公司目前还不清楚账户被冻结的具体原因。

　　公司正在积极与账户被冻结的银行及有关法院联系，尽快核实账户被冻结的原因及具体情况。

　　二、广西长荣股权被冻结的基本情况

　　经公司自查，因安盛船务与福建东南造船有限公司（以下简称“东南船厂”）的船舶建造合同纠纷，东南船厂向厦门海事法院申请了财产保全，请求查封安盛船务名下与人民币55,722,387.59等值的房产、车辆、银行账户或其他财产。厦门法院经审查认为：东南船厂的诉讼保全申请符合法律规定，并执行冻结了安盛船务持有的广西长荣5,520万股股权，占公司持有的广西长荣股权的24%，同时冻结了安盛船务部分银行账户的资金。

　　三、银行账户和孙公司股权被冻结对公司的影响

　　公司目前正积极协调处理，公司将通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解决上述银行账户股权被冻结事项。本次子公司安盛船务银行账户冻结事项将对安盛船务的部分资的周转产生一定的影响，但暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响；广西长荣的股权被司法冻结事项目前也尚未对公司的日常经营活动造成直接不利影响，但存在被冻结股权可能被司法处置的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179         证券简称：安通控股         公告编号：2019-030

　　安通控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2019】0598号，根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

　　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2018年年度报告相同。

　　1、年报披露，公司本年营业收入同比增加48.77%，扣非后归母净利润却同比减少31.21%。此外，公司2016年—2018年三年综合毛利率为22.77%、16.06%、11.67%，呈逐年下滑趋势。同时，公司在年报中多次提到公司自身运营具有成本优势。请公司补充披露：（1）分行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下滑原因，并针对成本构成的具体项目说明运营成本优势的具体体现；（2）根据当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司近三年毛利率变动趋势是否与同行业相符，如不符，请解释说明不符的原因及合理性，并说明毛利率是否会持续性下滑。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、分行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下滑原因，并针对成本构成的具体项目说明运营成本优势的具体体现。

　　（一）公司近三年毛利率变动情况

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　　由上表可知，公司综合毛利率2016年-2018年分别为22.77%、16.06%、11.66%，逐年下降，2018年较2017年下降4.40%，2017年较2016年下降6.71%。

　　公司主营业务为内贸集装箱多式联运综合物流服务，主要运输方式分为水路、公路、铁路运输，从行业上看，均属于物流行业，因此公司未分行业分析毛利率情况。集装箱联运业务全国承运，公司的客户、起运地、中转地、目的地处于不同的地区，主要运输设备船舶、集装箱在全国使用，因此难以分地区分析毛利率情况。

　　（二）近三年毛利率变动的原因

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务由内贸集装箱水路运输为主逐步过渡到内贸集装箱多式联运综合物流服务业务，公司分板块营业收入及成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，综合毛利率2016年-2018年分别为22.77%、16.06%、11.66%，逐年下降，主要原因如下：

　　1、公司加快布局多式联运，业务结构发生变化影响毛利率水平

　　作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已初步建成了多式联运综合物流网络，物流配送到门比例大幅上升。2016年度、2017年度及2018年度，按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年铁路收入占比较2017年增长2.99%，2017年铁路收入占比较2016年增长10.94%；2018年公路收入占比较2017年下降0.30%，2017年公路收入占比较2016年增长8.07%。公路及铁路板块毛利率远低于水路板块，随着公路及铁路板块营业收入2017年以来大幅增加，公司整体业务的毛利率水平受到较大影响。其中，公司公路及铁路业务毛利率较低的原因主要如下：

　　（1）公路运输服务具有行业准入门槛较低、市场化水平较高、竞争性较强等特点，铁路运输服务具有标准化班列少、联运难度高等特点，公路及铁路运输服务业务市场化毛利率水平较低。A股上市公司及拟上市公司中，北京长久物流股份有限公司（证券代码为“603569.SH”，        证券简称为“长久物流”，专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年物流运输毛利率分别为13.60%、10.32%、13.45%；中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（证券代码为“600125.SH”，        证券简称为“铁龙物流”，主要经营铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务）最近三年业务综合毛利率分别为7.71%、5.70%、6.36%；拟上市公司杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）2016-2017年的多式联运综合服务毛利率分别为10.98%、11.45%。根据同行业上市公司对比情况可知，公路及铁路板块的业务性质对其毛利率有较大影响。

　　（2）公司为发展多式联运、扩大市场份额，大力发展公路及铁路板块运输业务，为快速拓展内陆服务网络，增强货物聚集能力，提高物流运转效率，因此，目前公司公路及铁路业务板块毛利率水平较低。按照多式联运的发展方向，公司已建立全程“一次委托”、运单“一单到底”、结算“一次收取”的服务方式，实际操作中经营模式如下：公司采用网上订舱形式，客户通过唯一的用户名和密码登录《订舱信息系统》填写订舱申请，选择运输路径（海运、海铁联运、铁路运输），列明委托人基本信息、收发货人及地址、装箱日期、起运地、目的地、运输条款（即选择门到门、场到场、场到门、门到场）及其他特殊要求等内容，系统办事处操作审核其填制完整性后，办事处商务根据合同审核价格条款。公司根据运输路径进行各项费用组合，确定运输价格。海运路线根据市场情况确定海运报价，铁路运输部分根据铁路局发布的基准价格对外报价，公路运输部分根据公司协议车队的价格对外报价再由公司市场部根据实时情况对外综合报价。对于长期合作的业务量较大的批发型客户，公司通过签订年度框架协议模式开展合作，运价每自然年由双方协商并确定一次，运价由基准运价和调整价组成，年度内基准运价不变，油价联动调整价每季度调整一次，按一定账期予以结算。因此在公司业务定位上，公路及铁路运输业务作为公司网络布局拓展的重要方向，定价水平较低，导致毛利率较低。

　　（3）公司在水路运输方面具有较强优势，运力规模与集装箱规模均属行业前列，但在铁路及公路运输服务方面公司并无自有运力进行支撑，均需采用外购运输服务的方式展开业务，因此公司铁路、公路板块的外包业务成本较高，毛利率相对较低。

　　综上所述，公司在2017年以来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，积极开展多式联运物流服务并取得较好的效果，公司业务规模大幅上升，但公路、铁路板块由于自身业务性质及公司网络布局拓展需要等因素，整体毛利率水平较低，导致公司综合毛利率水平有所降低。

　　2、燃油价格上涨等因素影响，水路运输板块毛利率有所降低

　　2018年水路运输收入毛利率较2017年下降5.27%，2017年水路运输收入毛利率较2016年下降4.11%，主要原因为以下几点：

　　（1）水路运输销售单价变化情况

　　■

　　由上表可知，报告期内公司水路运输服务运价基本保持稳定状态，对水路运输服务毛利率变动影响较小。

　　（2）水路运输单位成本变化情况

　　2016年至2018年水路运输业务成本项目变化情况如下：

　　■

　　由上表可知，水路运输成本主要由码头费、燃油及航租款构成，占比超过70%，各成本项目分析如下：

　　A、 码头费成本分析

　　■

　　码头费系码头公司向公司提供码头作业服务所收取的码头相关费用。随着集装箱吞吐量规模持续增长，对应码头费金额亦逐年增加，码头费单价变动较小，且码头费占比变动较小，对成本影响金额较小。

　　B、 燃油成本分析

　　■

　　注：1、自有运力=∑每月末自有运力/12

　　2、燃油消耗主要为重油

　　3、重油消耗金额指本期实际耗用的采购金额

　　燃油费主要系公司支付的自有船舶（含融资租赁）用油费用，随着自有运力的增加，燃油成本相应增加。公司船用重油2016-2018年平均单价分别为1,969.48元/吨、2,829.28元/吨、3,648.33元/吨，2018年较2017年增长819.05元/吨，增幅为28.95%，2018年耗用重油249,191.26吨，成本增加约2.04亿元，影响水路运输板块毛利率约3.17个百分点；2017年较2016年增长859.80元/吨，增幅为43.66%，2017年耗用重油152,844.65吨，成本增加约1.31亿元，影响水路运输板块毛利率约2.91个百分点。可见燃油成本大幅上升导致毛利率下降。

　　C、 航租成本分析

　　■

　　注：外租运力=∑每月末外租运力/12

　　航租款主要系公司外租船舶产生的航租费用。公司逐年增加自有船舶运力，减少外租成本占比，且外租运力单价变动幅度较小，对公司水路运输板块毛利率影响较小。

　　因此，近两年公司水路运输服务销售单价基本保持稳定，水路运输服务成本单价水平有所上浮，主要系燃油成本大幅上升所致，导致公司水路运输板块毛利率有所降低。

　　（三）运营成本优势的具体体现

　　1、运营成本合理化

　　作为第三方物流服务提供商，公司可实现不同客户共同运输、共同仓储、共同配送，创造平台效应；随着客户与服务范围的不断扩张，平台效应将带来服务提升和成本下降的规模化优势。目前，公司拥有众多客户源，保证了稳定的货源供给，并与各国内主要港口建立了良好的战略合作关系，能够有效降低船舶在港时间，节约油耗，降低运营成本。同时，利用高效的多式联运网络布局，发挥各种运输方式的比较优势和组合效率，也进一步降低了物流成本。

　　2、运力规模效应

　　截至2018年12月31日，公司经营管理的在航船舶共有108艘，总运力达203.19万载重吨，其中自有船舶57艘。根据Alphaliner统计，截至2018年12月31日，公司在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第14位，位居国内内贸集装箱物流企业前三位，民营内贸集装箱物流企业第一位。随着公司运力规模的扩大，有效地实现了规模效应，降低了物流单位成本。

　　3、梯队式的船舶结构，最优船舶配置

　　安通控股旗下船舶以梯队式进行打造，以满足不同港口及不同客戶对货运的差异化需求，并有利于控制公司成本。按载重吨计，公司运营的船舶共分为5个梯队，载重吨分别为：3,000吨-6,000吨、6,000吨-8,000吨、8,000吨-20,000吨、20,000吨-30,000吨、40,000吨-60,000吨。合理的船舶梯队分布以及贴合内贸物流运输特点的船型设计，使公司可以灵活根据承运货物量、货运航线等因素调配合理船舶资源；并且扩大航线覆盖区域向内陆支线航道地区延伸，迎合市场多元化需求；同时也能尽量规避单一航线波动对公司带来的冲击。

　　4、节能化设计下的新型集装箱运输船舶

　　公司秉承“节能环保”经营管理理念，投入匹配个性化和差异化需求、节能减排的新型绿色内贸集装箱船舶，在降低船舶油料消耗的同时，提高了船舶营运效益。目前，多艘船舶通过了中国船级社绿色船型评估，并获得EEDI设计能效附加标志入级证书。在国家对船舶运输企业淘汰船舶的拆解提供优惠补贴政策的背景下，公司也在不断根据自身业务发展需求及运营成本控制等因素，合理规划运输船舶设备更新，推动船队结构向“高效低耗、低排放、低污染”方向转型。

　　从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，虽然公司整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行业中部分公司，公司运营成本仍具备一定的优势。

　　综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，而公路及铁路板块业务毛利率较低，加之受燃油价格上涨影响公司水路板块业务毛利率亦有所降低，导致近两年公司毛利率水平有所降低，同时从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，公司仍具备一定的成本优势，符合公司具体业务经营的实际情况，毛利率变动具有合理性。

　　二、根据当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司近三年毛利率变动趋势是否与同行业相符，如不符，请解释说明不符的原因及合理性，并说明毛利率是否会持续性下滑。

　　公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”的多式联运综合服务。目前国内市场上业务模式最为接近的是拟上市公司上海中谷物流股份有限公司。

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，中谷股份毛利率变动较大，2018年呈现大幅下降趋势，此外其他同行业相关板块综合毛利率数据明细如下：

　　■

　　由上表可以看出近三年，同行业毛利率变动趋势亦呈现下滑趋势，公司与同行业趋势一致。

　　目前公司公布2019年一季报，其中，收入1,531,069,242.52元，成本1,405,289,163.70元，综合毛利率8.22%。较2018年一季度综合毛利率16.45%下降8.23%。公司综合毛利率受业务结构占比、运费价格、燃油成本、码头成本等多项因素影响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进一步下降的可能。

　　二、会计师的核查意见

　　经核查，会计师认为：公司近三年毛利率有所下降，主要系铁路及公路板块收入占比提高，但其毛利率水平较低，以及水路板块受燃油价格上涨影响，毛利率亦有所降低所致；从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，虽然公司整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行业中部分公司，公司运营成本仍具备一定的优势；公司近三年毛利率变动符合行业发展及公司业务经营的实际情况，具备合理性。公司毛利率变化受多种因素影响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进一步下降的可能。

　　2、年报披露，公司分季度业绩差异较大，在各季度营业收入相对均衡的情况下，第四季度的净利润为-2,001.46万元。同时，公司在年报中披露集装箱多式联运综合物流服务业务在第四季度为公司的业务旺季。请公司结合行业周期特征和公司近三年分季度经营业绩特征，说明公司在第四季度业务旺季期间净利润为负的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2016-2018年分季度利润表如下所示：

　　■

　　续表

　　■

　　从上表可以看出，公司近三年营业收入在第一季度受春节假期的影响，处于全年的最低位，从第二季度开始营业收入恢复增长，第四季度为传统的旺季，2016、2017年第四季度营业收入和净利润环比均有较大的涨幅，处于全年的最高水平。2018年第4季度营业收入环比下降3,155.87万元，降幅为1.15%，净利润环比下降19,343.40万元，降幅为111.48%，第四季度收入、净利润环比下降的原因主要是：

　　a. 其他收益减少，2018年收到的政府补助集中在前三季度，导致第四季度的其它收益比第三季度减少1.24亿元。

　　b. 2018年度第四季度大幅计提资产减值准备主要是大股东资金占用按照应收款项会计政策1年以内5%比例计提坏账准备56,538,776.92元。资金占用在2019年4月归还后计提的资产减值准备予以冲回。

　　c. 受控股股东资金占用等因素影响，第四季度公司资金较为紧张，需要预付资金的铁路相关业务受影响较大，第四季度铁路业务收入为2.16亿元，比第三季度的3.76亿元减少1.6亿元。

　　d. 2018年第四季度，公司海运业务量无明显增长。受宏观经济环境的影响，市场货量较以往第四季度明显减少，2018年第4季度，公司海运计费箱量为865,485TEU，与第三季度的864,424TEU相比，仅增长1,061TEU。

　　3、年报披露，公司资产负债率68.94%，近三年资产负债率逐年上升。请公司说明目前资产负债结构的合理性，并结合银行授信情况说明是否存在流动性风险。

　　回复：

　　公司近三年来的资产负债率分别为63.16%、65.45%和68.94%，呈现逐年上升的趋势。

　　1、公司资产的来源和构成

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司属于重资产企业，资产主要船舶、集装箱等固定资产。但随着业务的拓展和公司稳定性发展考虑，固定资产的比重逐年降低，而流动资产比重逐年上升，流动资产的来源有货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等，这些项目的变现能力比较强。

　　2、公司负债的来源和构成

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司近三年来的负债主要由流动负债和非流动负债构成，流动负债的来源主要有短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债主要来源自应付债券和长期应付款。公司负债主要用于资产的购置和建设且近三年来流动负债占总负债的比重分别为60.10%、62.40%、57.20%，流动负债呈平稳下降趋势，短期偿债压力相对较小。

　　3、公司短期偿债能力分析

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　　由上表可知，公司的变现能力比较强，短期偿债能力较强。

　　4、公司综合授信情况

　　截止2018年12月31日，公司银行授信总额度为15.459亿元，已使用额度12.52亿元，尚有2.939亿元额度可用。从目前公司的经营活动现金流情况及企业银行授信额度情况来分析，公司预计未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及投融资所需现金，流动性风险较小。

　　综上所述，近三年来随着公司经营规模逐年扩大，生产性固定资产投资不断增加，公司的资产负债率逐年上升。与此同时，公司的净利润也呈平稳上升趋势，三年来的增长幅度为22.69%，高于同期资产负债率9.15%的增长幅度，公司预计未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及投融资所需现金，目前的资产负债结构具有合理性。公司短期偿债能力较强，且尚有授信额度可以使用，流动性风险较小。

　　4、年报披露，报告期实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽及关联方违规占用公司资金累计达24.76亿元，截至报告期末未归还本金及利息11.31亿元。报告期后，郭东泽及关联方仍违规占用公司资金，合计本金及利息4.05亿元。截至2019年4月30日，占用方归还全部占用资金。请公司：（1）列表披露报告期及期后公司借出的每一笔金额、借出时间、归还时间、对方名称、利息及利率等，同时与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理；（2）补充披露实际控制人非经营性资金占用的具体原因，并自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。

　　回复：

　　（1）非经营性资金占用的具体明细：

　　单位：元

　　■

　　注：资金占用的利息是以公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司的短期银行贷款利率加权平均数来计算。

　　（2）非经营性资金占用的具体原因及公司自查情况、整改措施

　　①非经营性资金占用的具体原因

　　经公司董事会向实际控制人之一郭东泽核实：郭东泽在未经公司内部相关审核程序，直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安通控股的非经营性资金占用。

　　非经营性资金被占用的原因主要是由于去年以来金融强去杠杆、资本市场表现低迷超预期，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警线、平仓线，急需资金补充股票质押、按期支付股票质押利息等。实际控制人为了避免发生逾期导致个人出现征信风险给上市公司带来重大负面影响，故形成了较大额度的资金占用事项。

　　同时，为了激励员工能够更好的服务公司，实现公司长远健康发展，从而更好的回报公司股东，公司曾在2017年底实施了员工持股计划，通过信托计划在二级市场买入了公司股票，该计划中公司控股股东郭东泽先生及郭东圣先生为差额补足义务人，为该计划进行兜底。但2018年整个资本市场的环境变化使得公司股票价格大幅下跌，持股计划在2018年期间跌破预警线、触及罚没情况，因此急需资金补仓，为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员不稳定及离职风险，同时也为保护公司正常经营不受影响，公司实际控制人之一的郭东泽作为本次员工持股计划的差额补足义务人需履行补仓义务。但由于该期间，实际控制人资金出现临时性的紧张情况，故在紧急情况下，郭东泽直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对公司的非经营性资金占用。

　　截止2019年4月30日公司已收到了全部占用资金及利息。

　　② 公司自查情况

　　经公司董事会自查：公司治理及内部控制运行一直处于良好状态，但由于2018年资本市场表现低迷超预期导致公司股票价格出现非理性下跌，导致实际控制人之一的郭东泽在紧急情况下出现了非经营性资金占用事项，该期间：公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司存在未按照内部控制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，财务相关人员根据郭东泽的要求直接进行资金支付，未严格执行资金的授权审批制度，导致关联方非经营性占用公司资金。

　　由于上述事项的存在导致公司治理及相关内部控制存在部分重大缺陷，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定及未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　③整改措施

　　（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度。

　　（2）公司将继续强化资金使用的管理制度，严格按照公司《资金管理》制度执行，确保不再出现大股东资金占用的情况发生。

　　（3）加强公司内部审计部门的人员素质和审计质量，同时要求公司内部审计部门对公司的资金往来情况进行日常的持续检查和监督。

　　(4) 加强审计监督，聘请外部机构每季度对公司的资金往来进行检查。

　　（5）对公司董事长、总经理郭东圣未能及时制止违规占用资金的行为进行停薪2年处理，对出纳负责人的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。

　　5、年报披露，郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。公司因此被安某起诉，涉诉担保金额为2亿元及相应利息和违约金。请公司：（1）补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目前案件的进展情况；（2）结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对公司生产经营的影响；（3）补充说明公司对外担保及印章管理制度的有效性及执行情况，并补充披露未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。

　　回复：

　　（1）上补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目前案件的进展情况；

　　经向公司实际控制人之一郭东泽核实，上述涉诉违规担保事项的具体情况及产生原因、相关担保债务的具体进展情况如下：

　　2017年9月，公司关联企业仁建国际贸易（上海）有限公司（下称“仁建国贸”）由于业务拓展需要对外融资，与吉林省信托有限责任公司（下称“吉林信托”）签订了《信托贷款合同》，由仁建国贸向吉林信托借款。吉林信托所贷给仁建国贸的资金系来源于安某在吉林信托设立的“吉信·融通246号仁建国贸信托贷款事务类单一资金信托计划”。

　　出于保障安某资金安全之目的，2017年9月27日，郭东泽与安某签署了《差额补足和信托收益权远期受让协议》（下称“差补协议”）。同时，应安某要求，为协助仁建国贸获得该笔借款，公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以公司名义于2017年9月28日与安某签署了《保证合同》（下称“《保证合同》”），为郭东泽在差补协议项下的债务承担连带责任保证。《保证合同》系郭东泽直接要求印章管理人加盖公司公章。此后，吉林信托于2017年10月11日向仁建国贸支付了借款人民币2亿元，借款期限为一年，自2017年10月11日至2018年10月10日。

　　借款期限届满后，由于仁建国贸未能按时足额偿付借款，安某以郭东泽、安通控股为被告，以仁建国贸为第三人向河南省高级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：判令郭东泽承担差补协议项下的义务，即向安某返还信托借款本金2亿元及利息、违约金；判令安通控股对郭东泽向安某返还信托借款本金2亿元及利息、违约金承担连带支付责任。2019年4月11日，河南省高级人民法院开庭审理了上述案件，公司委托代理律师出庭应诉。截止本回复之日，公司尚未收到该案判决书。

　　（2）结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对公司生产经营的影响

　　根据公司实际控制人郭东泽提供的说明，其持有的安通控股股票已被全部冻结并被轮候冻结，但其仍持有上海仁建企业发展集团有限公司等公司的股权及其他财产，公司将密切关注并定期向郭东泽了解其个人偿还能力。

　　经公司审慎评估，公司认为上述郭东泽越权以公司名义与安某签署的《保证合同》无效，公司无需承担担保责任。主要理由如下：

　　上述《保证合同》系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义与安某签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为；郭东泽超越权限代表公司与安某签订案涉《保证合同》的行为不构成表见代理；安某与仁建国贸之间并不存在合同关系，而郭东泽与安某签署的差补协议实质属于担保合同，鉴于主合同（安某与仁建国贸之间的合同）不成立，则其从合同（即差补协议）也应归于无效。进而，由于差补协议无效，作为差补协议的从合同，《保证合同》亦无效。

　　对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。

　　但，本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　（3）补充说明公司对外担保及印章管理制度的有效性及执行情况，并补充披露未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。

　　（1）对外担保及印章管理制度的有效性

　　公司分别于2016年9月28日和2016年10月14日召开了第六届董事会第三次会议以及2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定对外担保管理制度的议案》，2018年1月1日公司修订了《安通控股股份有限公司印章管理规定》，公司对对外担保和印章管理做了严格的规定。

　　① 公司《对外担保管理制度》中对公司对外担保做了如下主要规定：

　　“第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

　　第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　下列对外担保，须经股东大会审批：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

　　② 公司《印章管理规定》中对公司印章使用做了如下主要规定：

　　“第十五条 印章的使用

　　1、所有对外签署的文件，对外出具的财务报告、证明、确认书、担保函、承诺函以及经营方面需要的证件等书面文件须经OA印章使用审批流转流程/纸质《印章使用审批表》审批通过后方可盖章并对外出具。未经审批通过即对外出具盖章书面文件的风险、责任、后果一律由相应的经办部门/人员自行承担，并根据具体情况按照本规定对责任人进行处理。

　　2、印章管理人须严格核对盖章文件内容是否与经OA印章使用审批流转流程/纸质《印章使用审批表》批准的文件一致，如不一致，不得盖章对外出具。用印文件须与审批单一并存档备查。

　　3、对外签订的合同所加盖的印章，一律使用合同章或公章， 其他印章一律不允许代替使用。否则，财务人员应该拒绝办理相关付款、结算手续，由此所引起的责任由相关负责人、经办人及印章管理人员承担；如财务人员违法反本规定给予办理结算手续，则财务人员须承担连带责任。

　　4、用印材料必须已经填写完整、字迹清晰无误。严禁在空白纸或仅在抬头、落款处写（印）有文字等易于被变造、伪造的纸张上加盖印章。

　　5、印章的使用由各管理员设立使用登记台帐，严格遵守审批和登记制度。

　　6、财务专用章、支票专用章由财务部门按岗位、职责、权限使用。

　　7、严禁员工私自将印章带出公司使用。若因工作需要，确需将印章带出使用，需填写《印章借出申请表》后，经签批后方可带出，且行政管理部须指定专人携印章随借用人外出。外出期间，印章携带人及借用人只可将印章用于申请事由。”

　　（2）对外担保及印章管理的内部控制制度的执行情况：

　　经公司自查，公司治理及内部控制运行一直处于良好状态，公司对外担保及印章管理的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但由于控股股东越权代理行为，导致上述相关对外担保没有严格按照《对外担保管理制度》履行必要审批程序，印章管理人员也没有严格执行印章管理相关规定，相关内部控制制度没有得到有效执行。

　　（3）整改措施

　　①责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等法律法规及有关公司制度。

　　②修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章（包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等）使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。

　　③ 要求公司法务部和内审部对印鉴保管和使用情况进行持续检查和监督。

　　④ 对公司公章管理员的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。

　　⑤对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。特别补充尚未制订的制度，如《内部问责制度》等；同时，将内控的遵循情况纳入公司核心管理人员及各级管理部门的日常绩效考核中，避免违规事项再次出现。

　　6. 请公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险。

　　回复：

　　一、其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结

　　经公司自查，并向实际控制人、控股股东问询及审阅、核查实际控制人、控股股东向公司提供的回函及资料发现，公司向控股股东及其他方提供对外担保的事项均未履行董事会审议程序，其发生时公司信息披露部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会并未审议过上述对外担保的相关事项。截止本公告日，控股股东不存在违规资金占用情形，但存在其他未经决策程序的违规对外担保明细情况和违规担保产生的诉讼、资产冻结情况如下：

　　1、未经决策程序的违规对外担保情况具体如下：

　　■

　　经核查，上述涉及在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，存在的违规对外担保的金额合计2,073,415,959.74元，占公司最近一期经审计净资产的61.27%。

　　本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。

　　2、因违规担保导致公司涉及诉讼的情况

　　■

　　经初步核查，上述涉诉案件涉及诉讼金额合计人民币46,321.18万元，占公司最近一期经审计净资产的13.69%。

　　3、因违规担保导致公司资产被冻结的情况

　　截止2019年5月17日，公司暂未发现因违规担保导致公司资产被冻结的情况。

　　但经公司自查发现，因公司全资子公司泉州安盛船务有限公司(以下简称“安盛船务”与福建东南造船有限公司（以下简称“东南船厂”）的船舶建造合同纠纷，东南船厂向厦门海事法院申请了财产保全，请求查封安盛船务名下与人民币55,722,387.59等值的房产、车辆、银行账户或其他财产。厦门法院经审查认为：东南船厂的诉讼保全申请符合法律规定，并执行冻结了安盛船务持有的广西长荣海运有限公司（以下简称“广西长荣”）5,520万股股权，占公司持有的广西长荣股权的24%，同时冻结了安盛船务部分银行账户的资金。

　　安盛船务银行账户冻结明细如下：

　　■

　　上述被冻结的银行账户中，安盛船务在建行泉州洛江支行、中行泉州清濛支行和兴业银行泉州分行营业部被冻结是因安盛船务与福建东南造船有限公司的船舶建造合同纠纷而被厦门海事法院申请冻结；其余被冻结账户，公司目前还不清楚账户被冻结的具体原因。

　　公司正在积极与账户被冻结的银行及有关法院联系，尽快核实账户被冻结的原因及具体情况。

　　二、对上市公司造成的影响及风险警示

　　公司将督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　子公司安盛船务银行账户冻结事项将对安盛船务部分资金周转产生一定的影响，但暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响；广西长荣的股权被司法冻结事项目前也尚未对公司的日常经营活动造成直接不利影响，但存在被冻结股权可能被司法处置的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　7、年报披露，公司预付账款金额为2.49亿元，其中1至2年的金额为4,643.06万元，较去年1至2年金额同比增长92.14%。请公司补充披露1至2年的预付账款的对方名称及具体金额，说明预付单位与公司是否存在关联关系，并结合公司经营情况说明1至2年预付账款金额增长较快的原因及合理性。

　　回复：

　　1、截至2018年12月31日止，按账龄划分为1至2年的预付账款具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、由上表可见，按账龄划分为1至2年的预付账款主要是泉州太平洋集装箱码头有限公司及海口港集装箱码头有限公司的码头返利，占比为90.21%。公司对于码头返利的计提及结转处理方式如下：

　　（1）根据实际发生业务，我司与码头之间核定吞吐量，依据合同约定费率及折扣标准确认返还金额，返还方式采用先进先出法，在日后结算时抵扣码头费。

　　（2）公司在泉州港及海口港的集装箱吞吐量均较大，且均持增长趋势，相应取得的码头返利金额也较大，码头公司内部审核流程较为复杂和严格，故出现滞后情况。

　　综上所述，1至2年预付账款的单位与我司之间均不存在关联关系，主要与码头返还执行较慢相关，具备合理性。

　　8、年报披露，报告期实际控制人非经营性资金占用24.76亿元，而公司现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”科目中资金拆借金额10.75亿元，请年审会计师说明上述披露差异的原因并说明非经营性资金占用在现金流量表中的具体列式情况。

　　回复：

　　一、非经营性资金占用金额在现金流量表中列示的合理性

　　根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二章第五条现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：

　　（一）代客户收取或支付的现金。

　　（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。

　　（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。

　　本次公司在编制现金流量表时，参考上述原则采用了净额列报的方法，主要是考虑非经营性资金往来与公司主营业务不相关，且符合“周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出”的特点，采用净额列示更能准确反映公司现金流量的规模和结构。

　　报告期实际控制人非经营性资金占用24.76亿元系2018年累计发生的占用资金总额，公司现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”科目中资金拆借金额 10.75 亿元系采用了净额列报，扣除2018年度已归还了14.01亿元后的非经营性资金往来净额。

　　二、会计师的核查意见

　　经核查，会计师认为：考虑非经营性资金往来与公司主营业务不相关，且符合“周