安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：聚隆科技

　　股票代码：300475

　　信息披露义务人（一）

　　名称：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　信息披露义务人（二）

　　名称：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼

　　通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　信息披露义务人（三）

　　名称：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　住所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室

　　通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　上述信息披露人股份变动性质：增加

　　签署日期：2019年 5 月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安徽聚隆传动科技股份有限公司中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次信息披露义务人为深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)，基本信息如下：

　　（一）领驰基石

　　■

　　（二）领汇基石

　　■

　　（三）弘唯基石

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系

　　1、领驰基石

　　（1）领驰基石股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，领驰基石股权结构情况如下：

　　■

　　（2）领驰基石执行事务合伙人基本情况

　　截至本报告书签署之日，领驰基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)，领信基石基本情况如下：

　　■

　　（3）领驰基石实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，领驰基石实际控制人为张维。张维的具体情况如下：

　　■

　　2、领汇基石

　　（1）领汇基石股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，领汇基石股权结构情况如下：

　　■

　　（2）领汇基石执行事务合伙人基本情况

　　截至本报告书签署之日，领汇基石执行事务合伙人为领信基石，领信基石基本情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（一）信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”之“1、领驰基石”之“（2）领驰基石执行事务合伙人”。

　　（3）领汇基石实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，领汇基石实际控制人为张维。张维的基本情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（一）信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”之“1、领驰基石”之“（3）领驰基石实际控制人基本情况”。

　　3、弘唯基石

　　（1）弘唯基石股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，弘唯基石股权结构情况如下：

　　■

　　（2）弘唯基石执行事务合伙人基本情况

　　截至本报告书签署之日，弘唯基石执行事务合伙人为乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司，昆仑基石基本情况如下：

　　■

　　（3）弘唯基石实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，弘唯基石实际控制人为张维。张维的基本情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（一）信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”之“1、领驰基石”之“（3）领驰基石实际控制人基本情况”。

　　（二）信息披露义务人之间的股权控制关系

　　领驰基石、领汇基石及弘唯基石均为基石资产管理股份有限公司实际控制的企业，张维为基石资产管理股份有限公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的情形：“投资者受同一主体控制”的，互为一致行动人；据此，领驰基石、领汇基石及弘唯基石之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。上述三方未签订一致行动协议，三方股权控制关系详见前述领驰基石、领汇基石及弘唯基石股权控制关系图。

　　（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

　　1、领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

　　（1）领驰基石下属企业情况

　　领驰基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本报告书签署之日，暂无对外控制的企业。

　　（2）领驰基石执行事务合伙人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除领驰基石、领汇基石外，执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况如下：

　　■

　　（3）领驰基石实际控制人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维控制的主要企业情况如下：

　　■

　　2、领汇基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

　　（1）领汇基石下属企业情况

　　领汇基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本报告书签署之日，暂无对外控制的企业。

　　（2）领汇基石执行事务合伙人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“1、领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“（2）执行事务合伙人领信基石下属企业情况”。

　　（3）领汇基石实际控制人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维所控制的主要企业情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“1、领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“（3）领驰基石实际控制人下属企业情况”。

　　3、弘唯基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

　　（1）弘唯基石下属企业情况

　　弘唯基石为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理，其所管理的基金主要从事二级市场投资，截至本报告书签署之日，弘唯基石暂无对外控制的企业。

　　（2）弘唯基石执行事务合伙人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除弘唯基石外，昆仑基石控制的其他主要企业情况如下：

　　■

　　（3）弘唯基石实际控制人下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，弘唯基石实际控制人张维下属企业情况见参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“1、领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“（3）领驰基石实际控制人下属企业情况”。

　　三、主要业务情况及最近三年的财务状况

　　（一）主要业务情况

　　深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年7月20日，主要从事投资业务。

　　深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年6月25日，主要从事投资业务。

　　芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）成立于2013年11月15日，主要从事私募证券投资基金管理业务。

　　（二）财务状况

　　截至本报告书签署之日，领驰基石、领汇基石成立时间未满一年，且未实际投入运营，暂无最近三年的财务信息。领驰基石、领汇基石的执行事务合伙人均为领信基石，领信基石最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙) 成立于2013年11月15日，为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理业务。弘唯基石最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

　　信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

　　五、信息披露义务人的主要负责人情况

　　领驰基石、领汇基石执行事务合伙人委派代表均为张维，弘唯基石执行事务合伙人委派代表为陈延立。张维、陈延立具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

　　六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计直接持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的26.43%。

　　本次权益变动完成后，为了进一步获取上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)（信息披露义务人之一致行动人）拟向除信息披露义务人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。

　　本次权益变动及部分要约收购全部完成后，信息披露义务人及其一致行动人领泰基石合计最多持有聚隆科技78,861,365股股份，占聚隆科技已发行总股本的39.43%。

　　在拟进行的部分要约收购过程中信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规针对要约收购的规定执行，具体情况请参见上市公司公告的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　截至本报告书签署之日，除上述拟进行的要约收购外，信息披露义务人在未来12个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：

　　2019年5月9日，领驰基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》，同意领驰基石以每股人民币14元的价格受让张芜宁等14名自然人持有的聚隆科技18,854,097股股份（占聚隆科技总股本的9.43%），并同意领驰基石与张芜宁等14名自然人签署《股份转让协议》的相关事宜。2019年5月16日，领驰基石与张芜宁等14名自然人签署了《股份转让协议》。

　　2019年5月9日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领汇基石以每股人民币14元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技23,655,270股股份（占聚隆科技总股本的11.83%），投资金额不超过331,173,780元，并同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。2019年5月16日，领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》。

　　2019年5月9日，弘唯基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》，同意弘唯基石管理的华盈基金以每股人民币14元的价格受让宁国汇智项目投资中心(有限合伙)持有的聚隆科技2,476,998股股份（占聚隆科技总股本的1.24%），并同意弘唯基石（代表“华盈基金”）与宁国汇智项目投资中心(有限合伙)签署《股份转让协议》的相关事宜。2019年5月16日，弘唯基石与宁国汇智项目投资中心(有限合伙)签署《股份转让协议》。

　　2019年5月9日，弘唯基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》，同意弘唯基石管理的华盈基金以每股人民币14元的价格受让程卫东、朱一波、田三红、姚绍山持有的聚隆科技7,875,000股股份（占聚隆科技总股本的3.94%），并同意弘唯基石（代表“华盈基金”）与程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协议》的相关事宜。2019年5月16日，弘唯基石与程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协议》。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有聚隆科技的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计直接持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的26.43%。

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　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　领驰基石于2019年5月16日与张芜宁等14名自然人签署《股份转让协议》（以下简称“协议一”）,根据上述合同约定，领驰基石以每股人民币14元受让张芜宁等14名自然人持有的聚隆科技18,854,097股股份（占聚隆科技总股本的9.43%）。

　　领汇基石于2019年5月16日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》（以下简称“协议二”），根据上述合同约定，领汇基石以每股人民币14元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技23,655,270股股份（占聚隆科技总股本的11.83%）。

　　弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年5月16日与宁国汇智项目投资中心(有限合伙)签署《股份转让协议》（以下简称“协议三”），根据上述合同约定，弘唯基石（代表“华盈基金”）以每股人民币14元的价格受让宁国汇智项目投资中心(有限合伙)持有的聚隆科技2,476,998股股份（占聚隆科技总股本的1.24%）。

　　弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年5月16日与程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协议》（以下简称“协议四”），根据上述合同约定，弘唯基石（代表“华盈基金”）以每股人民币14元的价格受让程卫东、朱一波、田三红、姚绍山持有的聚隆科技7,875,000股股份（占聚隆科技总股本的3.94%）。

　　上述协议转让的具体情况如下表：

　　■

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议一

　　1、协议转让当事人

　　甲方（出让方）：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章武、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁14名自然人。

　　乙方（受让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

　　2、协议转让股份数量及比例

　　根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司18,854,097股（占上市公司总股本的9.43%），转让总价款人民币263,957,358.00元。

　　3、转让价款及其支付

　　根据协议约定，转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民131,978,679.00元；

　　（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币131,978,679.00元；

　　（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。

　　4、股权交割

　　（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的5个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后5个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　5、过渡期安排及后续计划

　　（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

　　（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

　　6、陈述、保证、承诺与特别约定

　　（1）甲方陈述和保证

　　①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。

　　（2）乙方陈述和保证

　　①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

　　④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。

　　7、违约责任

　　（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。

　　①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；

　　②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份转让的个人所得税申报手续；

　　③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。

　　（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。

　　（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：

　　①违约方有第1条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

　　②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

　　③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。

　　（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。

　　8、协议的生效时间及条件

　　本协议经各方依法签署后生效。

　　9、协议的解除及终止

　　（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　①各方协商一致解除本协议；

　　②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

　　④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

　　⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　⑥按照法律法规规定解除。

　　（二）协议二

　　1、协议转让当事人

　　甲方（出让方）：刘军、刘翔（聚隆科技实际控制人）。

　　乙方（受让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2、协议转让股份数量及比例

　　根据协议，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司23,655,270股（占上市公司总股本的11.83%），转让总价款人民币331,173,780元。

　　3、收购定金

　　甲方与乙方的关联方已于2019年5月6日就双方股份交易形成备忘录，约定乙方在双方签署正式股份转让协议之前先行支付本次交易的收购定金，定金的总金额为人民币3亿元，并已于当日向甲方指定账户支付了2亿元人民币定金，余下1亿元人民币自备忘录签署之日起10个工作日内支付。

　　4、转让价款及其支付

　　根据协议约定，转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起5个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币165,586,890元；

　　（2）在取得中登公司关于股份转让过户登记确认书后五个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即165,586,890元；

　　（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。

　　5、股权交割

　　（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期即50%的标的股份转让价款后的5个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后5个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准.

　　6、过渡期安排及后续计划

　　（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

　　（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

　　7、陈述、保证、承诺与特别约定

　　（1）甲方陈述和保证

　　①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。

　　④甲方及上市公司不存在未披露的重大违法违规行为及重大诉讼、仲裁、行政处罚、证券监管措施情况，不存在未披露的重大违规关联交易、资金占用、不实资产、对外担保及其他重大的或有负债，以及可能给上市公司带来重大不利的影响的证券行政处罚、证券监管措施以及其他重大行政处罚的情况。

　　（2）乙方陈述和保证

　　①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

　　④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。

　　8、违约责任

　　（1）本协议生效后，除本协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。

　　①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；

　　② 因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份转让的个人所得税申报手续；

　　③ 因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。

　　若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需自该等事项确认之日起30日内双倍返还乙方已支付的收购定金，且乙方有权解除本协议。

　　（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过60日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议，并有权不予退还收购定金。

　　（3）除上述违约责任之外，一方违反本协议项下作出的承诺、陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失（包括但不限于守约方行使本条项下权利而支付的成本和费用，如律师费等）向守约方承担赔偿责任。

　　（4）各方确认，甲方中任意一方同意相互对彼此在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。

　　9、协议的生效时间及条件

　　本协议经各方依法签署后生效。

　　10、协议的解除及终止

　　（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　①各方协商一致解除本协议；

　　②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　③乙方按照上述“8、违约责任”之“（1）…”约定解除本协议；

　　④甲方按照上述“8、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

　　⑤按照法律法规规定解除。

　　（2）本协议提前解除时，应当按照以下约定处理：

　　①本协议按照 “10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“①…”及“②…”条解除的，甲方应当自本协议解除之日起十（10）个工作日内归还乙方已支付的全部款项，并按原价返还定金。

　　②本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“③…”条约定全部或部分解除的，自解除之日起十（10）个工作日内，第“8、违约责任”之“（1）…”条约定的违约方应向乙方返还乙方已向其支付的全部股份转让价款，并按照“8、违约责任”之“（1）…”条约定向乙方支付违约金，并双倍返还乙方已支付的定金。

　　③本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“④…”条约定解除的，乙方应当向该被解除股份转让的出让方支付本合同约定的逾期付款违约金。自本协议解除之日起十（10）个工作日内，该被解除股份转让的出让方应当将乙方已向其支付的全部款项扣除适用违约金后的余额返还至乙方。乙方未向其支付款项的或乙方已支付的款项不足以覆盖适用违约金的，乙方应当自本协议解除之日起十（10）个工作日内向该被解除股份转让的出让方支付差额，已收取的定金不再返还。

　　④本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，在全部解除的情形下，自本协议解除之日起十（10）个工作日内，甲方应当归还乙方已支付的全部款项。在部分解除的情形下，自解除之日起十（10）个工作日内，该被解除的股份转让的出让方应当向乙方返还乙方已向其支付的全部款项。

　　如任何一方过错导致本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，该方还应当向其他方赔偿因此遭受的损失。

　　（3）截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：

　　①累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据；

　　②任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；

　　③尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷；

　　④证券市场相关的行政处罚、证券监管措以及其他对上市公司有重大影响的重大行政处罚；

　　视为甲方违反上述“7、陈述、保证、承诺与特别约定”之“（1）甲方陈述和保证”之“④…”约定，甲方应向乙方支付2,000万元的违约金。若前述违约金仍不足弥补给甲方造成的损失的，乙方有权要求甲方进一步赔偿损失。

　　（三）协议三

　　1、协议转让当事人

　　甲方（出让方）：宁国汇智项目投资中心(有限合伙)

　　乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表“华盈基金”）

　　2、协议转让股份数量及比例

　　根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司2,476,998股（占上市公司总股本的1.24%），转让总价款人民币34,677,972元。

　　3、转让价款及其支付

　　根据协议约定，转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币17,338,986元；

　　（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币17,338,986元。

　　4、股权交割

　　（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料

　　（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　5、过渡期安排及后续计划

　　（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

　　（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

　　6、陈述、保证、承诺与特别约定

　　（1）甲方陈述和保证

　　①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。

　　（2）乙方陈述和保证

　　①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

　　④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。

　　7、违约责任

　　（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。

　　①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；

　　②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。

　　（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。

　　（3）甲方有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：

　　①违约方有第1条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

　　②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

　　③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。

　　8、协议的生效时间及条件

　　本协议经各方依法签署后生效。

　　9、协议的解除及终止

　　（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　①各方协商一致解除本协议；

　　②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

　　④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

　　⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　⑥按照法律法规规定解除。

　　（四）协议四

　　1、协议转让当事人

　　甲方（出让方）：程卫东、朱一波、田三红、姚绍山

　　乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表“华盈基金”）

　　2、协议转让股份数量及比例

　　根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司7,875,000股（占上市公司总股本的3.94%），转让总价款人民币110,250,000元的价格。

　　3、转让价款及其支付

　　根据协议约定，转让价款应由乙方按如下方式支付：

　　（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币55,125,000元；

　　（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币55,125,000元；

　　（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。

　　4、股权交割

　　（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

　　（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

　　5、过渡期安排及后续计划

　　（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

　　（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

　　6、陈述、保证、承诺与特别约定

　　（1）甲方陈述和保证

　　①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。

　　（2）乙方陈述和保证

　　①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

　　④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。

　　7、违约责任

　　（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。

　　①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；

　　②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。

　　（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。

　　（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：

　　①违约方有第1条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

　　②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

　　③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。

　　（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。

　　8、协议的生效时间及条件

　　本协议经各方依法签署后生效。

　　9、协议的解除及终止

　　（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

　　①各方协商一致解除本协议；

　　②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

　　④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

　　⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

　　⑥按照法律法规规定解除。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人本次协议受让的聚隆科技股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在对受让的聚隆科技股权设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续。

　　目前相关方正在为履行相关程序做准备。本次权益变动是否能通过深圳证券交易所确认存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份（占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%），每股价格为14元，转让总价款为740,059,110元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资而形成的自有资金，资金来源合法，不存在向其他第三方募集的情况；弘唯基石（代表“华盈基金”）协议受让上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金，其资金均来源于基金份额持有人的认购价款，不存在向其他第三方募集的情况；领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）受让股权的资金来源均不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、是否存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内按照上市公司规范发展和实际经营需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程。信息披露义务人目前暂无修改上市公司章程的具体计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人可能根据上市公司战略发展需要，通过法定程序对上市公司业务和组织结构进行必要的调整，目前暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　第七节 对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

　　“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

　　（一）保证人员独立

　　1、保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　1、保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制之下，并为聚隆科技独立拥有和运营。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆科技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科技的资金使用调度。

　　5、不干涉聚隆科技依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证聚隆科技建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　2、保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”

　　二、关联交易及规范措施

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

　　为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

　　“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；

　　3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

　　4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

　　“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生任何交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　2019年5月9日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领汇基石以每股人民币14元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技23,655,270股股份（占聚隆科技总股本的11.83%），投资金额不超过331,173,780元，并同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

　　2019年5月16日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

　　除上述正在进行中的股份收购交易外，信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生任何交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　根据信息披露义务人的自查报告及承诺函，截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属的自查报告及承诺函，截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、领驰基石、领汇基石的财务资料

　　领驰基石成立于2018年7月20日，主要从事投资业务，截至报告书签署日，除与本次权益变动相关的股权投资外，未开展其他业务，暂无三年的财务信息。

　　领汇基石成立于2018年6月25日，主要从事投资业务，截至报告书签署日，除与本次权益变动相关的股权投资外，未开展其他业务，暂无三年的财务信息。

　　领驰基石、领汇基石的执行事务合伙人均为领信基石，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2017SZA30133号《审计报告》中就领信基石2016年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，深圳市领信基石财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市领信基石2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2018SZA30023号《审计报告》中就领信基石2017年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市领信基石2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2019SZA30044号《审计报告》中就领信基石2018年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市领信基石2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、弘唯基石的财务资料

　　芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙) 成立于2013年11月15日，为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理，其所管理的基金主要从事二级市场投资。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2017SZA30125号《审计报告》中就弘唯基石2016年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，芜湖弘唯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芜湖弘唯2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2018SZA30016号《审计报告》中就弘唯基石2017年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芜湖弘唯2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在XYZH/2019SZA30039号《审计报告》中就弘唯基石2018年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芜湖弘唯2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”

　　（一）资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　陈延立

　　2019年5月17日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人： ____________ ____________

　　刘斌 程瑞

　　法定代表人或授权代表： ____________ 

　　刘化军 

　　申港证券股份有限公司（盖章）

　　2019年5月17日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其执行事务合伙人的营业执照（三证合一）；

　　2、信息披露义务人负责人名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

　　4、股份转让协议及相关协议备忘录；

　　5、信息披露义务人及其执行事务合伙人最近三年的审计报告；

　　6、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争、关联交易、保持被收购公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要人员关于不存在与上市公司有重大交易的声明；

　　9、信息披露义务人及其主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　10、信息披露义务人关于最近两年内公司执行事务合伙人、实际控制人未发生变更等事项声明承诺；

　　11、申港证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见；

　　12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件的备置地点

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司证券部

　　联系人：曾柏林

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

　　投资者亦可在深圳证券交易所指定网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

　　陈延立

　　2019年5月17日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　法定代表人或授权代表：_______________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　法定代表人或授权代表：_______________

　　张维

　　2019年5月17日

　　信息披露义务人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人（盖章）：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司

　　法定代表人或授权代表：_______________

　　陈延立

　　2019年5月17日