最近三年，除持有上市公司股份外，博瑞投资未开展其他实际业务。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（四）最近五年合法合规情况

　　最近五年，博瑞投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）博瑞投资的主要负责人基本情况

　　截至本报书签署日，博瑞投资的主要负责人基本情况如下：

　　■

　　最近五年，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除博瑞传播外，博瑞投资无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　　三、一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，传媒集团为博瑞投资的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，传媒集团、博瑞投资构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。

　　第二节  权益变动决定及权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　目前，博瑞传播正在筹划发行股份购买资产，博瑞传播拟以向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播的100.00%股权及公交传媒70%的股权。

　　本次重组前，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司33.65%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司股份比例将增至42.69%。

　　传媒集团基于对上市公司本次重组后的持续稳定发展的信心，拟通过本次权益变动巩固或取得上市公司相应权益。

　　二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划

　　2019年1月29日，上市公司发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》，成都传媒集团计划自2019年1月29日起的12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司10,933,321股（占公司总股本的1%），不超过21,866,642股（占公司总股本的2%）。截至本报告签署日，上述增持计划尚未实施完毕。

　　截至本报告签署日，传媒集团及其一致行动人未来12个月内暂无减持上市公司股份的计划。

　　若今后传媒集团及其一致行动人拟增减持博瑞传播股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动的相关程序及时间

　　传媒集团已经履行的决策程序包括：

　　1、2018年5月31日，本次重组预案及相关议案已经成都传媒集团内部决策机构审议通过；

　　2、2018年6月5日，传媒集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

　　3、2018年7月23日，本次重组草案及相关议案已经成都传媒集团内部决策机构审议通过；

　　4、2018年7月24日，传媒集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。

　　5、2018年8月3日，成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的相关规定批准了本次重组的正式方案；

　　6、2019年5月7日，修改后本次重组草案及相关议案已经成都传媒集团内部决策机构审议通过；

　　7、2019年5月7日，成都传媒集团作为国家出资企业已重新对标的资产评估报告予以备案；

　　8、2019年5月16日，传媒集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》；

　　9、2019年5月16日，成都传媒集团作为国家出资企业已重新批准了修改后的重组方案。

　　博瑞传播已经履行的决策程序包括：

　　1、2018年6月5日，上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案及相关议案；

　　2、2018年6月5日，上市公司与传媒集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

　　3、2018年7月24日，上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案；

　　4、2018年7月24日，传媒集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》

　　5、2018年8月10日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案。

　　6、2018年11月27日，上市公司第九届董事会第四十二次会议决定继续推进发行股份购买资产事项。

　　7、2019年5月16日，上市公司第九届董事会第47次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案。

　　本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动基于博瑞传播发行股份购买资产。博瑞传播拟以其截至评估基准日2018年12月31日向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播100.00%股权及公交传媒70.00%的股权。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例

　　本次交易前，上市公司总股本为1,093,332,092股。传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司367,872,134股，持股比例为33.65%。

　　本次交易，上市公司拟向传媒集团发行股份172,517,869股。

　　本次交易完成后，公司的股本将由1,093,332,092股增加至1,265,849,961股，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司540,390,003股，持股比例为42.69%。

　　传媒集团及其一致行动人本次权益变更前后持有上市公司的股份情况如下表所示（数量：股；比例：%）：

　　■

　　本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后，实际控制人仍为成都市国资委。

　　三、本次权益变动的具体情况

　　（一）本次交易概述

　　上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为41,228.44万元，公交传媒70%股权作价为30,021.44万元，合计71,249.88万元，本次交易发行价格拟定为4.13元/股，本次交易拟发行172,517,869股。

　　（二）本次交易涉及协议主要内容

　　1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

　　（1）合同主体和签订时间

　　2018年6月5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议》。

　　2018年7月24日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。

　　2019年5月16日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议（二）》

　　（2）交易价格及定价依据

　　根据众联评估出具的且经成都传媒集团备案的众联评报字[2019]第1096号及众联评报字[2019]第1097号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，公交传媒70%股权的评估值为30,021.44万元，现代传播100%股权的评估值为41,228.44万元。以前述评估报告书载明的评估值为基础，经各方友好协商后确定，本次交易标的资产合计作价71,249.88万元。

　　（3）支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向成都传媒集团支付对价共71,249.88万元。本次交易的发行价格为4.13元/股，本次交易预计向成都传媒集团发行股份数为172,517,869股。在定价基准日至新增股份登记日期间，除2017年度利润分配事项外，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格及发行股份数量进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。

　　（4）股份锁定安排

　　传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　传媒集团及博瑞投资自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。

　　（5）标的资产的交割

　　标的资产的交割应于本协议生效日起60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

　　1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及

　　2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。

　　本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

　　自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

　　（6）过渡期间的损益归属和相关安排

　　1）滚存利润分配

　　本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。

　　2）期间损益

　　自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。

　　3）过渡期安排

　　过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

　　（7）协议的生效和终止

　　除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；

　　2）成都传媒集团批准本次交易的相关事宜；

　　3）中国证监会核准本次交易。

　　下列情况发生，本协议终止或解除：

　　1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；

　　2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

　　（8）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：1）成都传媒集团的批准；2）上市公司董事会通过；3）上市公司股东大会通过；4）中国证监会的核准，不构成双方违约。

　　2、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容

　　（1）合同主体和签订时间

　　2018年6月5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议》。

　　2018年7月24日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议补充协议》。

　　2019年5月16日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议补充协议（二）》

　　（2）业绩承诺期与业绩承诺金额

　　交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019年不低于4,069.00万元、2020年不低于4,675.00万元、2021年不低于5,217.00万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019年不低于1,355.00万元、2020年不低于1,830.00万元、2021年不低于2,401.00万元。

　　（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与博瑞传播相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

　　标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　在每个承诺年度，博瑞传播应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。

　　（4）业绩补偿的方式和原则

　　根据相关年度的《专项审核报告》，在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则成都传媒集团应以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：

　　补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。

　　如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由成都传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。

　　（5）业绩补偿的实施

　　上市公司应在承诺年度当年专项审核意见及减值测试结果出具后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的业绩补偿方式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若股东大会审议通过上述股份回购补偿方案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。

　　（6）减值测试

　　在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。

　　期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。

　　当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。

　　如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。

　　上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

　　（7）协议的生效、解除及终止

　　除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；

　　2）成都传媒集团批准本次交易的相关事宜；

　　3）中国证监会核准本次交易。

　　下列情况发生，本协议终止或解除：

　　1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；

　　2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

　　（8）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：1）成都传媒集团的批准；2）上市公司董事会通过；3）上市公司股东大会通过；4）中国证监会的核准，不构成双方违约。

　　（三）非现金资产认购上市公司股份的审计、评估情况

　　本次交易中，博瑞传播以非公开发行股份的方式购买传媒集团所持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权，存在传媒集团以非现金资产认购上市公司发行新股的情形。现代传播及公交传媒近两年经审计的财务数据及资产评估情况如下：

　　1、公交传媒的审计与评估情况

　　根据众联评估出具的且经成都传媒集团备案的众联评报字[2019]第1096号《资产评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，公交传媒的净资产为9,224.14万元，评估值为42,887.77万元，评估增值33,663.63万元，评估增值率为364.95%。

　　华信会计师对公交传媒2017年和2018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2019）226号）。华信会计师认为：公交传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公交传媒2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况，2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。公交传媒最近两年的经审计的财务报表如下（单位：万元）：

　　（1）资产负债表

　　■

　　（2）利润表

　　■

　　（3）现金流量表

　　■

　　2、现代传播的审计与评估情况

　　根据众联评估出具的且经成都传媒集团备案的众联评报字[2019]第1097号《资产评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，现代传播的净资产为40,664.37万元，评估值为41,228.44万元，评估增值564.07万元，评估增值率为1.39%。

　　由于现代传播2018年3月成立，因此2017年现代传播无财务数据。华信会计师对现代传播2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2019）236号）。华信会计师认为：现代传播财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了现代传播2018年12月31日的财务状况，2018年度的经营成果和现金流量。现代传播最近两年（2017年无财务数据）的经审计的财务报表如下（单位：万元）：

　　（1）资产负债表

　　■

　　（2）利润表

　　■

　　（3）现金流量表

　　■

　　第四节  资金来源

　　传媒集团在本次交易中以现代传播的100%股权及公交传媒70%的股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得博瑞传播董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。

　　本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次交易中博瑞传播向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。

　　除上述计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人作为股东，可能会根据《公司法》和上市公司章程的规定，依法对上市公司章程进行修改。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　五、上市公司员工聘用调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂未有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次重组前，传媒集团所控制的相关子公司与上市公司在业务上存在一定的同业竞争。通过本次交易，传媒集团将旗下的公交广告业务及资产注入上市公司，有利于减少传媒集团与上市公司的同业竞争。

　　（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

　　2016年12月15日，由于国有资产管理层级调整，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，传媒集团成为公司的间接控股股东。由于上述事项，导致上市公司与传媒集团在本次交易前存在同业竞争的情形，具体情况如下：

　　传媒集团为事业单位，未经营具体业务，通过其控股的子公司和事业单位主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告等业务，其业务范围还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。上市公司的主营业务为广告、新媒体、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商务等业务。

　　传媒集团与上市公司在广告业务和地产及物业管理等业务存在经营范围重叠的情况，具体如下：

　　1、广告设计、制作、代理及发布

　　传媒集团系根据十届成都市委第117次常务会议，由报业集团和成都市广播电视台合并成立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主办机构，目的是做大做强成都市传媒产业，推动文化产业快速发展。因此，传媒集团在发展传媒产业时，不可避免存在下属文化传媒类企业开展广告设计、制作、代理及发布等广告类业务的情形，与上市公司经营范围存在重叠。

　　本次重组前，传媒集团控制下的企业（上市公司及其控制下的企业除外），及上市公司控制下的企业中，经营范围涉及广告业务企业的情况如下表所示：

　　■

　　本次交易前，传媒集团实际开展广告业务的下属企业中，其广告媒介资源主要为公交、报纸、杂志、互联网、展台等。上市公司的广告业务的媒介资源主要为高速路大牌、公交广告媒体。除公交广告外，上市公司与传媒集团在广告媒介上存在明显差异。对于存在同业竞争的公交广告业务，将通过本次交易将得到解决。

　　2、地产业务

　　上市公司的地产主要由四川博瑞麦迪亚置业有限公司开展，系公司为运作自有物业创意成都大厦设立的运作平台，实际业务仅限于运营创意成都大厦，对外出租创意成都大厦。四川博瑞麦迪亚置业有限公司的地产业务，与传媒集团下属企业的地产不构成实质性的同业竞争。

　　因此，本次重组前，传媒集团及其控制的其他企业和上市公司广告类业务存在实际的和潜在的同业竞争。

　　就上述国有资产管理层级调整导致的同业竞争问题，传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

　　（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

　　（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

　　本次交易完成后，传媒集团仍为公司的控股股东，成都市国资委仍为实际控制人。

　　本次交易完成后，传媒集团将持有的公交传媒70%股权和现代传播100%股权注入上市公司，传媒集团与上市公司之间在广告设计、制作、代理及发布业务的部分同业竞争问题，将得到一定程度的解决。

　　此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。

　　（三）关于进一步避免同业竞争的承诺

　　为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，传媒集团和博瑞投资均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

　　1、传媒集团出具的承诺

　　传媒集团具体承诺内容如下：

　　“1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

　　2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

　　3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

　　2、博瑞投资出具的承诺

　　博瑞投资具体承诺内容如下：

　　“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

　　二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

　　三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”

　　三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，传媒集团为公司的控股股东，成都市国资委是公司的实际控制人，公司与传媒集团及其下属企业之间存在关联交易。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

　　（二）本次交易后上市公司的关联方及关联交易情况

　　本次交易完成后，因公交传媒70%股权、现代传播100%股权注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，公交传媒与传媒集团及其控制的公司（上市公司及其控制的公司除外）、川网股份及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰收取的广告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易的金额将会有一定幅度的上升，但鉴于：

　　第一，成都网泰既非公交传媒控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰仅为上市公司子公司公交传媒的少数股东最终控制方川网股份控制的公司，关联属性较弱，公交传媒与成都网泰之间的业务属于正常的商业合作，其关联交易具有合理的商业背景。

　　第二，本次重组完成后，一方面，公交传媒向成都网泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他代理商均保持一致，不存在重大差异，交易价格公允；另一方面，公交传媒与成都网泰签署《公交候车亭小牌合作合同》，自2019年1月1日至2022年12月31日，成都网泰负责对合同约定的公交候车亭小牌的进行智能电子化升级改造，由其承担相应的改造费用；同时，公交传媒将合同约定的公交候车亭小牌委托给成都网泰经营，并收取合同约定的包干费用。成都网泰是通过公开投标的方式成为该项目的运营商，交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益。

　　未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（三）关于规范与上市公司关联交易的承诺

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，传媒集团和博瑞投资已经出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

　　2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；

　　3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。

　　4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。

　　除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

　　信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本权益变动报告书已披露本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

　　2019年1月29日，上市公司发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》，成都传媒集团计划自2019年1月29日起的12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司10,933,321股（占公司总股本的1%），不超过21,866,642股（占公司总股本的2%）。

　　收购人在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　除前述权益变动情况外，截至本报告书签署之日前六个月，传媒集团及博瑞投资不存在通过证券交易所买卖博瑞传播股票的行为。

　　二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票情况

　　在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在买卖博瑞传播股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、传媒集团

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计，下同

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、博瑞投资

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节  其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人相关情况说明及其身份证明复印件；

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人已经履行的相关决策程序文件；

　　（四）本次交易相关协议；

　　（五）信息披露义务人关于前24个月内与博瑞传播之间关联交易情况的说明；

　　（六）信息披露义务人关于实际控制人近两年相关情况的说明；

　　（七）信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于博瑞传播股票交易自查报告；

　　（八）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺；

　　（九）信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；

　　（十）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料。

　　二、查阅地点

　　上述备查文件置备于上市公司住所。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：成都传媒集团（盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　母 涛

　　日期：    年    月    日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：成都博瑞投资控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　袁继国

　　日期：    年    月    日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：成都传媒集团（盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　母 涛

　　信息披露义务人：成都博瑞投资控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　袁继国

　　日期：   年    月   日